招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-1
湖南胜景山河生物科技股份有限公司
（Hunan Shengjingshanhe Bio-Technology Co.,Ltd.）
岳阳经济技术开发区通海路
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼8层招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-2
湖南胜景山河生物科技股份有限公司
招股意向书摘要
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、利润共享计划
根据公司2010年3月29日召开的2010年度第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。同时根据公司2010年6月27日召开的2009年年度股东大会决议，公司2009年度利润不分配。截至2010年6月30日，公司经审计的未分配利润为7,052.57万元。
二、发行前股东对所持股份所作的承诺
公司控股股东姚胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-3
委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。
三、公司部分国有股划转全国社会保障基金理事会
按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009]94 号）的要求，并根据湖南省国资委下发的湘国资产权函（2010）71号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，在公司本次首次公开发行A股并上市时，公司国有股东湘江投资须将其持有的对应本次公开发行股份数量10%的公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。按本次拟公开发行股份不超过1,700万股的10%计算，湘江投资须将其所持公司不超过170万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继湘江投资的锁定承诺。
四、重大风险提示
1、目前我国黄酒行业具有一定的地域特征，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费地区。公司根据这一实际情况，确立了重点开发非传统黄酒消费市场的差异化经营策略。但新市场的开发需要一定时间的市场培育和投入，市场开发的进度和力度会直接影响本公司产品的销售。另一方面，目前国内大的传统黄酒厂商虽仍以传统区域市场为主，但随着本公司在新兴区域先期消费引导和市场开拓的成功，可能会引起上述大型传统黄酒厂商的关注和对该市场的大规模进入，从而可能使公司面临激烈的市场竞争。
2、由于传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节，它能暖胃热身，给人感官享受，故秋冬季节多为黄酒消费的旺季。公司报告期内的正常年份，第一季度和第四季度销售收入和营业利润占比较大，尤其第四季度占比最为显著。公司虽然通过不断的产品创新、积极的促销和消费引导来平缓销售的季节性波动，但这一季节性特征仍对公司的生产和销售带来一定影响。招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
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3、截至2010年6月30日，公司总资产为40,682.52万元，其中，存货为31,174.24万元，占总资产比例为76.63%，所占比例较大；2009年度，公司存货周转率为0.32，存货周转天数为1,125天，周转时间较长。以上与黄酒行业生产特点有关，黄酒生产企业新酿的黄酒必须经过一段时间的贮藏后才能正常销售，维持一定量的原酒存货是黄酒生产企业可持续发展的需要。但如果公司不能很好控制存货总量或存货周转天数不合理增长，则会降低公司资产的流动性，减弱公司短期偿债能力，增加财务风险。
4、2007 年、2008 年、2009 年和2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,515.35万元、-2,706.22万元、337.06万元和217.15万元，这是由公司的行业特性和发展阶段决定的。如果发行人在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司经营带来一定的影响。
5、鉴于公司黄酒行业的生产特征，公司各年生产不能随即实现销售并收回资金，报告期各年的投入部分体现至存货的增加中，除存货外的其他流动资产各年余额不大；公司目前处于快速发展期，黄酒投入量大，正常生产需要投入较多资金，公司一方面通过银行长期贷款解决部分糯谷收购资金，另一方面通过短期贷款解决其他部分公司日常生产经营所需流动资金，从而导致报告期流动负债占负债比重较大。上述两因素使得公司各年速动比率较低，存在一定流动性风险。
第二节 本次发行概况
股票种类
人民币普通股（A股）
每股面值
人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例
本次发行不超过1,700万股，不超过发行后总股本的25%
发行价格
【 】元/股
标明计量基础和口径的市盈率
【 】倍（每股收益按照2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产
【 】元/股
发行后每股净资产
【 】元/股
发行市净率1（按发行前每股净资产计算）
【 】倍
发行市净率2（按发行后每股净资产计算）
【 】倍
发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
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的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
公司控股股东姚胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。
承销方式
余额包销
预计募集资金总额(万元)
【 】
发行费用概算（万元）
【 】
预计募集资金总额(万元)
【 】
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）以及湖南省国资委下发的湘国资产权函（2010）71号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，由湘江投资拟转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继湘江投资的锁定承诺。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称
湖南胜景山河生物科技股份有限公司
Hunan Shengjingshanhe Bio-Technology Co.,Ltd.
注册资本
5,100万元
法定代表人
姚胜
成立（工商注册）日期
2003年10月23日
整体变更日期
2008年3月21日
住所及其邮政编码
湖南省岳阳市岳阳经济技术开发区通海路，414000
电话、传真号码
电话：0730-8711039-8307，传真：0730-8712279
互联网网址
http:// www.shengjingshanhe.com
电子信箱
sjshdm@vip.163.com招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-6招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-7
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立方式与发起人
公司前身为成立于2003年的湖南古越楼台生物科技发展有限公司。2008年根据古越楼台临时股东会决议，以截至2008年2月29日经审计的净资产11,840.65万元按2.63:1的比例折股，由古越楼台整体变更设立为湖南胜景山河生物科技股份有限公司，设立时股本为4,500万股。公司于2008年3月21日完成工商变更登记，并取得新的营业执照。
公司发起人为姚胜、蒋学如、陈正武、余凤庭、马炜峰、彭芳、刘金龙、刘屏亚、孔令科、段美华等十名自然人及深圳市利时和投资发展有限公司、深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）、湖南湘投高科技创业投资有限公司。
（二）股本结构的形成及其变化
1、有限责任公司阶段
（1）公司前身古越楼台的设立
2003年9月28日，古越龙山、姚胜、岳阳楼台和彭芳签订《关于合资组建“湖南古越楼台生物科技发展有限公司”的协议》，决定设立古越楼台。2003年10月23日，姚胜、古越龙山、岳阳楼台和彭芳共同出资设立古越楼台，注册资本3,200万元。其中姚胜、岳阳楼台和彭芳以实物资产出资，古越龙山以现金出资。经营范围为“黄酒、白酒的生产和销售（不得开展经营活动）”，法定代表人为姚胜。
2003年9月12日，岳阳金信有限责任会计师事务所对股东出资的实物资产（土地使用权、在建工程和机器设备等资产）进行了评估，并出具了岳金会评报字（2003）第070号评估报告，该资产评估价值为2,501.83万元。此次评估的具体情况如下：
项目
账面价值
（万元）
调整后账面价值
（万元）
评估值
（万元）
增值率
（%）
在建工程
821.97
821.97
921.37
12.09
构筑物及其他辅助设施
76.45
76.45
92.93
21.55
机器设备
294.81
186.69
158.14
-15.29
车辆
15.97
15.97
18.60
16.44
土地使用权
577.80
573.15
1,310.80
128.70
合计
1,787.00
1,674.23
2,501.83
49.43招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-8
2003年9月27日，岳阳楼台股东会通过决议，确认该资产的评估价值为2,500万元，并同意岳阳楼台以经评估后的相关资产抵偿其对股东姚胜和彭芳的负债。岳阳楼台以1,856.00万元资产价值偿付姚胜欠款1,790.00万元，不足部分由姚胜分期偿还；以176.00万元资产价值偿付彭芳欠款176.00万元；剩余的468.00万元资产价值由岳阳楼台作为出资投入到拟设立的古越楼台中。2003年9月28日，岳阳楼台与姚胜、彭芳分别签订《债务重组协议》，同意按股东会决议所确定的方案进行债务重组；姚胜、彭芳取得的抵债资产作为出资投入到古越楼台（筹）中。
2003年10月21日，岳阳金信有限责任会计师事务所对此次出资进行了验证，并出具了岳金会验字[2003]第171号《验资报告》，确认姚胜以1,856.00万元资产出资；岳阳楼台以468.00万元资产出资；彭芳以176.00万元的资产出资；古越龙山以700.00万元现金出资。古越楼台于2003年10月23日完成工商登记，并取得营业执照。
古越楼台设立时的股权结构如下：
股东名称
出资额（万元）
出资比例(%)
姚胜
1,856.00
58.00
古越龙山
700.00
21.88
岳阳楼台
468.00
14.62
彭芳
176.00
5.50
合 计
3,200.00
100.00
（2）第一次股权转让情况
2006年3月21日，岳阳楼台与陈正武签订《股东股份转让协议》，协议约定岳阳楼台将其持有的古越楼台452万元股权作价452万元转让给陈正武，新股东陈正武将继续执行《补充约定》相关条款的约定。2006年3月20日，古越楼台股东会同意岳阳楼台将其持有的古越楼台452万元股权转让给陈正武。古越楼台于2006年3月31日完成了相应的工商变更登记手续。
此次股权转让后古越楼台的股权结构情况如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
姚 胜
1,856.00
58.00
古越龙山
700.00
21.88
陈正武
452.00
14.12
彭 芳
176.00
5.50
岳阳楼台
16.00
0.50
合 计
3,200.00
100.00招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-9
（3）第二次股权转让情况
2007年4月1日，古越楼台股东会同意岳阳楼台将其持有古越楼台的16万元股权转让给陈岳湘。2007年4月16日，岳阳楼台与陈岳湘签订《股份转让协议》，协议约定岳阳楼台将其持有古越楼台的16万元股权作价16万元转让给陈岳湘，新股东陈岳湘继续执行《补充约定》相关条款的约定。2007年5月17日古越楼台办理完毕相应的工商变更登记手续。
此次股权转让后古越楼台的股权结构情况如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
姚 胜
1,856.00
58.00
古越龙山
700.00
21.88
陈正武
452.00
14.12
彭 芳
176.00
5.50
陈岳湘
16.00
0.50
合 计
3,200.00
100.00
（4）第三次股权转让情况
2007年11月8日，陈岳湘与蒋学如签订《股份转让协议》，协议约定陈岳湘将其持有的古越楼台16万元股权作价16万元转让给蒋学如，新股东蒋学如将继续执行《补充约定》相关条款的约定。同日，古越楼台股东会同意了本次股权转让。2007年11月28日古越楼台办理完毕相应的工商变更登记手续。
此次股权转让后，古越楼台的股权结构情况如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
姚 胜
1,856.00
58.00
古越龙山
700.00
21.88
陈正武
452.00
14.12
彭 芳
176.00
5.50
蒋学如
16.00
0.50
合 计
3,200.00
100.00
（5）第四次股权转让情况
2008年1月16日，古越楼台股东会同意彭芳将所持公司股权转让给公司高管。2008年1月18日，彭芳与有限公司高管余凤庭、刘金龙、刘屏亚、孔令科和段美华签订《股东股份转让协议》，协议约定余凤庭、刘金龙、刘屏亚、孔令科和段美华分别受让彭芳的77万元、20万元、10万元、10万元和9万元股权，受让价格均为1元/股，新股东继续执行《补充约定》相关条款的约定。此次股招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-10
权转让后，古越楼台股权情况如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
姚 胜
1,856.00
58.00
古越龙山
700.00
21.88
陈正武
452.00
14.12
余凤庭
77.00
2.41
彭 芳
50.00
1.56
刘金龙
20.00
0.63
蒋学如
16.00
0.50
刘屏亚
10.00
0.31
孔令科
10.00
0.31
段美华
9.00
0.28
合 计
3,200.00
100.00
（6）第五次股权转让--古越龙山国有法人股的转让
2007年9月，古越龙山因收缩其对外投资规模，提出欲转让所持公司股权。2007年10月9日，古越楼台股东会决议同意古越龙山将其所持公司700万元股权对外转让。2007年12月18日湖南中智诚联合会计师事务所以2007年9月30日为基准日对古越楼台净资产进行评估，并出具了湘中智诚评字（2007）第42号资产评估报告。经评估，古越龙山所持的该部分古越楼台股权价值为724.49万元。
2008年1月18日，绍兴市国资委出具《关于同意浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公开出让湖南古越楼台生物科技发展有限公司股份的批复》（绍市国资产[2008]7号），同意古越龙山所持的700万元股权以不低于724.49万元的评估净值在岳阳市产权交易中心挂牌公开转让。2008年1月18日至2月19日，古越龙山所持的古越楼台700万元股权在岳阳市产权交易中心挂牌公告转让。2008年2月22日，岳阳市产权交易中心出具《股份转让确认书》（岳产交字[2008]006号）确认古越龙山将其所持古越楼台的全部700万元股权以724.60万元转让给蒋学如。
古越龙山国有股权转让后，古越楼台的股权结构情况如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
姚 胜
1,856.00
58.00
蒋学如
716.00
22.38
陈正武
452.00
14.12
余凤庭
77.00
2.41招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-11
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
彭 芳
50.00
1.56
刘金龙
20.00
0.63
刘屏亚
10.00
0.31
孔令科
10.00
0.31
段美华
9.00
0.28
合 计
3,200.00
100.00
（7）古越楼台增资情况
2008年2月27日，古越楼台股东会审议通过了分享投资、利时和、湖南高创投、马炜峰和陈正武以现金形式向公司增资的议案及股东姚胜以公司对其负债2,799.834万元对公司追加投入但不增加注册资本的议案。同日，古越楼台原股东与分享投资、利时和、湖南高创投、马炜峰和陈正武共同签署《增资扩股协议》，各方一致同意以2007年12月31日经审计的净资产为参考作价，并考虑控股股东姚胜同意以2,799.83万元债权无偿追加投资的实际情况，确定本次增资的价格为2.70元/股。
分享投资、利时和、湖南高创投、马炜峰和陈正武分别以现金1,539万元、1,080万元、607.50万元、202.50万元、81万元认购本公司新增股权570万元、400万元、225万元、75万元和30万元。此次增资完成后，古越楼台的注册资本变更为4,500万元。2008年2月28日，南方民和会计师事务所有限责任公司对上述各股东增资事项进行验证，并出具了深南验字[2008]第YA1-006号《验资报告》。公司于2008年2月29日完成了本次增资的工商登记变更手续。
此次增资后公司的股权结构如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
姚 胜
1,856.00
41.24
蒋学如
716.00
15.91
分享投资
570.00
12.67
陈正武
482.00
10.71
利时和
400.00
8.89
湖南高创投
225.00
5.00
余凤庭
77.00
1.71
马炜峰
75.00
1.67
彭 芳
50.00
1.11
刘金龙
20.00
0.45
刘屏亚
10.00
0.22招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-12
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
孔令科
10.00
0.22
段美华
9.00
0.20
合 计
4,500.00
100.00
2、股份有限公司阶段
（1）整体变更为股份有限公司
2008年3月7日，古越楼台召开临时股东会决定将有限公司整体变更为湖南胜景山河生物科技股份有限公司；同日，各发起人签署了《发起人协议》。
2008年3月16日，经胜景山河发起人会议决议，以古越楼台截至2008年2月29日经审计的净资产11,840.65万元按2.63:1比例折合成股份4,500万股，整体变更为湖南胜景山河生物科技股份有限公司。
南方民和对本次整体变更事项进行了审计和验资，并出具了深南财审报字（2008）第CA1-061号《审计报告》和深南验字第（2008）YA1-007号《验资报告》。公司于2008年3月21日完成了整体变更的工商变更登记手续。
股份公司设立时股权结构如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
股份性质
姚 胜
1,856.00
41.24
自然人股
蒋学如
716.00
15.91
自然人股
分享投资
570.00
12.67
有限合伙
陈正武
482.00
10.71
自然人股
利时和
400.00
8.89
法人股
湖南高创投
225.00
5.00
国有法人股
余凤庭
77.00
1.71
自然人股
马炜峰
75.00
1.67
自然人股
彭 芳
50.00
1.11
自然人股
刘金龙
20.00
0.45
自然人股
刘屏亚
10.00
0.22
自然人股
孔令科
10.00
0.22
自然人股
段美华
9.00
0.20
自然人股
合 计
4,500.00
100.00
2008年4月22日，湖南省国资委出具了湘国资产权函[2008]78号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，对胜景山河国有股权管理方案进行了确认。招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-13
（2）胜景山河增资及股权转让
2009年3月22日，胜景山河2008年年度股东大会通过增资决议，决定以3.9元/股（参照2008年末经审计的每股净资产值，并适当溢价）的价格向湖南高创投、白文涛、马炜峰定向增资600万股，其中湖南高创投405万股、白文涛150万股、马炜峰45万股。2009年3月23日，胜景山河与湖南高创投、马炜峰、白文涛签订了增资扩股协议。
2009年3月25日，分享投资和白文涛签订了股份转让协议，约定分享投资将所持有的570万股公司股份转让给其执行合伙人白文涛，每股价格3.90元（参照2008年末经审计的每股净资产值，并适当溢价）；同日，利时和将所持400万股公司股份按3.22元/股（参照2008年末经审计的每股净资产值）分别转让给其股东侯建刚和梁敬富，其中侯建刚受让320万股，梁敬富受让80万股。
2009年3月26日，南方民和对上述增资事项进行了验证，并出具了深南验字[2009]第YA1-001号《验资报告》。
公司已于2009年3月30日完成上述增资及股权转让的工商变更登记手续。
本次增资及转让后，公司的股权结构如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
股权性质
姚 胜
1,856.00
36.39
自然人股
白文涛
720.00
14.12
自然人股
蒋学如
716.00
14.04
自然人股
湖南高创投
630.00
12.35
国有法人股
陈正武
482.00
9.45
自然人股
侯建刚
320.00
6.27
自然人股
马炜峰
120.00
2.35
自然人股
梁敬富
80.00
1.57
自然人股
余凤庭
77.00
1.51
自然人股
彭 芳
50.00
0.98
自然人股
刘金龙
20.00
0.39
自然人股
刘屏亚
10.00
0.20
自然人股
孔令科
10.00
0.20
自然人股
段美华
9.00
0.18
自然人股
合 计
5,100.00
100.00
（3）2010年股权转让
湖南湘投控股集团有限公司出于对旗下投资公司战略布局需要，并于2010招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-14
年3月10日经湖南省国资委出具的湘国资产权函[2010]67号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司股权协议转让有关问题的批复》同意，湖南高创投将其所持公司630.00万股（占公司总股本的12.35%）协议转让给湘江投资，每股作价3.63元。其中，转让作价依据为：湖南高创投于2009年之前取得的股份（225万股）以2008年12月31日经审计的每股净资产（3.13元/股）为参考依据；湖南高创投2009年增资扩股时取得的股份（405万股）以原始出资额为参考依据；同时上述总价扣除宣布但尚未发放的现金股利13.5万元，并适当溢价而得。
本次转让后，2010年3月29日，湖南省国资委出具了湘国资产权函[2010]72号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，对胜景山河国有股权管理方案进行了确认。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例（%）
股权性质
姚 胜
1,856.00
36.39
自然人股
白文涛
720.00
14.12
自然人股
蒋学如
716.00
14.04
自然人股
湘江投资
630.00
12.35
国有法人股
陈正武
482.00
9.45
自然人股
侯建刚
320.00
6.27
自然人股
马炜峰
120.00
2.35
自然人股
梁敬富
80.00
1.57
自然人股
余凤庭
77.00
1.51
自然人股
彭 芳
50.00
0.98
自然人股
刘金龙
20.00
0.39
自然人股
刘屏亚
10.00
0.20
自然人股
孔令科
10.00
0.20
自然人股
段美华
9.00
0.18
自然人股
合 计
5,100.00
100.00
上述股权转让后，截至本招股意向书签署日，公司股权结构未发生变化。
（三）本公司成立以来的重大资产重组行为
为完善公司黄酒生产设施、提高生产能力，同时鉴于自身将独自承担公司盈亏风险，姚胜于2004年将从他方购入的黄酒相关机器设备投入公司，并形成对招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-15
公司的债权，并在2008年将上述债权转为资本公积。
2004年3月30日，古越楼台召开临时股东会，全体股东一致同意姚胜将经湖南恒兴联合会计师事务所 湘恒兴专评字[2004]第018号《评估报告书》中所评估的机器设备投入古越楼台，按评估值27,998,340元形成古越楼台对姚胜的负债。
根据湖南恒兴联合会计师事务所于2004年3月15日出具的湘恒兴专评字（2004）第018号评估报告，该等固定资产评估值为2,799.83万元，古越楼台以评估值计入其他应付款。主要资产明细如下：
序号
设备名称
数量
账面价值（万元）
评估值（万元）
1
机械化全自动蒸饭机组
1套
189.05
166.36
2
机械化全自动凉饭机组
1套
95.15
83.7
3
耐温耐压后酵罐
20只
1,093.68
932.98
4
卧式压榨机
28套
351.54
323.09
5
耐温耐压澄清罐
8只
240.64
211.76
6
空压机
1套
0.67
0.59
7
高速无油空压机
3套
18.11
19.06
8
煎酒系列盘肠设备
4组
4.41
3.76
9
超度精过滤器
1套
18.15
15.96
10
空压机组分气缸组
1组
2.66
2.34
11
超速洗棉机
1套
17.32
15.24
12
全自动气力输米机
3套
21.93
19.29
13
冷风鼓风机
2台
0.73
0.68
14
强力鼓风机
3台
2.04
1.78
15
耐压立式后酵罐
40只
1,176.00
1,003.20
合计
117台/套
3,232.07
2,799.83
2009年4月23日，湖南湘资源资产评估事务所对湘恒兴专评字（2004）第018号评估报告进行了复核，并出具湘资源评复字（2009）第01号专项复核报告，复核意见如下：“上述《报告》系依据当时有效的法律法规和政策作出，评估基准日选择恰当且与委托方协商，评估范围明确，评估依据充分，选用的评估方法基本正确，评估结果基本合理，在所有重大方面符合《资产评估操作规范意见（试行）的相关规定”。
古越楼台于2008年2月25日召开的股东会通过决议，同意姚胜将该2,799.83万元债权作为追加投资计入资本公积。招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-16
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
1、发行前后总股本及本次发行的股份情况
公司本次拟公开发行不超过1,700万股社会公众股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和湖南省国资委下发的湘国资产权函（2010）71号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，公司国有股东须将其所持的合计本次公开发行股份数量10%的公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。若本次公开发行1,700万股，则国有股东湘江投资须将其所持的170万股公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。
本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：
股票类别
本次发行前
本次发行后
数量（万股）
比例（%）
数量（万股）
比例（%）
一、有限售条件的股份
5,100.00
100.00
5,100.00
75.00
姚 胜
1,856.00
36.39
1,856.00
27.29
白文涛
720.00
14.12
720.00
10.59
蒋学如
716.00
14.04
716.00
10.53
湘江投资（SS）
630.00
12.35
460.00
6.76
陈正武
482.00
9.45
482.00
7.09
侯建刚
320.00
6.27
320.00
4.71
马炜峰
120.00
2.35
120.00
1.76
梁敬富
80.00
1.57
80.00
1.18
余凤庭
77.00
1.51
77.00
1.13
彭 芳
50.00
0.98
50.00
0.74
刘金龙
20.00
0.39
20.00
0.29
刘屏亚
10.00
0.20
10.00
0.15
孔令科
10.00
0.20
10.00
0.15
段美华
9.00
0.18
9.00
0.13
全国社会保障基金理事会（SS）
170.00
2.50
二、无限售条件的股份
——
——
1,700.00
25.00
A 股
——
——
1,700.00
25.00
股份总数
5,100.00
100.00
6,800.00
100.00
注：SS代表State-owned Shareholder，指国有股东。
本公司股东所持股份目前均没有被质押、也没有其他有争议的情况。
公司股东中目前没有战略投资者。招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-17
本公司未发行过内部职工股。
2、股份流通限制和锁定安排
公司控股股东姚胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）以及湖南省国资委下发的湘国资产权函（2010）71号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，若由湘江投资转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股成功实施，全国社会保障基金理事会承继原湘江投资的锁定承诺。
（二）本次发行前各股东持股情况及关联关系
自然人股东马炜峰原为湖南高创投项目经理，其投资系根据湖南高创投《关于审议通过实施投资团队对投资项目进行跟投议案的决议》对项目管理的需要而对公司进行的投资。马炜峰现为湘江投资的高级投资经理。
除此之外，其他股东之间不存在关联关系。以上关联股东间互不持股。
四、发行人业务情况
（一）公司的主要业务
公司主要从事新型黄酒的研发、生产与销售。公司自2003年成立以来主营业务未发生变化。
（二）公司的主要产品及用途
公司主要产品为新型黄酒，为大众快速消费品，主要用于饮用，消费群体为广大消费者个人。
公司产品档次较全，覆盖高中低端，同时产品按档次、风格及市场定位分为“胜景山河”和“古越楼台”两大品牌多个系列：招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-18
上述各品牌系列产品具体档次分别情况如下：
项 目
高端
中端
低端
喜酿系列
喜酿18 、喜酿15、胜景系列
其他喜酿、胜景系列和果味系列皆为中档
--
典系列
古典、圣典
经典
小不典、庆典、五陈香、福典、奥典、名典
注：高端产品一般出厂售价在10万元/吨以上，毛利率较高；中端产品一般出厂售价在2.5万元/吨与10万元/吨之间，毛利率处于高端与低端产品之间；低端产品出厂售价在2.5万元/吨之下，毛利率比较低。
（三）行业竞争情况及竞争地位
1、竞争格局和市场化程度
黄酒行业为市场化程度较高的行业，市场集中度较低，具有较强的区域特征。目前黄酒行业的竞争主要集中在江浙沪传统区域，市场竞争激烈。传统区域集中了众多大型黄酒企业。其中，浙江省集中了中国黄酒的主要生产企业，如古越龙山、会稽山、塔牌等企业，它们的产品主要为传统型黄酒；江苏省一些黄酒企业近几年来也取得了一定发展，并在产能、技术、影响力等指标上跃居前列，代表企业有张家港酿酒和江苏丹阳酒厂，该类企业产品多为传统型黄酒；上海本地黄
胜景山河
（中高端）
“典”系列
大批量生产
面向酒店渠道系统
果味系列
小批量生产
古越楼台
（高中低端）
“喜酿”系列
大批量生产
面向KA渠道系统
“胜景”系列
小批量生产招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-19
酒企业通过创新也取得了快速发展，最具代表性的企业为金枫酒业，该企业通过产品创新和改良，迅速赢得了上海市场，其产品拥有上海本地60%以上的市场占有率，该企业黄酒为清爽型黄酒的代表。
在传统区域市场竞争白热化的同时，非传统区域黄酒生产企业结合当地特色、实施差异化竞争，也逐渐在各自周边区域取得突破。胜景山河、安徽省宣城市宣丰酿造有限责任公司、福建省宏盛闽侯酒业有限公司、山东即墨黄酒厂等企业，都在当地市场取得了较高的占有率，有的甚至走出了当地市场，在北京、广州、深圳、成都、重庆、青岛、武汉等中心城市开始了销售市场的全国布局。
2、行业的主要进入壁垒
（1）限制外商投资控股
黄酒在我国有着悠久的历史，并成为代表中国历史文化和民族性的“国酒”。我国企业掌握着世界最先进的黄酒酿造技术。国家发改委和商务部于2007年联合发布的《外商投资产业指导目录(2007年修订)》将黄酒列入限制外商投资产业目录，要求“中方控股”。
（2）品牌及客户忠诚度
当前黄酒行业的竞争已经从价格竞争向品牌竞争转变，在注重食品安全的今天，影响消费者购买行为的重要因素就是黄酒品牌。品牌的建设并不能一蹴而就，需要一个长期的培育过程，品牌的影响力一旦形成，就极难撼动，新进入者很难改变消费者的黄酒品牌偏好。
（3）生产资质要求
我国实行黄酒生产许可制度。根据国家质量监督检验检疫总局在2005年9月1日颁布的《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》规定，从事食品生产加工的企业，必须具备保证食品质量安全必备的生产条件，按规定程序获取工业产品生产许可证；对用于生产加工食品的原材料、食品添加剂、包装材料和容器等必须实施进货验收制度，所生产加工的食品必须经检验合格并加印（贴）食品质量安全市场准入（QS）标志后，方可出厂销售。进行黄酒的生产需要通过质量技术管理局的审核并取得专门用于黄酒生产的全国工业产品生产许可证，生产及销售要取得当地卫生局颁发的食品卫生许可证。除此之外，黄酒生产过程中对原材料糯米等粮食的收购也要取得各地粮食局颁发的粮食收购许可证。以上许招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-20
可证的取得需要综合考虑生产者环境保护许可、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力等多个方面的资质。
（4）自然资源壁垒
黄酒的生产，尤其是中高档黄酒的生产，其制曲、糖化发酵、陈酿老熟等环节对产地的气候、土壤和水资源等自然资源环境有很高的要求，黄酒生产企业必须处于适宜的地理位置。随着工业化过程所带来的自然资源和环境破坏程度的加重，适宜酿造优质黄酒的自然资源更加成为一项稀缺资源，构成了优质黄酒行业的进入门槛。
（5）技术与设备壁垒
大型黄酒生产企业的生产虽已广泛采取机械化工艺，但是在包括原料选购、制曲、糖化发酵等重要环节，很大程度上依赖操作人员的个人判断和感官认知。合格的操作人员需要长期的实际操作和理论学习才能胜任，以调配师为例，除了需要符合食品从业人员健康标准外，至少还需要经过五年的学习和实践才能独立担当调配师工作。同时，黄酒行业的很多生产设备需要各企业自行设计，即非标生产设备在企业中占居一定的比例，这需要具有丰富经验与理论知识的技术专家完成设备的设计、安装、调试及维护。
（6）生产周期长带来的资金压力
黄酒的生产周期较长：从浸米到对外销售，一般传统型黄酒需要2年以上，好品质黄酒需要5年，高品质黄酒则需要10年以上。较长的生产周期，一方面使企业在起步阶段很难盈利，另一方面也导致黄酒在贮藏期占用资金规模较大，对黄酒生产企业的资金实力提出了较高要求。
2、行业内的主要企业和主要企业的市场份额
根据中国酿酒工业协会黄酒分会统计数据及各公司公告的年报数据，行业内各主要规模型企业2008年市场份额情况如下：
企业名称
销售量（万吨）
销售收入（亿元）
市场份额
金枫酒业
18
9.53
12.77%
会稽山
12.4
7.5
10.05%
古越龙山
12
7.48
10.02%
张家港
4.5
3.8
5.09%
塔牌
3.5
3.2
4.29%招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-21
（四）公司主要经营模式
1、采购模式
公司对原辅材料、能源等的采购在遵循市场化原则基础上，因需求量和重要性上的差别而有所不同。
（1）糯米为主要原材料，为保证糯米的新鲜、绿色品质和充足、及时供应，公司对糯米的采购采取“公司+基地+农户+政府机构三级联保”的“订单农业”方式。在农户种植过程中，公司常年聘请农科院所专家对农户进行科技培训，并派出技师实施田间巡回指导，保证糯米的绿色、科学种植。收获时，公司按照合同规定价格（即，国家指导保护价上浮30%）从农户处收购糯谷，委托各基地粮食购销公司收储并存放于其仓库，在公司生产需要时，再由后者将糯谷加工成糯米运输至公司。为保证上述“订单农业”方式的有效实施，公司在岳阳市政府牵头下，岳阳市农业产业化协会、当地镇政府与村民委员会参与组织了“三级联保机制”，由岳阳市农业产业化协会提供宏观调控整体协调和信息保障，基地所在乡镇政府和农户所在村民委员会提供行政监督和保障，确保糯谷从播种到培育、种植、收割全过程保持环保绿色生产。
（2）公司对食用老酒母、酒曲、麦曲等其他原辅材料和煤的采购，主要通过多家竞标方式决定供应商并签订长期供货合同来保证供应。生产所需的水从自来水公司购买，电力则从当地电力局购买。
2、生产模式
与其他黄酒企业一样，公司并非以现销定现产，而是根据公司未来的市场计划来安排生产；同时由于黄酒生产的季节性特征，公司并非全年生产，在夏日炎热的月份，如8月、9月部分生产工艺会停产检修。
3、销售模式
公司目前销售方式主要分为经销商经销和公司直销方式，销售渠道或方式如下：
（1）公司对外埠市场的销售主要采取经销商制度，即公司在各地市场（一般直接延伸到县级城市市场）根据客户的经营能力和市场信誉度选择具有一定经济实力和物流配送能力、场所固定、仓储条件好并拥有良好团队的经销商，与之招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-22
达成协议，许可其在一定区域内经销本公司产品，且通过协议约定客户只能经销本公司产品。经销商分为总经销商、特许经销商和二级分销商。
① 总经销商为具备较完善的网络体系，尤其是核心终端渠道完备的经销商。公司一般在销售情况较好、市场潜力大的地区（一般为地级市）设置不同品类产品的总经销商。该总经销商负责该地区的本公司该品类产品的总经销，将公司产品经由其他分销商或直接销售给KA等终端。上述的分销商一般根据销售渠道来分，如酒店网络渠道、商店超市网络渠道、流通批发渠道等等。
② 对目前暂时不适于设立总经销商的地区或市场，公司采取设立特许经销商制度的办法。公司一般在一个地区设多个不同产品的特许经销商，并引入竞争机制，在一定时间后根据各经销商的业绩表现从中选择一个特许经销商晋升为总经销商，而将其他特许经销商降级为分销商。
③ 设置总经销商后，公司将协助其在该地区开发二级分销商，完善其强大的分销体系和营销网络渠道。二级分销商在结构上属于总经销商的下级机构，一般一个总经销商下面可按产品、区域设置多家分销商，总经销商统一调度，公司利用“5S”服务站指导协助总经销商制定相关政策，并协同管理客户，从而实现扁平化管理。公司产品以出厂价销售给总经销商，而对特许经销商按照规定比例价格销售。
公司配合经销商进行业务培训、市场策划、广告促销等。在优势销售区域建立了“5S”服务站的，公司将常年派驻专职高素质的营销人员，代表公司指导、协助经销商开发市场、培训客户及终端的服务员、业务员，并进行科学的促销活动、渠道挖掘、情报收集以及客户关系维护等。
（2）在本埠市场（主要指长沙和岳阳地区），除一部分采取上述特许经销方式外，公司多采用直销进行销售。公司对本埠的KA等终端市场多采用厂家直销方式进行销售，由公司统一配货、结算、收款。
（五）主要产品的原材料和能源
公司生产成本比重较大的主要原辅材料为糯米、食用老酒母1、酒曲、麦曲、干酵母等，其他辅料则有酶制剂、酒药、荷叶、莲子等；包装物主要为各种酒坛、酒罐等。其中糯米为最主要的原材料。主要能源为水、电、煤。
1 多用于“香雪酒”的生产，“加饭酒”的生产无需用到。招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-23
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房屋建筑物
公司拥有房产证的房屋建筑物共计33,800.09平方米，具体如下：
序号
房产证号
座落
面积
（平方米）
用途
权属人
是否抵押
1
岳房权证岳阳楼区字第194107号
岳阳楼区北港办事处八字门村
3,114.63
办公楼
公司
已抵押
2
岳房权证岳阳楼区字第194092号
岳阳楼区北港办事处八字门村
2,526.28
科技楼
公司
已抵押
3
岳房权证岳阳楼区字第194096号
岳阳楼区北港办事处八字门村
517.02
成品1库
公司
已抵押
4
岳房权证岳阳楼区字第194109号
岳阳楼区北港办事处八字门村
517.02
成品2库
公司
已抵押
5
岳房权证岳阳楼区字第194110号
岳阳楼区北港办事处八字门村
517.02
包装品1库
公司
已抵押
6
岳房权证岳阳楼区字第194081号
岳阳楼区北港办事处八字门村
517.02
包装品2库
公司
已抵押
7
岳房权证岳阳楼区字第194088号
岳阳楼区北港办事处八字门村
493.76
机修车间
公司
已抵押
8
岳房权证岳阳楼区字第194097号
岳阳楼区北港办事处八字门村
492.54
原辅 料库
公司
已抵押
9
岳房权证岳阳楼区字第194079号
岳阳楼区北港办事处八字门村
2,617.98
灌装车间
公司
已抵押
10
岳房权证岳阳楼区字第194114号
岳阳楼区北港办事处八字门村
5,814.84
煎酒厂房
公司
已抵押
11
岳房权证岳阳楼区字第194113号
岳阳楼区北港办事处八字门村
3,575.15
半成品车间
公司
已抵押
12
岳房权证岳阳楼
岳阳楼区北
5,102.94
主厂房北
公司
已抵押招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-24
序号
房产证号
座落
面积
（平方米）
用途
权属人
是否抵押
区字第194100号
港办事处八字门村
栋
13
岳房权证岳阳楼区字第194103号
岳阳楼区北港办事处八字门村
3,919.46
主厂房南栋
公司
已抵押
14
岳房权证岳阳楼区字第194104号
岳阳楼区北港办事处八字门村
3,437.99
主厂房西栋
公司
已抵押
15
岳房权证岳阳楼区字第194095号
岳阳楼区北港办事处八字门村
43.42
配电房
公司
已抵押
16
岳房权证岳阳楼区字第194111号
岳阳楼区北港办事处八字门村
62.34
北门卫
公司
已抵押
17
岳房权证岳阳楼区字第194094号
岳阳楼区北港办事处八字门村
95.72
白酒车间
公司
已抵押
18
岳房权证岳阳楼区字第194083号
岳阳楼区北港办事处八字门村
230.00
锅炉房
公司
已抵押
19
岳房权证岳阳楼区字第194105号
岳阳楼区北港办事处八字门村
38.40
污水处理操作间
公司
已抵押
20
岳房权证岳阳楼区字第194090号
岳阳楼区北港办事处八字门村
59.24
大门门卫
公司
已抵押
21
岳房权证岳阳楼区字第194089号
岳阳楼区北港办事处八字门村
107.32
浴室
公司
已抵押
（二）机器设备
截至2010年6月30日，公司主要机器设备具体情况如下：
序号
设备名称
用途
数量
(台/套)
规格/型号
原值
（万元）
净值
（万元）
成新率
（%）
1
耐压立式后酵罐
生产设备
60
50m3
1,250.09
704.85
56.38
2
超大型多层不锈钢后酵罐
生产设备
20
80m3
932.98
526.67
56.45
3
卧式全程压榨机
生产设备
28
BKAY54-820
323.09
174.83
54.11
4
不锈钢耐温耐压澄清罐
生产设备
8
35m3
211.76
119.54
56.45
5
酸水耐腐蚀浸米罐
生产设备
10
20m3
195.29
109.58
56.11招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-25
序号
设备名称
用途
数量
(台/套)
规格/型号
原值
（万元）
净值
（万元）
成新率
（%）
6
机械化全自动蒸饭机组
生产设备
1
3.5T/H
166.36
93.91
56.44
7
机械化全自动凉饭机组
生产设备
1
3.5T/H
83.73
47.27
56.45
8
前发酵罐
生产设备
14
50m3
77.26
57.00
73.77
9
过滤机组
生产设备
1
YMT-525
68.00
38.15
56.10
公司部分机器设备的抵押情况参见招股意向书“第十五节 其他重大事项”-“二、重要合同”。
（三）使用他人资产或许可他人使用资产情况
公司使用他人资产主要为租赁房屋建筑物，用于储酒、销售，目前签订的主要租赁合同如下：
1、2008年4月10日，公司与岳阳市凯恒房地产开发有限公司签订《岳阳楼传统风貌街门面租赁合同》，租用后者坐落于岳阳楼传统风貌区C3区的门面，建筑面积105.76平方米，用于黄酒销售经营；租赁期限为3年，自2008年4月10日至2011年4月9日，并约定第一年月租金为4,500元，剩下两年每年按10%的比例递增。
2、2009年1月10日，公司与岳阳三五一七橡胶总厂物业管理办公室签订《租赁合同》，租赁后者防空洞用于储酒，租赁面积32,447.53平方米；租赁期限自2009年1月10日至2011年1月10日共两年，租金为20,000元/年。
3、2009年8月8日，公司与自然人李伟翔签订《写字楼租赁合同》，租赁后者位于长沙市开福区芙蓉北路锦绣华天823室，租赁期间自2009年8月8日起至2010年8月8日止，租金为3,980元/月。
4、2009年11月10日，公司与临湘山水旅游产业发展有限公司签订《租赁合同》，租赁后者“6501洞内储藏室”用于储酒；租赁期限自2009年11月10日至2012年11月9日共3年，租金为5,000元/年。
5、2010年1月1日，公司与鹗西路社区签订《租赁合同》，租赁后者防空洞用于储酒，租赁面积5,098.50平方米；租赁期限自2010年1月1日至2012年12月31日，租金为8,000元/年。
6、2010年5月4日，公司与北京北佳森远房地产经纪有限公司第一分公司签订《北京市房屋租赁合同》，租赁后者位于北京市丰台区东木樨园的一处房屋招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-26
作为办事处，租赁期间自2010年5月4日至2011年5月15日，租金为2,700元/月。
7、2010年6月1日，公司与施文伟签订《房产租赁合同》，租赁后者位于福州的一处房屋，租赁期间自2010年6月5日至2011年6月4日共1年，租金为1,480元/月。
8、2010年6月5日，公司与吴翠兰、陈富乾签订《房屋租赁合同》，租赁后者位于长沙市国庆新村的一处房屋，租赁期间自2010年6月5日至2011年6月4日共1年，租金为1,100元/月。
公司不存在许可他人使用公司资产的情况。
（四）土地使用权
公司共拥有3宗土地使用权、合计面积57,320平方米的土地，具体如下：
序号
土地证号
权利人
位置
用途
取得方式
面积
（平方米）
使用期限
是否抵押
1
岳市国用(2008)第K030号
公司
花子山路以西
工业
出让
13,140.00
2052.04.25
已抵押
2
岳市国用(2008)第K031号
公司
王家畈路以南，花子山路以西
工业
出让
10,860.00
2053.08.04
已抵押
3
岳市国用(2008)第K048号
公司
王家畈路与通海路交叉口东南角
工业
出让
33,320.00
2054.04.28
已抵押
合计
-
-
-
-
57,320.00
-
-
另外，根据公司2009 年5月6日与岳阳市国土资源局签署的《岳阳市国有土地使用权出让合同》，公司以2,890万元取得位于岳阳市木里港路以北、元家塘路以东的工业地块一处，总面积为99,595平方米。该地块将用于本次募集资金投资项目的建设。
（五）商标
公司现拥有、、等注册商标，核定使用商品类别为第33类，覆盖多个酒类。同时公司正在申请的商标6项6个类别。招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-27
（六）专利
已获证书专利为12项，其中2项为发明专利。
（七）非专利技术
公司拥有多菌种制曲、黄酒“热凝冷滤”和“膜过滤”技术、生香Y-AADY应用大罐黄酒发酵技术、黄酒酵母选育技术和复式发酵技术等各领域的多项非专利技术。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、一般情况
截至2010年6月30日，公司控股股东和实际控制人姚胜先生持有胜景山河1,856.00万股股份，占公司发行前总股本的36.39%。姚胜先生除持有本公司股份外，未通过控股或参股等形式投资其他企业。本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争情形。
2、控股股东避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人姚胜先生于2009年7月做出了避免同业竞争的承诺。该承诺在姚胜先生作为发行人控股股东、实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。有关承诺如下：
“1、截至本承诺书出具日，本人及本人所投资的除发行人以外的其他控股子企业（以下简称“其他子企业”）均未投资于任何与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人及除发行人以外的其他子企业与发行人不存在同业竞争。
2、本人自身不会并保证将促使除发行人以外的其他子企业不开展对与发行人生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-28
3、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人中除本人外的其他股东利益的经营活动。
4、无论是由本人或除发行人以外的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人有优先受让、生产的权利。
5、本人或除发行人以外的其他子企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；本人保证本人自身、并保证将促使除发行人以外的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
6、若发生上述第4、5项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将促使其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可在接到本人通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。”
如违反上述任何一项承诺，姚胜先生愿意承担由此给发行人或发行人中除姚胜先生以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
公司除向在公司的董事、监事、高级管理人员支付报酬和部分差旅费借款外，报告期内主要经常性关联交易为向关联方怡兴祥的采购：
报告期内，公司向关联方怡兴祥采购物资，主要为糯米、食用老酒母和酒药，2007年度 2008年度、2009年和2010年1-6月发生的金额分别为2,507.43万元、1,563.04万元、0元和0元，分别占公司同期购入总金额的18.68%、10.61% 、0.00%和0.00%。怡兴祥已于2009年4月注销。
（1）报告期内关联交易具体情况招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-29
①2007年度
项目
采购数量
（吨）
采购金额
（万元）
占同类型
交易比重（%）
关联交易单价
（元/吨）
价格差比率
（%）
市场单价
（元/吨）
影响金额
（万元）
糯米
7,679.06
2,488.02
45.69
3,240.00
-7.43
3,500.00
-199.66
老酒母
37.30
15.82
0.70
4,240.00
-1.26
4,294.13
-0.20
酒药
1.26
3.60
22.72
28,538.10
6.49
26,798.95
0.22
公司从2006年开始，积极寻找符合条件的种植农户，进行订单农业的尝试。至2007年与公司签约的农户大量增加，但通过“订单农业”收购的糯米仍不能满足公司生产需求，公司最终向怡兴祥购买了部分糯米。2008年，与公司签约的农户进一步增加，基本满足了生产需求。
从怡兴祥收购的糯米价格比公司平均收购价格低7.43%，主要是公司实行的订单农业中，糯米的收购价格在国家最低保护价上浮30%和市场价孰高中确定，因此从怡兴祥采购的价格比公司通过订单农业方式收购的糯米价格稍低。
②2008年度
项目
采购数量
（吨/个）
采购金额
（万元）
占同类型
交易比重（%）
关联交易单价
（元/吨）
价格差比率
（%）
市场单价
（元/吨）
影响金额
（万元）
干酵母
142.12
255.82
54.35
18,000
3.45
17,400
8.53
老酒母
2,274.00
1,057.24
41.43
4,649.25
-1.96
4,742
-21.09
酒药
3.46
10.38
67.26
30,000
0
30,000
-
笋壳
100.00
20.00
9.88
2,000
0
2,000
-
荷叶
133.00
39.90
10.15
3,000
3.41
2,901
1.32
酒曲
186.34
61.49
9.86
3,300
0
3,300
-
原酒小空坛
84,437.00
118.21
17.37
14.00
0
14.00
-
2008年度公司与怡兴祥的关联交易价格和市场价格基本接近，对公司财务状况和经营成果影响较小。
（2）报告期内往来款项发生情况
报告期内，公司与怡兴祥往来款全部为公司采购物资，具体情况如下（金额单位：人民币元）：
①2007年度
月份
购买货物发生额
支付货款发生额
往来余额（应付）
期初
-3,791,074.66
1
5,000,000.00
1,208,925.34
2
158,152.00
65,152.00
1,301,925.34
3
13,195.50
104,195.50
1,210,925.34招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-30
月份
购买货物发生额
支付货款发生额
往来余额（应付）
4
11,484.00
1,222,409.34
5
11,314.50
1,233,723.84
6
21,314.50
1,212,409.34
7
200,000.00
1,012,409.34
8
1,012,409.34
9
1,012,409.34
10
1,150,000.00
-137,590.66
11
7,098,367.90
11,000,000.00
-4,039,222.76
12
12,781,794.80
5,000,000.00
3,742,572.04
合计
25,074,308.70
17,540,662.00
3,742,572.04
②2008年度
月份
购买货物发生额
支付货款发生额
往来余额（应付）
期初
3,742,572.04
1
648,000.00
4,390,572.04
2
4,573,630.50
8,964,202.54
3
3,766,722.00
6,000,000.00
6,730,924.54
4
2,902,870.00
9,633,794.54
5
3,739,182.00
13,372,976.54
6
13,372,976.54
7
13,372,976.54
8
9
10
11
12
合计
15,630,404.50
19,372,976.54
报告期最高预付金额为403.92万元。除2007年10月与11月为预付款项外，其余月份均为应付款项。
2、偶发性关联交易
（1）担保
截至2010年6月30日，姚胜及其夫人黄艳分别为本公司以下短期借款提供保证担保：
贷款人
金额（万元）
年利率
借款期限
保证责任
保证人
中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行
800.00
基准利率 上浮10%
2010.01.07
-2011.01.06
连带责任保证
姚胜及其
夫人黄艳招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-31
中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行
600.00
基准利率 上浮10%
2010.04.09-
2011.04.08
连带责任保证
姚胜及其
夫人黄艳
中国农业发展银行岳阳市分行营业部
2,900.00
基准利率
2010.01.26-
2011.08.25
连带责任保证
姚胜
（2）受让专利权和专利申请权
2008年3月24日，姚胜与胜景山河达成协议，约定将“多种生物酶酿造黄酒的方法”所享有的专利权转让给胜景山河，转让价为人民币1元。该转让手续已于2008年4月办理完毕。
2009年1月10日，姚胜与公司签订《专利权转让合同书》。该合同约定姚胜将“一种多肽黄酒的生产方法”专利申请权以人民币1元转让给胜景山河。该转让手续已于2009年2月办理完毕。
（3）受让商标
2009年2月6日，岳阳楼台与公司达成协议，约定岳阳楼台将所拥有的1225609号“楼台”商标以1元价格转让给公司。国家工商行政管理总局商标局已于2009年8月核准该商标的转让。
3、关联方应收应付款项余额
报告期内公司与关联方的关联交易期末余额情况如下：
单位：元
项目
关联方
2010-6-30
2009-12-31
2008-12-31
2007-12-31
其他应收款
岳阳楼台酒业有限公司
0
0
0
250,849.59
姚胜
0
0
665,000.00
969,090.82
应付股利
古越龙山
0
0
0
600,000.00
其他应付款
姚胜
0
0
24,287.45
27,998,340.00
深圳市分享投资合伙企业
0
0
0
13,500,000.00
深圳市利时和投资发展公司
0
0
0
10,800,000.00
应付账款
岳阳怡兴祥商贸有限公司
0
0
0
3,742,572.04
（1）2007年末发行人与怡兴祥的往来账款余额全部为采购原材料的往来款项。
（2）2007年末发行人与岳阳楼台的其他应收账款余额为往来款。发行人报告期内与岳阳楼台的关联交易及往来款项发生情况：
报告期内，发行人与岳阳楼台发生关联交易的内容是发行人借予岳阳楼台资金，2007年末应收岳阳楼台往来款分别为25.08万元，金额较小，且该等往来招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-32
于2007年9月不再发生，并于2008年3月全部结清。
公司与岳阳楼台往来款系公司借予岳阳楼台资金。公司2008年3月之前的《章程》未对关联方交易进行规范；根据当时公司的《湖南古越楼台生物科技发展有限公司财务开支审批制度》，不超过300万元的借支款项由董事长批准，上述款项的支付履行了相应的审批程序。随着公司逐步完善各项治理制度和内控制度，公司与岳阳楼台的往来于2007年9月起不再发生，并于2008年3月全部结清。
（3）2007年末，根据古越楼台与分享投资、利时和等投资者达成的增资意向，分享投资和利时和分别将增资款1,350.00万元和1,080.00万元投入古越楼台并计入其他应付款。2008年2月底工商手续变更完毕后，该等款项由其他应付款转入所有者权益。
（4）公司与姚胜其他应收账款余额主要为：公司2004年、2005年支付给古越龙山的固定回报（利润分配）66.50万元，由于公司2005年仍存在未弥补亏损，需退回该利润分配款，同时依据股东间签署的固定回报协议，该部分需退回的固定回报由姚胜承担。姚胜已于2009年11月27日将该笔固定回报退回款支付给公司。
2007年末公司与姚胜其他应收账款余额中还含有姚胜借用公司备用金。
（5）2008年末公司与姚胜其他应付款余额为姚胜已报销但尚未支付的费用。
（6）2007年应付股利余额为计提的应支付给古越龙山的固定回报款余额，该部分款项已于2008年1月支付完毕。
（7）2007年末公司与姚胜其他应付款余额为姚胜于2004年3月投入公司机器设备2,799.83万元挂其他应付款所致。
4、关联交易对财务状况和经营成果的影响
本公司报告期发生的关联交易价格公允，交易的原因均是由于公司生产经营或规范运作的需要，不存在损害股份公司利益的情形。
5、独立董事意见
本公司独立董事对本公司报告期的关联交易情况发表了如下意见：
“公司已经通过建立健全各项制度、完善法人治理结构实现了规范运作，公招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-33
司设立后的关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易的定价是公允的，内容合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员
姓
名
职
务
性
别
年
龄
（岁）
任期起止日期
简要
经历
兼职
情况
2009年薪酬或津贴（元）
持有公司股份的数量（万股）
与公司的其他利益关系
姚胜
董事长、总经理
男
42
2008年3月至2011年3月
中国国籍，本科学历，高级经济师、高级经营师、黄酒酿造高级技师。历任岳阳市就这家酒店总经理、湖南红星实业有限公司总经理、银河实业有限公司经营总经理，1999年至2003年任岳阳楼台酒业有限公司董事长，2003年12月开始任古越楼台董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理。
--
48,000
1,856.00
--
白文涛
董事
男
43
2009年3月至2011年3月
中国国籍，硕士学位。大学毕业后留校，现任公司董事兼深圳彩秀科技有限公司法人代表、万耐特（深圳）科技有限公司董事。
分享投资执行合伙人
--
720.00
--
陈琳
董事
女
30
2008年3月至2011年3月
中国国籍，中专学历。历任岳阳楼台出纳主管、古越楼台出纳室经理。现任公司董事。
--
21,600
--
--
游新农
董事
男
46
2008年3月至2011年3月
中国国籍，博士学位。历任国防科技大学副教授、湖南高科技创业投资有限公司高级投资经理、投资部经理。现任公司董事兼湘江产业投资有限责任公司副总经理。
湘江产业投资有限责任公司副总经理
--
--
--
陈正武
董事
男
48
2008年3月至2011年3月
中国国籍，中专学历。曾任岳阳工程公司项目经理，1995年至今进行自主承包工程建设。现任公司董事。
--
--
482.00
--
陈关龙
董事
男
44
2009年3月至2011年3月
中国国籍，硕士学位。历任大鹏证券证券营业部经理、远东证券经纪业务部总经理、金元证券华强北路营业部经理。现任公司董事兼深圳市达仁投资管理有限公司副总裁。
上海南扬置业有限公司投资部经理
--
--
--
彭芳
董事
女
36
2008年3月至2011年3月
中国国籍，1974年出生，本科学历。曾任岳阳楼台财务总监、古越楼台财务部长、证券改制中心总监。现任公司董事、财务副总监、营销中心外贸部经理。
--
36,000
50.00
--招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-34
姓
名
职
务
性
别
年
龄
（岁）
任期起止日期
简要
经历
兼职
情况
2009年薪酬或津贴（元）
持有公司股份的数量（万股）
与公司的其他利益关系
沈振昌
独立董事
男
64
2008年3月至2011年3月
中国国籍，高级经济师。历任中国绍兴黄酒集团有限公司办公室主任、中国酿酒工业协会黄酒分会副理事长兼秘书长、中国黄酒学会副秘书长。现任公司独立董事。
中国酿酒工业协会黄酒分会副理事长兼秘书长、
中国黄酒学会副秘书长
20,000
--
--
毛健
独立董事
男
40
2008年3月至2011年3月
中国国籍，副教授，食品学博士，高级工程师。毛健先生是国家科学技术部863专家、国家发改委轻工食品专家、中国酿酒工业协会黄酒国家评委。现任公司独立董事。
江南大学副教授
20,000
--
--
郑远民
独立董事
男
44
2008年3月至2011年3月
中国国籍，国际法博士，民商法博士后。曾任湖南大学法学院副院长、网络法研究中心主任。现任公司独立董事兼湖南师范大学法学院教授、《时代法学》副主编、上海仲裁委员会仲裁员、长沙仲裁委员会仲裁员。
湖南师范大学法学院教授、
上海仲裁委员会仲裁员、
长沙仲裁委员会仲裁员、
湖南中科电气股份有限公司、河南豫光金铅股份有限公司独立董事
20,000
--
--
赵小明
独立董事
男
47
2008年3月至2011年3月
中国国籍，副教授。历任岳阳大学经管系副主任、计财处副处长、岳阳师范学院经管系副主任、湖南理工学院经管系副主任。现任公司独立董事兼湖南理工学院经济与管理系副主任。
湖南理工学院经济与管理系副主任
20,000
--
--
方圣
监事会主席
男
64
2008年3月至2011年3月
中国国籍，大专学历，高级经济师。历任岳阳汉森产业有限公司副总裁、古越楼台行政总监。现任公司监事会主席。
--
36,000
--
--招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-35
姓
名
职
务
性
别
年
龄
（岁）
任期起止日期
简要
经历
兼职
情况
2009年薪酬或津贴（元）
持有公司股份的数量（万股）
与公司的其他利益关系
龚正荣
职工监事
女
37
2009年3月至2011年3月
中国国籍，大专学历。历任岳阳兴振建材公司长沙销售部会计、古越楼台会计室经理、股份公司会计经理。现任公司职工监事。
--
25,200
--
--
李水宏
监事
男
37
2008年3月至2011年3月
中国国籍，大专学历。历任古越楼台办公室副主任、总经理办主任、市场部经理、股份公司市场部经理。现任公司监事。
--
25,200
--
--
余凤庭
副总经理、董事会秘书
男
49
--
中国国籍，学士学位。历任汨扬子弟学校教师、岳阳恒立冷气设备股份有限公司副总经理。现任公司副总经理、董事会秘书。
--
60,000
77.00
--
刘金龙
财务总监
男
44
--
中国国籍，大专学历，注册会计师、注册资产评估师。历任湖南华诚会计师事务所主任会计师、湖南公众会计师事务所副所长。现任公司财务负责人。
--
60,000
20.00
--
刘屏亚
技术总监、总工程师
男
57
--
中国国籍，高级工程师、高级酿酒师、高级评酒师。历任岳阳市酿酒总厂技术科长、古越楼台生产技术总监。现任公司技术总监、总工程师。
--
60,000
10.00
--
孔令科
营销总监
男
36
--
中国国籍，大专学历。历任湖南巴陵油脂公司车间主任、市场部经理、营销部经理，古越楼台总经理助理。现任公司营销总监。
--
60,000
10.00
--
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本次发行前，自然人姚胜持有公司1,856万股股权，占本次发行前总股本的36.39%，为本公司控股股东及实际控制人。
姚胜先生目前担任公司董事长兼总经理，为高级经济师、高级经营师和黄酒酿造高级技师。
姚胜先生历任岳阳市“就这家”酒店总经理、湖南红星实业有限公司总经理、银河实业有限公司经营总经理、岳阳楼台董事长、古越楼台董事长兼总经理，并先后当选“中国酒类杰出企业家”、“中国优秀民营企业家”、“社会主义新农村建设模范人物”、“岳阳市新世纪十大优秀经济人物”、“岳阳市特别经济新闻人物”、“湖南质量功勋企业家”、岳阳市工商联副主席、副会长、中国酿酒工业协会黄酒分会副理事长、湖南省酒业协会副会长、湖南省食品行业联合会常务理事、岳招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-36
阳市政协常委。
九、简要财务会计信息
（一）简要财务报表
1、资产负债表
资产负债表（一）
单位：元
项 目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动资产
货币资金
8,389,789.85
21,204,867.58
8,979,732.67
24,281,523.53
交易性金融资产
应收票据
应收账款
1,200,015.02
1,168,373.49
4,078,324.78
2,883,385.90
预付款项
5,973,723.15
8,462,970.83
2,528,688.06
10,526,530.84
应收利息
应收股利
其他应收款
3,757,667.99
3,838,092.07
6,294,728.42
5,047,872.84
存货
311,742,381.13
277,079,897.89
216,488,932.61
124,806,735.16 一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
331,063,577.14
311,754,201.86
238,370,406.54
167,546,048.27
非流动资产
固定资产
61,986,809.32
64,061,258.95
67,085,492.80
70,915,723.59 在建工程
120,000.00
110,000.00
180,885.78
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
13,599,859.82
13,254,566.18
13,570,502.41
13,717,100.07
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
54,906.96
51,433.72
117,549.67
221,627.20
其他非流动资产
- 非流动资产合计
75,761,576.10
77,477,258.85
80,954,430.66
84,854,450.86 资产总计
406,825,153.24
389,231,460.71
319,324,837.20
252,400,499.13招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-37
资产负债表（二）
单位：元
项 目
2010年6月30日
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
流动负债
短期借款
112,200,000.00
121,800,000.00
115,000,000.00
81,500,000.00
交易性金融负责
应付票据
6,000,000.00
6,000,000.00
应付账款
26,482,372.67
25,849,784.64
43,917,419.82
8,485,276.11
预收款项
25,256,098.46
23,108,120.56
898,806.50
14,766,431.50
应付职工薪酬
3,054,547.07
1,921,752.69
1,678,792.60
658,643.09
应交税费
12,197,745.11
12,731,266.48
6,774.983.39
8,375,627.06
应付利息
应付股利
600,000.00
其他应付款
7,543,921.43
6,533,834.87
4,114,405.08
72,214,478.90
一年内到期的非流动负债
6,000,000.00
8,000,000.00 其他流动负债
流动负债合计
192,734,684.74
197,944,759.24
178,384,407.39
194,600,456.66
非流动负债
长期借款
6,000,000.00
专项应付款
非流动负债合计
6,000,000.00
负债合计
192,734,684.74
197,944,759.24
178,384,407.39
200,600,456.66
股东权益
股本
51,000,000.00
51,000,000.00
45,000,000.00
32,000,000.00
资本公积
86,962,321.81
86,962,321.81
69,562,321.81
减：库存股
盈余公积
5,602,437.96
5,602,437.96
2,637,810.80
2,040,004.25
未分配利润
70,525,708.73
47,721,941.70
23,740,297.20
17,760,038.22 股东权益合计
214,090,468.50
191,286,701.47
140,940,429.81
51,800,042.47 负债和股东权益总计
406,825,153.24
389,231,460.71
319,324,837.20
252,400,499.13招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-38
2、利润表
单位：元
项 目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
一、营业收入
101,061,875.59
159,666,732.23
122,819,259.73
86,931,974.44
减：营业成本
49,148,447.02
79,610,704.08
63,427,814.25
39,594,644.49
营业税金及附加
2,653,520.38
4,143,701.81
2,642,961.69
1,119,210.42
销售费用
10,241,495.38
18,014,801.69
14,595,565.65
7,458,060.29
管理费用
7,700,144.76
17,167,420.33
7,449,876.43
7,108,349.06
财务费用
4,771,587.95
7,099,498.18
7,335,000.76
5,317,817.16
资产减值损失
23,154.92
1,011,770.72
-50,122.11
208,064.82
加：公允价值变动收益
-
-
投资收益
二、营业利润
26,523,525.18
32,618,835.42
27,418,163.06
26,125,828.20
加：营业外收入
30,000.00
2,726,050.00
8,410,100.00
54,300.00
减：营业外支出
--
0.00
69,483.65
48,952.57
四、利润总额
26,553,525.18
35,344,885.42
35,758,779.41
26,131,175.63
减：所得税费用
3,749,758.15
5,698,613.76
5,516,981.07
8,625,547.26
五、净利润
22,803,767.03
29,646,271.66
30,241,798.34
17,505,628.37
六、每股收益
（一）基本每股收益
0.447
0.599
0.706
0.547
（二）稀释每股收益
0.447
0.599
0.706
0.547
七、其他综合收益
--
--
--
八、综合收益合计
22,803,767.03
29,646,271.66
30,241,798.34
17,505,628.37招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-39
3、现金流量表
单位：元
项 目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
120,512,186.33
212,192,394.15
127,622,425.39
113,864,460.52
收到的税费返还
-
收到的其他与经营活动有关的现金
73,204.14
3,600,398.65
9,744,413.56
4,212,158.17
经营活动现金流入小计
120,585,390.47
215,792,792.80
137,366,838.95
118,076,618.69
购买商品、接受劳务支付的现金
83,968,948.82
158,325,189.08
117,267,606.82
137,998,257.98
支付给职工以及为职工支付的现金
6,122,031.08
10,819,637.19.
7,478,949.57
3,967,602.44
支付的各项税费
18,936,323.09
23,193,812.77
26,619,314.70
14,362,338.65
支付的其他与经营活动有关的现金
9,386,575.00
20,083,578.71
13,063,148.02
6,901,963.78
经营活动现金流出小计
118,413,877.99
212,422,217.75
164,429,019.11
163,230,162.85
经营活动产生的现金流量净额
2,171,512.48
3,370,575.05
-27,062,180.16
-45,153,544.16
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
374,044.00
2,466,715.49
2,300,689.46
2,140,174.66
投资支付的现金
投资活动现金流出小计
374,044.00
2,466,715.49
2,300,689.46
2,140,174.66
投资活动产生的现金流量净额
-374,044.00
-2,466,715.49
-2,300,689.46
-2,140,174.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
23,400,000.00
10,800,000.00
24,300,000.00
取得借款收到的现金
43,000,000.00
146,700,000.00
78,000,000.00
109,420,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
43,000,000.00
170,100,000.00
88,800,000.00
133,720,000.00
偿还债务支付的现金
52,600,000.00
145,900,000.00
66,720,000.00
64,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
4,192,773.91
8,927,144.65
7,935,921.24
5,144,819.53
支付的其他与筹资活动有关的现金
819,772.30
3,951,580.00
83,000.00
170,000.00
筹资活动现金流出小计
57,612,546.21
158,778,724.65
74,738,921.24
70,014,819.53
筹资活动产生的现金流量净额
-14,612,546.21
11,321,275.35
14,061,078.76
63,705,180.47
五、现金及现金等价物净增加额
-12,815,077.73
12,225,134.91
-15,301,790.86
16,411,461.65
加：期初现金及现金等价物余额
21,204,867.58
8,979,732.67
24,281,523.53
7,870,061.88
六、期末现金及现金等价物余额
8,389,789.85
21,204,867.58
8,979,732.67
24,281,523.53招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-40
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
本公司按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》（2008年修订）计算报告期非经常性损益如下：
单位：万元
项 目
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
1、计入当期损益的政府补助
3.00
272.60
841.00
--
2、除上述各项之外的其他营业外收支净额
0.00
0.01
-6.94
0.54
扣除所得税前非经常性损益合计
3.00
272.61
834.06
0.54
非经常性损益的所得税影响数
0.45
40.89
125.11
0.18
扣除所得税影响后的非经常性损益合计
2.55
231.71
708.95
0.36
归属于母公司股东的净利润
2,280.38
2,964.63
3,024.18
1,750.56
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
2,277.83
2,732.91
2,315.23
1,750.20
非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例
0.11%
7.82%
23.44%
0.02%
可以看出，非经常性损益对公司经营成果影响较小。
公司不存在合并报表范围以外的长期投资收益，少数股东损益占同期净利润的比例低于1%，对公司经营成果没有重大影响。
（三）报告期主要财务指标
财务指标
2010年6月30日
或2010年1-6月
2009年12月31日
或2009年度
2008年12月31日
或2008年度
2007年12月31日
或2007年度
流动比率(次)
1.72
1.57
1.33
0.86
速动比率(次)
0.10
0.18
0.12
0.22
资产负债率
47.38%
50.86%
55.86%
79.48%
息税折旧摊销前利润(万元)
3,300.73
4,645.98
4,750.33
3,564.41
利息保障倍数(倍)
7.87
6.97
5.87
6.08
应收账款周转率(次)
85.34
60.86
35.28
45.52
存货周转率(次)
0.17
0.32
0.37
0.48
净资产收益率（加权平均）
11.25%
15.77%
19.96%
40.41%
每股收益（基本）（元/股）
0.447
0.55
0.54
0.55
每股收益（稀释）（元/股）
0.447
0.55
0.54
0.55
每股经营活动现金流量(全面摊薄 元/股)
0.04
0.07
-0.61
-1.41
研发费用占营业收入比例
3.73%
4.01%
4.01%
4.02%招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-41
十、管理层对公司近三年一期财务状况和经营成果的简要讨论与分析
本公司董事会和管理层结合近三年一期经审计的财务资料，对本公司财务状况和经营成果作如下分析：
（一）发行人财务状况分析
1、资产质量情况
报告期内，随着业务规模的快速扩大，公司资产规模增长较快，公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年6月30日的总资产分别为25,240.05万元、31,932.48万元、38,923.15万元和40,682.52万元。其中，流动资产规模增速大于非流动资产。
报告期末，公司流动资产为33,106.36万元，其中存货为主要流动资产，为31,174.24万元；非流动资产7,576.16万元，其中固定资产和无形资产是公司主要的非流动资产，分别为6,198.68万元和1,359.99万元。公司资产质量良好。
公司上述资产增长情况和资产结构与公司所处的发展阶段相适应。
2、偿债能力分析
公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年6月30日的负债总额分别为20,060.05万元、17,838.44万元、19,794.48万元和19,273.47万元。公司负债主要为流动负债，其中银行借款、应付账款和预收账款是主要债项。公司截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年6月30日的资产负债率分别为79.48%、55.86%、50.86%及47.38%，资产负债率逐年下降；流动比率分别为0.86、1.33、1.57和1.72，速动比率分别为0.22、0.12、0.18和0.10；公司报告期内息税折旧摊销前利润均有一定程度的增长，分别为3,564.41万元、4,750.33万元、4,645.98万元和3,300.73万元。利息保障倍数（倍）分别为6.08、5.87、6.97和7.87，以上指标均表明公司具有较强的偿债能力。
（二）盈利能力分析
1、收入分析招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-42
公司营业收入保持快速增长态势，近三年收入增长率均在30%以上。公司营业收入的快速增长主要因为如下原因：①黄酒行业需求量增长较快，为公司销量增长提供了良好的外部环境；②公司销售网络的逐步完善和扩大是公司销售数量增长较快的直接原因；③在深入研究消费者偏好及不同区域市场特点的基础上，公司结合自身定位制订了差异化的市场策略并进行适时调整，为销售网络的扩大和销售深度的提高提供了基础；④公司着力于新技术和新产品的研究和开发，不断推出新产品，更好的满足消费者需求，这为公司销售策略的调整提供了保障；⑤公司生产规模的逐步扩大为收入增长奠定了基础，随着公司产能的逐步释放和原贮藏原酒贮藏到期，公司可供销售产品逐渐增加，这为公司报告期内收入增长提供了基本支持。
公司主营业务突出，报告期内公司主营业务占营业收入的比重都在99%以上。
（1）按照产品分析
数量结构
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
数量
（吨）
占比
（%）
数量
（吨）
占比（%）
数量
（吨）
占比（%）
数量
（吨）
占比（%）
高端产品
244.64
4.97
325.02
4.35
255.45
5.08
130.67
4.36
中端产品
267.29
5.43
487.45
6.53
1,271.74
25.30
1,322.57
44.16
低端产品
4,414.95
89.61
6,653.58
89.12
3,499.00
69.62
1,541.72
51.48
合计
4,926.88
100.00
7,466.05
100.00
5,026.19
100.00
2,994.96
100.00
金额结构
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
收入
（万元）
占比
（%）
收入
（万元）
占比（%）
收入
（万元）
占比（%）
收入
（万元）
占比（%）
高端产品
2,089.88
20.69
3,456.61
21.70
3,039.39
24.83
1,504.27
17.32
中端产品
1,172.42
11.60
2,603.65
16.35
3,268.37
26.70
3,928.03
45.23
低端产品
6,840.89
67.71
9,867.26
61.95
5,934.30
48.47
3,253.03
37.45
合计
10,103.19
100.00
15,927.52
100.00
12,242.06
100.00
8,685.33
100.00
（2）按照销售区域分析
地域
2010年1-6月
2009年度
2008年度
2007年度
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
金额
（万元）
比重
（%）
华中地区
4,059.54
40.18
8,104.53
50.88
5,613.58
45.85
4,442.75
51.15
华南地区
1,820.73
27.97
1,397.45
8.78
2,473.94
20.21
1,082.94
12.47
华东地区
2,825.50
12.81
3,483.42
21.87
2,111.21
17.25
1,229.31
14.15
华北地区
1,294.25
18.02
2,168.02
13.61
1,988.32
16.24
1,790.36
20.61招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-43
东北地区
103.16
1.02
774.10
4.86
55.00
0.45
139.97
1.61
合 计
10,103.19
100.00
15,927.52
100.00
12,242.06
100.00
8,685.33
100.00
经过几年的发展，公司建立了完善的销售网络，形成了以华中地区（湖南及周边地区）为核心市场，华南、华东和华北地区共同发展的市场格局。报告期内，公司在上述地区的销售收入总体上保持了上升趋势。
2、毛利率分析
报告期内，公司各系列产品的收入、成本和毛利率情况如下：
产品
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
高端
平均单价（万元／吨）
8.543
10.635
11.900
11.510
单位成本（万元/吨）
1.871
2.170
2.392
2.626
毛利率
78.10%
79.60%
79.90%
77.19%
中端
平均单价（万元／吨）
4.386
5.341
2.570
2.970
单位成本（万元/吨）
1.599
1.717
1.230
1.370
毛利率
63.54%
67.85%
52.14%
53.87%
低端
平均单价（万元／吨）
1.549
1.483
1.696
2.110
单位成本（万元/吨）
0.913
0.965
1.190
1.170
毛利率
41.06%
34.93%
29.83%
44.55%
总计
平均单价（万元／吨）
2.051
2.133
2.436
2.90
单位成本（万元/吨）
0.997
1.066
1.261
1.322
毛利率
51.36%
50.02%
48.22%
54.42%
报告期内，公司单位销售价格、单位销售成本和毛利率及其变化情况如下：
项目
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
1
单位销售价格（万元／吨）
2.051
2.133
2.436
2.90
变动率
-3.84%
-12.44%
-16.00%
-19.51%
2
单位销售成本（万元/吨）
0.997
1.066
1.261
1.322
变动率
-6.47%
-15.46%
-4.61%
-33.90%
3
毛利率
51.36%
50.02%
48.22%
54.42%
变动额
1.34%
1.80%
-6.20%
9.91%
各年毛利率变动主要是产品平均销售价格和单位销售成本的不同幅度变动导致。产品销售价格和单位产品成本的变动主要是由于产品销售结构发生变化所致，即随着销售收入的持续快速增长，高、中、低端酒所占收入比重也发生不同幅度的变化。公司销售结构的变化主要是不同时间阶段采取的销售策略不同所致。
（三）现金流量情况分析招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-44
1、概况
公司所属的黄酒行业为资金密集型行业，且公司目前处于快速发展期和黄酒生产的大量投入期，因此，报告期内公司经营活动产生的现金流量较低，而外部银行借款和股权筹资款则保证了公司近期和未来一定时期的资金投入。
2、现金流入分析
在公司的现金总流入中，经营活动和筹资活动产生的现金流入是公司现金流入的主要来源，各年平均占比分别为57.60%和42.40%。
经营活动产生的现金流入主要由销售商品提供劳务收到的现金和收到的其他与经营活动有关的现金构成，报告期内合计占比分别为97.02%和2.98%。收到的其他与经营有关的现金主要是从岳阳市经济技术开发区管理委员会获得政府奖励和补助资金及相关往来款等。
筹资活动产生的现金流入中借款和股权筹资收到的现金分别占比86.57%和13.43%。
3、现金流出分析
在公司的现金总流出中，经营活动产生的现金流出所占比重最大为64.12%，筹资活动的现金流出也占了一定比重。
报告期内，经营活动产生的现金流出各项目中，购买商品、接受劳务支付的现金和支付的各项税费分别49,756.00万元和8,311.18万元，占经营活动现金流出的比重分别为75.56%和12.62%，为主要支出项目。
公司各年投资活动产生的现金流量主要为购建酒库、循环水系统等固定资产支出。
筹资活动产生的现金流出中，归还到期的银行借款本金和借款利息的金额分别为32,992.00万元和2,620.07万元，占筹资活动现金流出的比重分别为91.35%和7.25%。
十一、报告期股利分配政策及分配情况、发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-45
（一）股利分配政策
报告期内，根据《公司法》和公司章程规定，公司依法缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金10%；3、提取任意公积金；4、分配股利。公司在弥补亏损和依法提取法定公积金前，不分配股利。法定公积金按照税后利润的百分之十提取，当法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十时，可不再提取。同时公司现行章程亦规定可中期分配利润。
公司股票发行后，股利分配政策不会发生重大变化。公司亦在上市后适用的《公司章程（草案）》中通过以下两条强化了对股东尤其是中小股东的回报：①公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；②在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）报告期的股利分配情况
根据古越龙山与岳阳楼台、姚胜及彭芳签订的《关于合资组建“湖南古越楼台生物科技发展有限公司”的协议》及固定回报的其他相关协议，2006年向古越龙山分配332,500.00 元，2007年向古越龙山分配267,500.00元。上述利润分配已于2008年1月23日支付完毕。
2009年3月22日，公司召开2008年年度股东大会，会议审议通过了公司2008年度每股分配现金0.06元（含税）的分红议案，按截至2008年12月31日的4,500万股股本计算，合计分配现金2,700,000.00元。本次股利分配已于2009年7月20日实施完毕。
2010年6月27日，发行人召开2009年年度股东大会，会议决定2009年度利润不分配。
（三）本次发行前未分配利润的分配政策
经公司2010年第一次临时股东大会决议：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。同时根据公司2010年6月27日召开的2009年年度股东大会决议，公司2009年度利润不分配。截至2010招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-46
年6月30日，公司未分配利润为7,052.57万元。
十二、控股子公司的基本情况
公司无控（参）股子公司。
第四节 募股资金运用
一、本次募集资金的投向和投资计划
经2010年3月29日公司2010年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金用于年产20,000吨多肽黄酒项目。项目实施后将新增2万吨富含多肽营养元素的原酒产能，预计能调配成2-2.4万吨成品多肽黄酒，有效扩大公司主营业务产能，以满足日益增长的广大内陆地区黄酒市场需求。
项目名称
投资总额
（万元）
投资构成（万元）
建设期
（年）
回收期
（年）
固定资产投资
流动资金投入
年产20,000吨多肽黄酒项目
15,000
13,000
2,000
1
4.1
本项目于2008年4月29日获得岳发改投备[2008]08号备案，并于2010年7月12日取得岳阳市发展和改革委员会岳发改审[2010]76号文件对公司上述募投项目的延期申请。上述项目也于2008年8月11日取得湖南省环境保护局批复（湘环评[2009]212号），2009年4月20日取得湖南省环境保护局关于本项目选址变更申请的复函（湘环函[2009]101号）。
二、募投项目基本情况
公司多肽黄酒在继承公司现有产品口味、风格等特点基础上，积极引入多肽配方，增加了黄酒的营养保健功能。近年来，在国家酿酒产业政策的引导下,在现代新消费理念驱动下，大众酒类消费也逐步开始向低度化、健康化转变，而低度、营养丰富的多肽黄酒成为黄酒行业发展的主力军，作为一种富含保健功能的高品质黄酒产品而为中高端消费群体的亲睐，市场前景十分广阔。另外一方面，公司产品包括本项目多肽生物黄酒产品主要定位于中部地区，如湖南及周边地区市场（包括湖北、招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-47
广东、四川、重庆、江西、广西）。湖南及周边市场为公司固有优势市场，2009年实现10,675.56万元，占全年销售收入的67.03%,公司在该地区市场占有率一直居于市场前列。近几年随着消费结构升级及行业开拓引导，湖南省及周边地区黄酒消费已逐步上升，上升幅度超过白酒等其他酒类。未来随着公司的进一步的开拓和公司产能的进一步扩大，公司黄酒产品具有广阔的市场前景。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、消费主要集中在江、浙、沪等传统黄酒消费地区。据统计，江浙沪三地黄酒产量合计占比高达83%，70%的黄酒消费集中在占全国人口10.99%的江浙沪地区。公司根据这一实际情况，确立了重点开发非传统黄酒消费市场的差异化经营策略。经过几年的市场开拓和消费引导，公司重点开拓的湖南、福建、河北、广东等市场黄酒消费量增速迅猛。报告期内，公司黄酒产品在上述市场的销售额增长了45%以上，销售市场已覆盖华中、华南、华东和华北的广大区域。但新市场的开发需要一定时间的市场培育和投入，市场开发的进度和力度会直接影响本公司产品的销售。另一方面，目前国内大的传统黄酒厂商虽仍以传统区域市场为主，但随着本公司在新兴区域先期消费引导和市场开拓的成功，可能会引起上述大型传统黄酒厂商的关注和对该市场的大规模进入，从而可能使公司面临激烈的市场竞争。
面对黄酒市场开发和竞争风险，公司将采取如下措施：①针对传统黄酒特殊口味的局限性，利用公司特有的“四酶二曲一酵母”专利技术，进一步改善黄酒的口味，适应各年龄阶段人群尤其是年轻人的偏好，不断提高广大经销商和黄酒消费群体对公司黄酒品牌的认可度。②拓宽公司的产品线，加快创新步伐，提倡个性化健康消费，满足各消费群体对黄酒的不同需求。随着未来公司多肽黄酒、GABA黄酒、沐浴营养黄酒和富硒黄酒等产品的开发投产，公司黄酒产品销售领域将大大拓宽，增强市场风险抵抗能力。③公司利用自身的产品特点和适应人群，继续采取差异化招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-48
经营策略，加大营销队伍和市场调查队伍建设，利用已经形成“立足中部，辐射全国”的营销网络体系，巩固和提高在占全国人口近90%的非传统黄酒的消费市场份额。④进一步推进营销模式创新，通过“5S服务站”的深度营销服务体系和“个性化量身定做特色营销策略”，在对目标市场充分了解的基础上制定营销策略。
另一方面，截至报告期末，公司黄酒产能为1.6万吨。本次募集资金项目实施达产后，公司新增产能（多肽黄酒）2万吨，最终产能将达到3.6万吨。虽然黄酒市场尤其是新型黄酒市场日益增长，并且多肽黄酒更加符合现代健康饮酒理念，但新产品市场的开拓和市场容量的扩大仍然是个渐进过程，需要公司加大市场开拓力度。同时,目前其他大型黄酒企业如金枫酒业等也积极开拓新型黄酒的研发和生产，无疑会给公司募投项目多肽黄酒的生产和销售带来一定的市场竞争，增加公司募投项目的市场风险。
公司凭借创新的黄酒品质、灵活的市场营销策略在黄酒市场中树立了良好的品牌形象，报告期内黄酒产量、销量均保持高速增长。目前公司黄酒存量仅能满足当年的销售需求，已不能满足未来几年快速增长的消费需求和黄酒行业特有的对陈年原酒的大量需求。
公司年产2万吨多肽黄酒项目所生产的多肽黄酒是一种全新的功能型黄酒，是现有传统黄酒的升级换代产品，符合人们追求低酒精度和健康消费的趋势，市场前景非常广阔。同时，为了应对产能大幅扩张带来的市场风险，公司将加强营销队伍建设，随着销售渠道的完善，逐步消化新增产能。先期在湖南、四川、福建等市场重点开发推广，再以重庆、广东、河南、湖北等地为跟进市场，在中南和华南地区全面铺开后，争取全国范围内更大的市场份额。
（二）经营业绩季节性波动风险
公司报告期内各年各季度主营业务收入及营业利润情况如下：招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-49
单位：万元
年份
项目
第一季度
占比（%）
第二季度
占比（%）
第三季度
占比（%）
第四季度
占比（%）
全年
2010年1-6月
主营业务收入
4,443.85
--
5,659.34
--
--
--
--
--
--
营业利润
1,415.24
--
1,237.11
--
--
--
--
--
--
2009年
主营业务收入
3,916.46
24.58
3,826.64
24.03
2,954.14
18.55
5,230.28
32.84
15,927.52
营业利润
1,050.22
32.20
739.47
22.67
770.46
23.62
701.73
21.51
3,261.88
2008年
主营业务收入
3,220.99
26.31
3,166.84
25.87
2,193.71
17.92
3,660.52
29.90
12,242.06
营业利润
846.23
30.86
467.90
17.07
96.38
3.52
1,331.31
48.56
2,741.82
2007年
主营业务收入
2,634.10
30.33
1,662.96
19.15
1,671.41
19.24
2,716.85
31.28
8,685.33
营业利润
994.70
38.07
361.19
13.83
162.40
6.22
1,094.29
41.89
2,612.58
由于传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节，它能暖胃热身，给人感官享受，故秋冬季节多为黄酒消费的旺季。公司报告期内的正常年份，第一季度和第四季度销售收入和营业利润占比较大。
针对以上季节性特征，公司积极通过产品创新和消费方式创新，使黄酒冬季可温热饮用外，夏季亦可冰镇或加冰饮用，激活夏季市场，打破黄酒销售的季节性。同时，公司亦配合上述创新，积极进行消费引导和开展促销活动来平缓销售的季节性波动。
（三）财务风险
1、存货数量较大的风险
截至2010年6月30日，公司总资产为40,682.52万元，其中，存货为31,174.24万元，占总资产比例为76.63%，所占比例较大；2009年度，公司存货周转率为0.32，存货周转天数为1,125天，周转时间较长。若公司不能很好控制存货总量或存货周转天数不合理增长，则会降低公司资产的流动性，减弱公司短期偿债能力，增加财务风险。
公司存货数量较大的情况符合黄酒行业生产经营特点和公司所处发展阶段的特征。黄酒生产企业新酿的黄酒必须经过一段时间的贮藏后才能正常销售，维持一定量的原酒存货是黄酒生产企业可持续发展的需要。2008年是公司的首度达产年，生产的黄酒产品暂未达到可销售程度，造成存货余额大量增加。
公司根据现有的生产能力以及未来市场销售预期来控制原酒数量，并通过科学合理的发展策略安排高、中、低端存货结构以降低存货过高带来的流动性风险。招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
1-2-50
2、现金流量风险
2007 年、2008 年、2009 年和2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,515.35万元、-2,706.22万元、337.06万元和217.15万元，这是由公司的行业特性和发展阶段决定的。如果发行人在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司经营带来一定的影响。
由于2009年初增资扩股，公司目前资金充足，能保证正常生产经营。同时，公司自成立以来，生产和销售一直处于高速成长阶段，未来随着收入的增长，公司现金流将得到改观。另外，针对上述现金流风险，公司将加大销售力度，采取更有效的现金管理措施。随着发行人产量的逐步稳定、可销售产品数量的增加和市场销售网络的完善，经营现金流会逐步趋于正常。
（四）技术泄密风险
本公司黄酒生产工艺是在数千年的传统黄酒酿造工艺基础上改良创新而成，并充分利用公司独创的“四酶二曲一酵母”酿造技术，在发酵、老熟、压榨、煎酒等环节均采用本公司独有的技术，使得公司黄酒产品口感舒适、香型多样、色泽稳定、货架保存期长，且饮用方法多样。本公司相关黄酒系列酿造工艺和技术受到了行业内其他企业的广泛关注，尽管公司已经采取了有效的激励和约束机制，并尽可能地通过建立防火墙制度来防止个别人对公司核心技术的垄断，但仍存在因各种原因导致公司核心技术泄密的风险。
为减少核心技术人员的流失而造成核心技术的流失，公司采取了让核心技术人员持有公司股份、通过现代企业制度建设和良好的工作环境不断加强企业文化对核心技术人员吸引力等积极措施来增强核心技术人员对公司的凝聚力，以防范技术泄密风险。
（五）主要原材料价格上涨风险
公司生产黄酒所需的主要原材料为糯米，约占原材料成本的50%、产品总成本的20%以上。主要原材料的大幅波动将对公司公司盈利情况产生一定影响。经测算，糯米单价每变动1%，将给公司利润总额带来0.21%的变化。
报告期内，糯米价格相对稳定，且未来价格波动不会很大。公司报告期内及未招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
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来将积极采取创新的“订单农业”模式来实现糯米的稳定供应，同时通过积极调研，适时调整糯米采购时间。在原材料价格较低时，集中采购一批原材料作为补充库存，通过对自身原料储存量的调整，最大程度减少糯米等原材料成本上涨带来的风险。
（六）原料质量控制风险
优质黄酒的生产对原材料的质量有严格的要求，尤其是需要大量优质的糯米、水源。公司主要原材料糯米是很难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及收割、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在差别。同时，糯谷在加工成糯米之前会有一定的存放期，如果储存条件较差，将会对糯米质量产生影响。不合格的糯米进入生产环节，有可能对公司产品质量造成影响。
公司生产优质黄酒的独特工艺对公司所在地的铁山泉水有一定依赖，岳阳市工业的发展可能对铁山泉水的可用水量和水质带来比较大的压力，从而对公司产品质量形成一定影响。
公司的糯米绝大部分源自当地农户，公司对糯米种植收购采取“公司+基地+农户+政府机构三级联保”的“订单农业”模式，公司物色条件适宜的乡镇作为糯米种植基地，订单农业生产的绿色原料糯米从源头上保证了质量；同时在糯米入库时严把质量关，符合标准的原料方能入库。
公司黄酒酿造水源主要来自铁山水库的山泉，该山泉是国家饮用水的一类水质。铁山水库已于2004年被湖南省政府评定为饮用地表水源一级保护区，最大程度上减少了铁山水库的污染，保证了铁山泉水的质量。
未来公司将进一步实施创新战略，加大科研投入，加强对黄酒的基础研究和开发，用科学技术改造不断改善和提升黄酒生产工艺，提高产品质量。
（七）“订单农业”模式可能引致的相关风险
公司采取的“公司+基地+农户+政府机构三级联保”的“订单农业”模式为业内新颖的原材料采购模式，目前正处于完善阶段，可能引致以下主要风险：
1、农户违约。若农户有更高经济价值替代农作物种植时，或者有其他糯谷需求方参与竞争收购时，可能发生农户减少糯谷种植面积或将糯谷出售给他人的风险，进而影响公司原材料供应。针对该风险，发行人一方面通过提供科学种田技术培训招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
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和专家指导、最低优惠保护价格等措施保障农户的利益，提高农户种植履约的积极性，以期建立与种植农户的长期共盈机制；另一方面通过与农业产业化协会、当地乡政府和村民委员会建立“政府机构三级联保”制度，实施有效监督，保证合同的实现。
2、价格波动。发行人采取保底价格收购农户种植的糯谷，保底价格为国家最低保护价的130%和市场价格孰高价。当糯谷市场价格低于国家最低保护价的130%时，将提高发行人生产成本。但糯谷作为经济型作物，公司通过承受该价格上的成本损失、分担农户的风险，赢得与农户间的信任，有利于与农户建立长期的合作，从而保证订单农业的顺利实施和公司优质原材料的充足供应。
3、食品安全。发行人通过采取“订单农业”模式，实现了从种子购买、田间无害种植到收购、仓储、加工等全程的质量管理，并与相关政府机构签订了“三级联保”制度以对农户无害种植实施有效监督，以上措施有效保证了糯谷的质量。同时公司也对运送至公司的加工后的糯米实施第二道严格检测，更加保证了原材料糯米的质量和食品安全。公司虽然通过以上措施有效保障了主要原材料糯米的质量，但由于相关检测主要基于抽查和质量控制成本等因素，很难保证所有糯米全部无质量问题。另外，公司其他原辅材料如果检测不彻底、保管不完善，也可能造成一定的食品安全问题。
4、产品被仿冒对品牌美誉度构成不利影响。虽然目前市场尚无出现公司产品被仿冒现象，但随着公司产品良好品牌的逐步建立和市场知名度的扩大，不排除其他企业或个人利用假酒，或利用劣质糯米等原材料制作黄酒并贴以公司商标或者其他方式仿冒公司产品对外销售，从而对公司品牌美誉度造成不利影响。
（八）房屋建筑物和土地使用权已抵押的风险
截至2010年6月30日，公司银行抵押借款4,720.00万元，用作抵押的房屋建筑物原值3,688.40万元，账面净值3,349.29万元，占总资产的比例为8.23%,面积总计33,800.09平方米；用作抵押的土地使用权账面原值1,519.97万元，账面净值为1,309.59万元，占公司总资产的比例为3.22%,面积为57,320.00平方米。
截至2010年6月30日，公司资产负债率为47.38%，流动比率为1.72，速动比招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
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率为0.10；利息保障倍数为7.87；公司如果不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能影响公司正常的生产经营。
（九）经销商管理的风险
黄酒属于大众快速消费品，产品主要通过经销商经销，仅有部分产品由公司以直销方式销售。经销商作为黄酒生产企业价值链上一个重要的环节，是连接公司和消费者的桥梁。如果这些经销商的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，将会对本公司的经营及财务状况带来不利影响。
公司建立了完善的经销商管理制度和体系，将经销商分为总经销商、特许经销商和二级分销商三个类别。公司在合同到期前通过销售额、销售数量、回款速度等指标对经销商进行考核。以上三类经销商均由公司统一管理，且终端客户也由公司最终管理，最大程度上减少了因经销商变动而造成的客户流失。
目前公司实行多品牌、多渠道的经销商管理制度，共有经销商523家，包括112家总经销商，基本覆盖了公司重要市场和机会市场。随着经销商数量的稳步增长，经销商质量也稳步提高。
（十）公司业务快速发展带来的管理风险
公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大，2009年度、2008年度营业收入分别较上年增长30%和41.28%，净利润（扣除非经常性损益）分别较上年增长18.04%和32.28%。本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运转状况良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新产品开发、市场开拓、内部管理、资金管理运用的压力也将增大。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，或不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。
（十一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金项目投资总额为15,000万元，项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生积极影响。但是，本次募集资招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
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金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致一定的风险；同时，产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
另外，本次募集资金拟投资于多肽黄酒的生产和销售。多肽黄酒为公司开发的新型黄酒产品，目前处于小批量生产阶段，待本次募投项目实施后，该产品将实现大批量生产，在此过程中的相关风险主要有以下方面：
（1）管理风险。多肽黄酒作为的黄酒的高端产品对整个生产工艺技术有较高要求，尤其是对生产过程的管理、熟练工的操作要求等与现有的黄酒生产有较大不同；同时，公司产能的迅速提高也给公司的管理带来一定难度。公司将通过集中培训、引进人才等方式提高公司对多肽黄酒项目的管理水平。同时营运资金的增加，也会增加公司资金和项目管理的风险。
（2）市场开发风险。由于多肽黄酒为市场新产品，虽然公司已作充分调研，但是该产品是否最终为市场消费者广泛接受仍然具有一定的不确定性。公司将在利用现有销售网络的基础上，加强多肽黄酒的营销。
（3）生产技术风险。多肽黄酒进行大批量生产后，在生产初期可能存在由于技术不稳定造成的品质差异风险，公司将不断总结多肽黄酒产品各批次质量差异原因，在实践中完善多肽黄酒生产技术，减少各批次质量差异。
二、其他重要事项
（一）重要合同
本节重要合同是公司正在履行或即将履行的，交易金额在500万元以上或者交易金额未超过500万元，但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
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1、销售合同
序号
合同名称
销售对象
产品
金额
（万元）
协议期限
1
合同书
长沙市开福区酒哥食品贸易商行
古越楼台、胜景山河系列
900.00
2009.10.31-2010.10.30
2
合同书
苏州盛世鼎鸿商贸有限公司
古越楼台系列
1,200.00
2009.11.14-2010.11.13
3
合同书
成都吉湘实业有限公司
古越楼台系列
850.00
2009.11.17-2010.11.16
4
合同书
长沙中企百货贸易有限公司
古越楼台系列
820.00
2009.12.19-2010.12.18
5
合同书
岳阳明明德商贸有限公司
胜景山河、古越楼台系列
1000.00
2010．01.01-2010.12.31
6
合同书
山西运城宏和华唐贸易有限公司
胜景山河、古越楼台系列
950.00
2010.01.04-2011.01.03
7
合同书
河北博瑞经贸公司
胜景山河、古越楼台系列
550.00
2010.01.27-2011.01.26
8
合同书
江门市蓬江区春宇生物科技有限公司
胜景山河、古越楼台系列
500.00
2010.04.03-2011.04.02
9
合同书
厦门市万事鑫进出口有限公司
古越楼台系列
600.00
2010.04.13-2011.04.12
10
合同书
东莞市誉汇膳食管理服务有限公司
胜景山河、古越楼台系列
500.00
2010.05.11-2011.05.10
11
合同书
福州老作坊酒业有限公司
古越楼台系列
200.00
2010.4.28-2011.4.27
12
合同书
南通理力经贸发展有限公司
古越楼台系列
200.00
2010.6.1-2011.5.31
13
合同书
常州胜景山河商贸有限公司
古越楼台系列
200.00
2010.7.23-2011.7.22
2、采购合同
（1）糯谷订单收购合同
2010年1-6月，发行人与岳阳市当地农户签定了种植面积共计4.10万亩的《农业产业化糯谷生产、加工订单合同书》，合同收购量约17,000吨。
合同约定：农户种植的早、中、晚糯，要求连片种植，并不得乱施农药；发行人按国家规定的糯稻谷质量收购标准收购，超产部分全部收购；农户所收糯谷必须全部送交发行人收购，不允许送交除发行人以外的任何单位和个人；糯谷收购价在国家籼稻最低保护价上浮30%。
（2）其他原材料、包装物采购合同
序号
合同名称
采购对象
产品
金额
（万元）
协议期限
1
印刷品委托印刷合同
北京盛天行健印刷有限公司
印刷酒瓶外箱
594．97
2010.1.1-2010.12.30
2
长期订货合同
宣城市宣丰酿造有限公司
酒曲、麦曲
513.90
2010.1.15-2011.1.14
3
长期订货合同
岳阳市府都商贸有限公司
老酒母
900.00
2010.2.26-2011.2.25
4
25Kg酒坛销售合同
长兴宏涛陶业有限公司
25kg酒坛
816.00
2010.6-2011.12招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
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3、借款合同
序号
合同编号
贷款人
金额
（万元）
期限
年利率
担保方式
1
委托贷款合同
岳阳市商业银行开发区支行
600.00
2009.12.09-2010.12.08
5.841%
信用
2
2009年开支借字1217号
中国工商银行岳阳开发区支行
800.00
2009.12-2010.12
人民银行基准利率上浮10%
抵押、保证
3
2010年开支借字0402号
600.00
2010.04.09-2011.04.08
人民银行基准利率
抵押、保证
4
43069901-2010年（岳营）字0021号
中国农业发展银行岳阳市分行营业部
3,155.00
2010.08.19-2011.08.18
5.576%
保证、抵押
5
43069901-2010年（岳营）字0018号
1,000.00
2010.07.28-2012.07.25
5.670%
保证、抵押
6
43069901-2010年（岳营）字0018号
4,000.00
2010.07.30-2012.07.25
5.670%
保证、抵押
7
43069901-2010年（岳营）字0018号
2,000.00
2010.08.03-2012.07.24
5.670%
保证、抵押
合 计
12,155.00
4、其他合同
（1）公司于2008年12月27日与中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订（合同编号：2008年开支抵字第1209号）最高额抵押合同，担保的主债权为自2004年4月20日至2011年4月19日期间，最高余额在2,660.00万元内的债权。抵押物为公司岳市国用(2008)字第K030号土地使用权13,140.00平方米、岳市国用(2008)字第K048号土地使用权15,260.00平方米、岳市国用（2008）字第K031号土地使用权10,860.00平方米、房屋建筑面积21,339.71平方米。
（2）公司于2010年8月4日与中国农业发展银行岳阳市分行营业部签订（合同编号：43069901-2010年岳营（抵）字0007号）最高额抵押合同，担保的主债权为自2010年8月19日至2012年8月18日期间，最高余额在3,155.00万元内的债权。抵押物为公司部分房屋、岳市国用（2008）字第K048号土地的18,060.00平方米土地及部分机器设备评估作价5145.33万元(其中机器设备评估作价2372.29万元)。
（3）公司于2010年7月19日与中国农业发展银行岳阳市分行营业部签订（合同编号：43069901-2010年岳营（抵）字0008号）最高额抵押合同，担保的主债权为自2010年7月19日至2012年7月18日期间，最高余额在9,145.00万元内的债权。抵押物为公司部分库存原酒（28,058.00吨）评估作价18,386.65万元。招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
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（4）公司于2010年7月27日与中国农业发展银行岳阳市分行营业部（以下简称“甲方”）、岳阳市中小企业担保投资有限公司（以下简称“丙方”）签订《库存三方监管协议》，将公司纳入抵押的原酒28,058.00吨共同委托丙方保管及入、出库共同监管，截至2010年9月30日，共计账面价值18,386.65万元。
（5）姚胜及其夫人黄艳于2009年12月16日与中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订保证合同（编号：2009年开支保字第1217号）为公司与中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订的2009年开支借字第1217号《流动资金借款合同》提供连带责任保证。保证期间为自主合同项下的借款期限届满之日起两年，借款根据主合同提前到期的，则保证期间自提前到期日次日起两年。
（6）姚胜及其夫人黄艳于2010年4月7日与中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订保证合同（编号：2010年开支保字第0402号），为公司与中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订的借款（编号：2010开支借字0402号）所形成的600.00万元债务提供连带责任保证。保证期间为自主合同项下的借款期限届满之日起两年，借款根据主合同提前到期的，则保证期间自提前到期日次日起两年。
（7）2010年7月28日，姚胜与中国农业发展银行岳阳市分行营业部签订《保证合同》。该合同约定，姚胜为发行人与中国农业发展银行岳阳市分行营业部于2010年7月28日签订的43069901-2010年（岳营）字0018号《流动资金借款合同》提供连带责任保证，被担保主债权本金数额为9,145.00万元，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之日起两年，债权人提前收回的为债权人指明到期日之次日起两年。
（8）2010年8月19日，姚胜与中国农业发展银行岳阳市分行营业部签订《保证合同》。该合同约定，姚胜为发行人与中国农业发展银行岳阳市分行营业部于2010年8月19日签订的43069901-2010年（岳营）字0021号《流动资金借款合同》提供连带责任保证，被担保主债权本金数额为3,155.00万元，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之日起两年，债权人提前收回的为债权人指明到期日之次日起两年。招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
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（二）对外担保的有关情况
截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保的情况。
（三）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
名 称
住 所
联系电话
传 真
联系人
湖南胜景山河生物科技股份有限公司
湖南省岳阳市岳阳经济技术开发区通海路
0730-8711039-8307
0730-8712279
余凤庭
平安证券有限责任公司
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼8楼
010-59734990
010-59734978
汪家胜
湖南启元律师事务所
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
0731-82953777
0731-82953779
刘长河
中审国际会计师事务所有限公司
北京市海淀区阜石路73号裕惠大厦G1202
0731-84450511
0731-84450511
姚运海
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
0755-25938000
0755-25988122
深圳证券交易所
深圳市深南东路5045号
0755-82083333
0755-82083333招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
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二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间
2010年12月1日-2010年12月3日
定价公告刊登日期
2010年12月7日
申购日期和缴款日期
2010年12月8日
股票上市日期
发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
第七节 备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。
2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn。
