山东矿机集团股份有限公司

              与

  周利飞、廖鹏等 6 名投资者

              之




发行股份购买资产协议之补充协议
            （二）




        二〇一七年八月
          中国潍坊
    本补充协议（二）由以下双方于 2017 年 8 月在中国潍坊昌乐签订。如无特
殊说明，本补充协议（二）中词语简称与《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、
廖鹏等 6 名投资者之<发行股份购买资产协议>》（以下简称《发行股份购买资产
协议》）中词语简称一致。

1、甲方：山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机或上市公司）
    山东矿机系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，法定代表
人：赵华涛，注册地址：昌乐县经济开发区大沂路北段。
2、乙方：
    乙 1：周利飞




    乙 2：廖鹏




    乙 3：潘悦然




    乙 4：李璞




    乙 5：杜川




    乙 6：欧阳志羽




3、目标公司：北京麟游互动科技有限公司（以下简称麟游互动）
    麟游互动系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，法定代表
人：廖鹏，注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地 3 号楼 4
层 402 室。

                                   1
      本补充协议（二）中以上甲方和乙方合称为“双方”，单称为“一方”。



                         第一条     业绩承诺及补偿方案
1.1   业绩承诺
              为维护上市公司及全体中小股东利益，承诺期内，如标的公司在日
              常经营中使用上市公司募集的配套资金，在计算补偿承诺人承诺的
              净利润时，应当扣除各会计期间内使用募集资金对标的公司净利润
              的影响。计算公式如下：
              本次交易募集配套资金对标的公司净利润所产生的影响数额=本次
              募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-
              标的公司所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365
              上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期
              人民币贷款基准利率确定，募集资金实际使用天数在承诺期内按每
              年度分别计算。
                                  第二条   其他
2.1   本补充协议（二）为《发行股份购买资产协议》的补充协议，为其不可分
      割的一部分，与其具有同等法律效力。《发行股份购买资产协议》及《山东
      矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之<发行股份购买资产
      协议之补充协议>》与本补充协议（二）约定不一致的事项，以本补充协议
      （二）约定为准。本补充协议（二）未约定的事项，以《发行股份购买资
      产协议》及《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之<
      发行股份购买资产协议之补充协议>》约定为准。
2.2   本补充协议（二）自双方适当签署之日起成立，与《发行股份购买资产协
      议》同时生效。本补充协议（二）的终止、变更、修改和补充适用《发行
      股份购买资产协议》的约定。
2.3   本补充协议（二）一式十份，均为正本，各方各持壹份，目标公司留存壹
      份，其余用于报送相关政府部门办理相关审批、登记或备案手续，每份具
      有同等法律效力。

（以下无正文）




                                       2
（本页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之
<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>》之签章页）




甲方：山东矿机集团股份有限公司（公章）




法定代表人或其授权代表签字：




                 年     月     日




                                    3
（本页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之
<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>》之签章页）




乙 1：周利飞：




                 年    月    日




                                   4
（本页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之
<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>》之签章页）




乙 2：廖鹏：




               年    月    日




                                   5
（本页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之
<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>》之签章页）




乙 3：潘悦然：




                 年   月   日




                                   6
（本页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之
<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>》之签章页）




乙 4：李璞：




               年    月    日




                                   7
（本页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之
<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>》之签章页）




乙 5：杜川：




               年    月    日




                                   8
（本页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之
<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>》之签章页）




乙 6：欧阳志羽：




               年    月    日




                                   9