山东矿机：东吴证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见2017-12-29
东吴证券股份有限公司
关于山东矿机集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之专项核查意见
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
声明与承诺
东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券或本独立财务顾问）接受山东矿
机集团股份有限公司（以下简称山东矿机、公司或上市公司）的委托，担任山东
矿机本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重组或本
次交易）的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》
等相关规定，现作声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发
表的核查意见是完全独立的进行的；
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料均由上市公司及交易对方提供。有
关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务
顾问不承担由此引致的任何风险和责任；
三、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合相关要求；
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查
意见的相关文件符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
七、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明；
八、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
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任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价；
九、本核查意见不构成对山东矿机的任何投资建议，对于投资者根据本核查
意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读山东矿机就本次交易事项发布的相
关公告，并查阅有关备查文件；
十、本核查意见仅供山东矿机本次交易作为附件使用。未经本独立财务顾问
书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2
释义.................................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 6
（一）发行股份购买资产 .............................................................................. 6
（二）募集配套资金 ..................................................................................... 7
二、本次交易的决策程序 ................................................................................. 7
三、发行股份购买资产实施情况....................................................................... 8
（一）标的资产过户情况 .............................................................................. 8
（二）新增注册资本验资情况 ....................................................................... 9
（三）相关债权债务处理情况 ....................................................................... 9
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况 ......................... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 9
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 9
七、相关协议及承诺的履行情况..................................................................... 10
八、本次重组实施完成后，是否会导致上市公司股权分布不具备上市条件 .... 10
九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 10
（一）启动募集资金认购工作 ..................................................................... 10
（二）办理工商变更登记 ............................................................................ 10
（三）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺 ....................... 10
十、其他需要披露的事项 ............................................................................... 11
十一、独立财务顾问专项核查意见 ................................................................. 11
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释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般性词语释义
山东矿机/公司/上市公
指 山东矿机集团股份有限公司（证券代码：002526）
司
麟游互动/标的公司/目
指 北京麟游互动科技有限公司
标公司
标的资产/交易标的 指 麟游互动 100%股权
岩长投资 指 桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）
山东矿机以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、
本次交易/本次重组/本 李璞、杜川、欧阳志羽 6 名投资者合计持有的麟游互动 100%
指
次资产重组 股权并向岩长投资发行股份募集配套资金，配套融资规模不超
过本次交易总额的 100%
本次资产重组交易对
指 周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽 6 名自然人
方/交易对方
募集资金发行对象 指 岩长投资
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/东吴证
指 东吴证券股份有限公司
券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中华人民共和国法定货币单位
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一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
山东矿机拟以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜
川及欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。
为提高本次交易的整合绩效，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向岩长投
资募集配套资金不超过1,800万元，用于支付中介机构相关费用，配套融资规模
不超过本次交易总额的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发
行前总股本的20%。
在本次交易中，募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。
（一）发行股份购买资产
2017年1月23日，公司与周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6
名投资者签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，约定公司以非公开发行
股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6名投资者合计
持有的麟游互动100%股权。
根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股，不低于本次发行股份购买
资产的第三届董事会2017年第三次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票
交易均价7.21元/股的90%。
根据中联评估出具《资产评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，麟
游互动100%股权评估值为52,625.14万元。
各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为52,500万
元，按照本次发行底价测算，发行的股份数为8,089.37万股。
本次发行股份购买资产具体情况如下：
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麟游互动 100%股权交易情况
拟转让所持出资额 拟转让所持出资比例 山东矿机拟向其发行
序号 名称
（万元） （%） 股数（股）
1 周利飞 430.00 43.00 34,784,283
2 廖鹏 320.00 32.00 25,885,978
3 潘悦然 100.00 10.00 8,089,368
4 李璞 50.00 5.00 4,044,684
5 杜川 50.00 5.00 4,044,684
6 欧阳志羽 50.00 5.00 4,044,684
合计 1,000.00 100.00 80,893,681
若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动
比例）
调整后发行数量=经协商确定的交易金额/调整后发行价格
（二）募集配套资金
根据公司第三届董事会2017年第四次临时董事会决议，公司本次募集配套
资金不超过1800万元，用于支付本次交易中介机构费用。
根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定，本次募集
配套资金的发行价格的定价基准日为发行期的首日，发行底价不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%。同时，公司本次募集配套资金发行的股
票数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）/（1＋股份变动
比例）
调整后发行数量=募集配套资金总额/调整后发行价格
二、本次交易的决策程序
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1、2017年1月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关
于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》等相关议案；
2、2017年1月23日，麟游互动召开股东会，全体股东同意与山东矿机签署
《发行股份购买资产协议》并放弃优先购买权；
3、2017年3月23日，公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议，审议
并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案；
4、2017年6月20日，公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议，审议
并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
5、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
6、2017年8月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过附
条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》等相关议案；
7、2017年8月24日，公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议，审议
并通过《关于调减公司募集配套资金方案的议案》等相关议案；
8、2017年8月30日，公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员
会2017年第50次会议审核有条件通过；
9、2017年11月6日，中国证监会以“证监许可[2017]1997号”《关于核准
山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准公司本次交易。
三、发行股份购买资产实施情况
（一）标的资产过户情况
2017年12月15日，公司收到北京市工商行政管理局石景山分局通知及该局
向麟游互动核发的新的《营业执照》，麟游互动100%股权现已变更登记至山东
矿机名下。
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截至本核查意见出具之日，标的公司已依法就本次交易涉及资产过户事宜履
行完毕工商变更登记手续。
（二）新增注册资本验资情况
2017年12月19日，兴华会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事
宜进行了验资，并出具了《验资报告》（[2017]京会兴验字第14010032号）。
根 据 该 验 资 报 告 ， 截 至 2017 年 12 月 18 日 ， 山 东 矿 机 实 收 资 本 增 加 人 民 币
80,893,681元，山东矿机实收资本增至人民币614,893,681元。
（三）相关债权债务处理情况
根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月22日受
理公司递交的因购买标的资产向周利飞、廖鹏等6名自然人发行股份之登记申请。
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易的资产交割和发行股份过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经本独立财务顾问核查，上市公司及麟游互动董事、监事、高级管理人员未
发生更换，其他相关人员未发生重大调整。如根据经营发展需要，前述人员发生
更换或调整，公司将根据深交所的有关规定，严格履行信息披露义务。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
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截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具的
承诺履行情况正常，未发生违约或违反承诺的情况。
八、本次重组实施完成后，是否会导致上市公司股权分布不具备上市
条件
本次交易完成后，除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上
市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外的其他股东（即社会公众股东）
所持上市公司股份不低于本次交易后上市公司总股本的10%，根据《上市规则》
的相关规定，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市
条件。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）启动募集资金认购工作
中国证监会已核准公司以非公开发行股份方式向岩长投资募集配套资金不
超过1,800万元，公司有权在核准文件的有效期内，向岩长投资启动募集配套资
金工作，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产的实施。
（二）办理工商变更登记
公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更
以及《公司章程》修订等相关事宜。
（三）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺
本次交易启动以来及实施完毕后，相关各方需根据各自承诺内容持续履行有
关本次重组所作出的各项承诺。
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本次交易已获中国证监会核准。公司及交易各相关方将严格按照中国证监会
及深交所的有关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。
十、其他需要披露的事项
无。
十一、独立财务顾问专项核查意见
综上所述，本独立财务顾问经核查认为：本次交易已获得了必要的批准与授
权；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法
律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及标的资产过户手续已经办理完毕，过
户手续合法有效；根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况；
公司已就证券发行登记等事宜按照有关规定进行办理；本次交易的资产交割和发
行股份过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；上
市公司及麟游互动董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未发生
重大调整；在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具的承诺履行情况正常，未发生违约
或违反承诺的情况；本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上
市条件；本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本
次交易的实施不构成重大不利影响；本次交易不存在其他需要披露的事项；东吴
证券同意推荐山东矿机本次发行股份购买资产之新增股票上市交易并承担保荐
相关责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见》之签章
页）
项目主办人：
尹鹏 狄正林
项目协办人：
李海宁 陈勇
东吴证券股份有限公司（公章）
2017 年 12 月 29 日
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