山东矿机:关于控股子公司少数股东未达到业绩承诺对公司进行补偿的公告2018-03-09
证券代码:002526 证券简称:山东矿机 公告编号:2018-006
山东矿机集团股份有限公司关于控股子公司少数股东
未达到业绩承诺对公司进行补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司(以下简称“山东矿机”或“公司”)于近日收到
控股子公司山东信川机械有限责任公司(以下简称“山东信川”) 2016 年度业
绩补偿股权完成过户的通知,山东信川按照相关协议对公司 2016 年度的业绩补
偿承诺履行完毕,具体情况如下:
一、业绩承诺情况
公司第二届董事会第三十次会议和 2013 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》:为提升募集资金使用效率,
拓展公司自动化业务,公司变更募集资金投向用以收购及增资山东信川共计取得
60%股权,根据北京中天华资产评估有限责任公司对山东信川的评估,以资产基
础法结果为作价依据,公司收购及增资山东信川共使用募集资金 6467.50 万元,
交易完成后,山东信川的股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例
山东矿机 2587 60%
其他股东 1725 40%
合计 4312 100.00%
为充分保障募集资金使用安全和效益,公司收购及增资协议中又约定由山东
信川原股东(以下简称“承诺方”)对山东信川作出了业绩承诺(具体内容详见
2013-036 号公告)。
二、承诺履行情况
1、根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2013 年 6-12 月和
2014 年的审计结果,山东信川 2013 年 6-12 月和 2014 年实现的效益未达到协议
约定的业绩承诺,承诺方于 2015 年 11 月份就 2013 年 6 月至 2014 年 12 月实现
的净利润与承诺之间的差额部分以股权形式向公司做出补偿(详见 2015-065 号
公告)。
2、根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2015 年的审计结果,
山东信川 2015 年度实现的效益未达到协议约定的业绩承诺,承诺方于 2016 年底
按照协议约定以现金方式对公司进行业绩补偿,公司共收到业绩补偿款 1186.01
万元(详见 2016-089 号公告)。
3、根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2016 年的审计结果,
山东信川业绩情况如下:
单位:万元
承诺净利 实现扣非净 应收账款 净利润补 应收账款周转
年度 利润 周转率 率未达标补偿 差额
润 偿
2016 年度 1,320.00 -292.16 3.03 1,612.16 160.83 1,772.99
合计 1,320.00 -292.16 3.03 1,612.16 160.83 1,772.99
根据公司与承诺方签署的后续补偿协议,2016 年度结束后,如果当年实现净
利润低于承诺净利润,山东矿机将根据审计结果核算需补偿金额,2016 年度的
业绩补偿,承诺方可以以现金或股权形式补偿。
为充分保障上市公司利益以及实现履约保证,公司与承诺方签署了相关业绩
补偿的补充协议,约定 2016 年度的业绩补偿由承诺方以股权方式补偿给山东矿
机,根据审计结果,承诺方应补偿公司 1772.99 万元,按山东信川 2016 年 12
月 31 日审计后每股净资产 2.09 元/股计算,承诺方应补偿公司山东信川股权
8,483,206 股。
截止本公告披露日,相关股权已全部过户完毕,承诺方对公司的业绩补偿承
诺全部履行完毕。补偿后山东信川的股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例
山东矿机 3800.1795 88.13%
其他股东 511.8205 11.87%
合计 4,312 100.00%
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 9 日