上海新时达电气股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资
产之标的公司减值测试专项审核
报告

信会师报字[2017]第 ZA15921 号
             上海新时达电气股份有限公司
       关于发行股份及支付现金购买资产之标的
               公司减值测试专项审核报告


                             目录                        页次



一、     专项审核报告                                    1-3

二、     发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳众      1-4
         为兴技术股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%
         股东权益价值减值测试报告
              深圳众为兴技术股份有限公司
   2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试
                          专项审核报告
                                              信会师报字[2017]第 ZA15921 号



上海新时达电气股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的上海新时达电气股份有限公司（以下简
称“贵公司”）管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之标的公司
深圳众为兴技术股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减
值测试报告》进行了专项审核。


     一.   管理层的责任

    贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定以及贵公司与深圳
众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）原股东曾逸、张为菊、
钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司（已更名为“喀什众
智兴股权投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“众智兴”）、
上海联新投资中心（有限合伙）（以下简称“上海联新”）、深圳市
华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创投”）、深圳市
纳兰德投资有限公司（以下简称“深圳纳兰德”）签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之
补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议（二）》
、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》以及《盈利补偿
协议之补充协议（二）》的约定编制减值测试报告，并保证其内容的
真实、准确、完成以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                            审核报告第 1 页
     二.   注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核
意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该
准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工
作以对《发行股份及支付现金购买资产之标的公司深圳众为兴技术股
份有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告》是否
不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施
了检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作
为发表意见提供了合理的基础。


     三.   审核意见

     我们认为，贵公司管理层编制的《发行股份及支付现金购买资
产之标的公司深圳众为兴技术股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 100%
股东权益价值减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理
办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）及贵公司与众为兴
原股东曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、深圳华
澳、深圳纳兰德签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议之补偿协议（二）》、《盈利补偿协议》、
《盈利补偿协议之补充协议》以及《盈利补偿协议之补充协议（二
）》的约定，编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了贵公
司重大资产重组标的资产减值测试的结论。




                              审核报告第 2 页
(此页无正文)




立信会计师事务所（特殊普通合伙）           中国注册会计师：刘云




    中国上海                               中国注册会计师：蒋承毅




                                      二〇一七年八月二十九日




                         审核报告第 3 页
发行股份及支付现金购买资产之标的公司
深圳众为兴技术股份有限公司
2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告




                           发行股份及支付现金购买资产之标的
                             公司深圳众为兴技术股份有限公司
               2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告

          按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号文）
          的有关规定，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本报告。


一.       重组的基本情况
          根据 2014 年 7 月 7 日中国证监会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发
          行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]647 号）文件的批复，本公司于 2014 年进
          行了重大资产重组。重组情况如下：
          2014 年 1 月 17 日，经本公司第二届董事会第二十六次会议决议、2014 年第一次临时
          股东大会决议批准，公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有
          限公司、上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）、
          深圳市纳兰德投资有限公司签订了《股权转让协议》，其中约定本公司收购深圳众为
          兴技术股份有限公司 100%的股东权益。
          根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2014]沪第 039 号评估报告，以 2013 年
          12 月 31 日为评估基准日，众为兴 100%股份评估价值为 60,400 万元，因此交易双方
          约定以 60,000 万元作为股权收购基准价格。
          经中国证监会 2014 年 7 月 7 日《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发行
          股份购买资产的批复》（证监许可[2014]647 号）核准，本公司实施重大资产重组并
          同时向曾逸发行 20,674,137 股股份、向深圳市众智兴投资发展有限公司发行 5,833,333
          股股份、向张为菊发行 5,225,862 股股份、向上海联新投资中心（有限合伙）发行
          5,172,413 股股份、向深圳市纳兰德投资有限公司发行 804,597 股股份、向深圳市华澳
          创业投资企业（有限合伙）发行 804,597 股股份购买相关资产。
          2014 年 7 月 29 日，本次交易已完成标的资产深圳众为兴技术股份有限公司的股权过
          户手续及相关工商变更登记手续。
          2014 年 8 月 12 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，本公司已完
          成了本次非公开发行 41,781,605 股股份登记，新增股份于 2014 年 8 月 22 日在深圳证
          券交易所中小企业板上市。




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二.       标的资产业绩承诺情况
          根据本公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、深圳华澳、深圳纳
          兰德签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
          协议之补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议（二）》，以及
          公司与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴（以下简称“业绩承诺方”）签署《盈利
          补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》，
          关于业绩承诺主要内容如下：


（一） 承诺利润
          业绩承诺方承诺众为兴 2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益
          后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 3,700 万元、5,000 万元、6,300 万元，且
          不低于《银信评报字[2014]沪第 039 号评估报告》中的评估盈利预测数。（注：根据
          《银信评报字[2014]沪第 039 号评估报告》众为兴 2014 年、2015 年、2016 年净利润
          预计分别为人民币 3,624.95 万元、4,935.04 万元、6,292.88 万元。）


（二） 实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
          如承诺期各期累积实际净利润低于累积承诺净利润，本公司以象征性的 1 元回购并注
          销承诺方股份。业绩承诺方向公司当期补偿的股份数计算方式如下：
          1、补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）
          ÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿
          股份数
          2、在计算截至当期期末累积实际净利润数时，业绩承诺方因实际净利润高于承诺净
          利润，选择折算成业绩激励金额的实际净利润部分，应从截至当期期末累积实际净利
          润数中予以扣除。
          3、各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份在以后
          期间不予冲回。




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三.       本报告编制依据
          1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）。
          2、本公司与众为兴原股东曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、深圳
          华澳、深圳纳兰德签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付
          现金购买资产协议之补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议（
          二）》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充
          协议（二）》。



四.       减值测试过程
          1、本公司委托银信资产评估有限公司对本次交易的标的资产众为兴 100%股份进行了
          整体资产评估，并出具了银信评报字[2014]沪第 039 号评估报告，采用收益法评估结
          果作为最终评估结论和本次交易的定价参考依据。经评估确认众为兴 100%股东权益
          于评估基准日（2013 年 12 月 31 日）的价值为 60,400 万元，交易双方据此约定以
          60,000 万元作为股权收购价格。
          2、本公司聘请银信资产评估有限公司对 2016 年 12 月 31 日为基准日的众为兴股东全
          部权益价值进行评估，并于 2017 年 8 月 25 日出具了银信评财字[2017]沪第 0206 号
          《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：截止 2016 年 12 月 31 日
          委托评估的众为兴在持续经营前提下，为本公司拟进行资产减值测试提供价值参考为
          目的之股东全部权益价值为人民币 94,000 万元.
          3、本次减值测试过程中，公司已向银信资产评估有限公司履行了以下工作：（1）已
          充分告知银信资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。（2）谨慎要求
          银信资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和收购
          交易时其出具的银信评报字[2014]沪第 039 号评估报告《资产评估报告》的结果可比，
          需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。（3）对于以上若存
          在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。（4）比
          对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。（5）根据评估结
          果计算是否发生减值。




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五.       减值测试结果
          通过以上工作，本公司得出以下结论：
          2016 年 12 月 31 日，众为兴 100%股东权益的评估值为 94,000 万元，股权收购交易价
          格为 60,000.00 万元，众为兴 100%股东权益于 2016 年 12 月 31 日未发生减值。




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