证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2017-061
上海新时达电气股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售股份数量为 47,249,999 股，占公司总股本的比例为 7.6189%；
实际可上市流通的股份数量为 21,891,594 股，占公司总股本的比例为 3.5299%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 9 月 6 日。
一、非公开发行股份情况及股本情况
1、公司非公开发行股份情况
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2014]647 号）核准，同意公司向曾逸、深圳众智兴投资发展有限公司（已
更名为“喀什众智兴股权投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“众智兴”）、
张为菊、上海联新投资中心(有限合伙)（以下简称“上海联新”）、钱作忠、罗彤、
深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创投”）和深圳市纳兰德
投资有限公司（以下简称“深圳纳兰德”）共计发行股份 41,781,605 股，新增股份
已于 2014 年 8 月 22 日在深圳证券交易所中小企业板上市。该次发行的具体情况如
下：
交易对方
序号 发行股份数量（股）
发行对象名称
1 曾逸 20,674,137
2 钱作忠 1,866,666
3 张为菊 5,225,862
4 罗彤 1,400,000
5 上海联新 5,172,413
6 华澳创投 804,597
7 深圳纳兰德 804,597
8 众智兴 5,833,333
2、交易对方深圳众智兴投资发展有限公司更名情况
自 2014 年 6 月至本公告披露日，本次发行股份购买资产交易对方之一深圳众智
兴投资发展有限公司名称变更情况如下：
（1）2014 年 6 月 24 日，深圳众智兴投资发展有限公司收到（喀工商）登记内
变字[2014]第 443259 号准予变更登记通知书，准予名称变更为喀什众智兴股权投资
管理有限公司，并取得变更后的营业执照。
（2）2015 年 5 月 14 日，喀什众智兴股权投资管理有限公司收到（喀工商）名
称变核内字[2015]第 011545 号企业名称变更核准通知书，核准喀什众智兴股权投资
管理有限公司企业名称变更为喀什众智兴股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
（3）2015 年 6 月 12 日，喀什经济开发区发展改革和经济促进局出具了喀经开
发促函[2015]83 号，《关于喀什众智兴股权投资管理有限公司公司制变更为合伙制
及股权变更的函》，同意喀什众智兴股权投资管理有限公司由公司制变更为合伙制
事宜。
（4）2015 年 7 月 7 日，喀什众智兴股权投资管理有限公司收到（喀工商喀字）
登记内变字[2015]第 271482 号准予变更登记通知书，准予名称变更为喀什众智兴股
权投资管理合伙企业（有限合伙），并取得变更后的营业执照。
3、公司股本变动情况
（1） 2015 年 6 月 12 日，公司以总股本 393,180,393 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.70 元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股。至此，公司总股本变更为 589,770,589 股。
（2）2016 年 5 月 4 日，公司因发行股份及支付现金购买资产，向苏崇德等 19
人、上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）等 6 方以非公开发行股票的方式发行的股
份 30,400,625 股登记到账，并于 2016 年 5 月 5 日正式上市。至此，公司总股本变
更为 620,171,214 股。
二、已解除限售股份情况
1、2015 年 10 月 8 日，在相关股份限售承诺及 2014 年度业绩承诺条件满足的
前提下，上海联新持有的全部股份 7,758,620 股、华澳创投持有的全部股份
1,206,896 股、深圳纳兰德持有的全部股份 1,206,895 股以及众智兴持有的部分股
份 2,624,999 股经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除了限售，转为无
限 售 条 件 股 份 。 详 情 可 查 阅 公 司 于 2015 年 9 月 29 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、2016 年 9 月 6 日，在相关股份限售承诺及 2015 年度业绩承诺条件满足的前
提下，众智兴持有的部分股份 2,624,999 股经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司解除了限售，转为无限售条件股份。详情可查阅公司于 2016 年 9 月 1 日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至本公告披露日，公司总股本为 620,171,214 股，其中有限售条件股份数为
255,812,235 股，占公司总股本的比例为 41.25%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、申请解除股份限售股东作出的承诺
（1）关于股份限售期承诺
序号 交易对方 股份限售承诺
曾逸、钱作忠、张为菊、 自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：
1
罗彤 （1）2017 年 6 月 30 日；（2）补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。
（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相
应 2014 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 30%；
（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众智兴履行其
2 众智兴 相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让
30%；
（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其
相应全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让剩余 40%。
以上发行对象在承诺期间严格履行了上述承诺。
（2）关于业绩承诺
曾逸、钱作忠、张为菊、罗彤、众智兴（上述五方以下简称“交易对方”或“补
偿义务人”）承诺：“深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）2014
年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润不低于人民币 3,700 万元、5,000 万元、6,300 万元。 ”
众为兴 2014 年、2015 年及 2016 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“立信”）审计，经审计的众为兴 2014 年至 2016 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,711.48 万元、5,151,51 万元及
6,749.25 万元，实现了 2014 年至 2016 年度的业绩承诺。
（3）关于盈利预测补偿的承诺及其完成情况
根据《盈利补偿协议》的约定：
① 在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若众为兴的累积实际
净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义
务人已补偿股份数。
② 在计算截至当期期末累积实际净利润数时，补偿义务人选择折算成业绩激
励金额的实际净利润部分，应从截至当期期末累积实际净利润数中予以扣除。
③ 各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
在以后期间不予冲回。
2015 年 4 月 20 日，立信出具了《关于上海新时达电气股份有限公司 2014 年度
购买深圳众为兴技术股份有限公司 100%股份盈利预测实现情况的专项审核报告》
（信会师报字[2015]第 112515 号），认为：“众为兴 2014 年度业绩实现数已高于
业绩承诺数，公司 2014 年度购买深圳众为兴技术股份有限公司 100%股份盈利预测
数已经实现。”
2016 年 4 月 22 日，立信出具了《关于上海新时达电气股份有限公司购买深圳
众为兴技术股份有限公司 100%股份 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》
（信会师报字[2016]第 113141 号），认为：“众为兴 2015 年度业绩实现数已高于
业绩承诺数，公司 2015 年度购买深圳众为兴技术股份有限公司 100%股份盈利预测
数已经实现。”
2017 年 3 月 30 日，立信出具了《关于上海新时达电气股份有限公司购买深圳
众为兴技术股份有限公司 100%股份 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》
（信会师报字[2017]第 ZA11510 号），认为：“众为兴 2016 年度业绩实现数已高于
业绩承诺数，公司购买深圳众为兴技术股份有限公司 100%股份 2016 年度盈利预测
数已经实现。”
因此，补偿义务人不存在业绩盈利预测补偿的情形。
（4)关于减值测试补偿承诺
① 在承诺期届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2016 年度《专项审核报告》出具后三十
个工作日内出具《减值测试报告》。
② 如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>（补偿义务人已补偿股份总数
×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就标的
资产减值情况另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：
（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数）÷补偿股份价格－补偿
义务人已补偿的股份总数
因公司实施 2013 年度权益分派，根据深圳证券交易所的相关规定，本次交易的
股份发行价格调整为 10.44 元/股。根据《盈利补偿协议之补充协议（二）》，补偿
股份价格相应调整为 10.44 元/股。本次交易股份发行价格，承诺期内如本公司有除
权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格作相应调整。
截至本公告披露日，立信就 2016 年 12 月 31 日，众为兴 100%股东权益的评估
值为 94,000 万元，股权收购交易价格为 60,000.00 万元，众为兴 100%股东权益于
2016 年 12 月 31 日未发生减值，出具了《上海新时达电气股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2017]第
ZA15921 号）。
因此，补偿义务人不存在因标的资产发生资产减值而需要进行补偿的情形。
（5）关于避免同业竞争的承诺
补偿义务人承诺：“本人/本公司在作为新时达股东期间，本人/本公司及本人/
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、众为兴及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系
的业务, 亦不从事任何可能损害新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织利益的活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者
其他经济组织遇到新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主
营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者
其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织。”
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺方违反上述承诺。
（6）关于减少及规范关联交易的承诺
补偿义务人承诺：“本人/本公司在作为新时达股东期间，本人/本公司及本人/
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、众为
兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本公司
将承担因此而给新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成
的一切损失。”
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
2、截至本公告披露日，曾逸、钱作忠、张为菊、罗彤、众智兴均严格履行了上
述各项承诺，未出现违反上述承诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司
亦不存在对其进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 9 月 6 日。
2、本次解除限售股份数量为 47,249,999 股，占公司总股本的比例为 7.6189%；
实际可上市流通的股份数量为 21,891,594 股，占公司总股本的比例为 3.5299%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 5 名。
4、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
本次可解 本次解锁股票 是否为公司
本次解锁股票
所持限售股 本次可解锁 锁股票数 中实际可上市 董事、监事、 质押股份数
序号 股东名称 中实际可上市
份总数 股票数量 量占公司 流通数量占公 高级管理人 （股）
流通数量
总股本 司总股本 员
现任董事、
1 曾逸 31,011,206 31,011,206 5.0004% 7,752,801 1.2501% 19,999,900
副总经理
2 钱作忠 2,799,999 2,799,999 0.4515% 699,999 0.1129% 现任监事 —
3 张为菊 7,838,793 7,838,793 1.2640% 7,838,793 1.2640% — —
4 罗彤 2,100,000 2,100,000 0.3386% 2,100,000 0.3386% — —
5 众智兴 3,500,001 3,500,001 0.5644% 3,500,001 0.5644% — —
合 计 47,249,999 47,249,999 7.6189% 21,891,594 3.5299% — 19,999,900
注：交易方曾逸与钱作忠分别为公司董事副总经理、监事，根据相关法律规定，曾逸及钱
作忠在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
新股 转股
一、有限售条件股份 255,812,235 41.25% -21,891,594 -21,891,594 233,920,641 37.72%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、其他内资持股 255,812,235 41.25% -21,891,594 -21,891,594 233,920,641 37.72%
其中：境内法人持股 6,013,300 0.97% -3,500,001 -3,500,001 2,513,299 0.41%
境内自然人持股 249,798,935 40.28% -18,391,593 -18,391,593 231,407,342 37.31%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 364,358,979 58.75% 21,891,594 21,891,594 386,250,573 62.28%
1、人民币普通股 364,358,979 58.75% 21,891,594 21,891,594 386,250,573 62.28%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0.00%
三、股份总数 620,171,214 100.00% 0 0 620,171,214 100.00%
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司发表核查意见如下：经核查，截至本核查
意见出具日，新时达本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。新时达本次限售
股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深
圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独
立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
七、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.保荐机构核查意见。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
2017年9月5日
