关于上海新时达电气股份有限公司

购买上海会通自动化科技发展有限公司

100%股权 2017 年度盈利预测

实现情况的专项审核报告
         关于上海新时达电气股份有限公司
       购买上海会通自动化科技发展有限公司
           100%股权 2017 年度盈利预测
             实现情况的专项审核报告

                                               信会师报字[2018]第 ZA12901 号


上海新时达电气股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的上海新时达电气股份有限公司（以
下简称“新时达”）管理层编制的《关于购买上海会通自动化科技发
展有限公司 100%股权 2017 年度盈利预测实现情况的说明》。

    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供新时达年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本审核报告作为新时达年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。

     二、管理层的责任
     新时达管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，编制《关于购买上海会通自动化科技发展有限公司 100%股
权 2017 年度盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必
要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞
弊或错误导致的重大错报。

    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于购买上海会通自
动化科技发展有限公司 100%股权 2017 年度盈利预测实现情况的说
明》发表审核意见。




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    四、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对新时达《关于购买上海会通
自动化科技发展有限公司 100%股权 2017 年度盈利预测实现情况的
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施
了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，
我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    五、审核结论
    我们认为，新时达《关于购买上海会通自动化科技发展有限公司
100%股权 2017 年度盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了业
绩承诺的实现情况。




    立信会计师事务所               中国注册会计师：刘云
    （特殊普通合伙）




                                     中国注册会计师： 蒋承毅




      中国上海                     二 O 一八年四月二十日




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关于购买上海会通自动化科技发展有限公司
100%股权 2017 年度盈利预测实现情况的说明


                       上海新时达电气股份有限公司
                 关于购买上海会通自动化科技发展有限公司
                100%股权 2017 年度盈利预测实现情况的说明

       按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有
关规定，上海新时达电气股份有限公司编制了《上海新时达电气股份有限公司关于购买上海
会通自动化科技发展有限公司 100%股权 2017 年度盈利预测实现情况的说明》。


一、     本次发行股份购买资产交易情况介绍
         上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份和支付现金相结合
         的方式购买苏崇德等 19 人（以下简称“业绩承诺方”）合计持有的上海会通自动化科
         技发展有限公司（以下简称“会通科技”）100%的股权。
         2016 年 1 月 22 日公司发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并
         购重组委员会 2016 年第 6 次工作会议审核并获得无条件通过。
         2016 年 3 月 31 日，本次交易已完成标的资产上海会通自动化科技发展有限公司的
         股权过户手续及相关工商变更登记手续。
         2016 年 4 月 20 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，公司已完
         成了本次非公开发行 24,769,579 股股份登记。
         公司本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 5 月 5
         日。


二、     业绩承诺情况
         经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第
         二十次会议、第三届董事会第二十一次（临时）会议以及 2015 年第四次临时股东大
         会审议批准，公司与业绩承诺方签署了与上海会通自动化科技发展有限公司相关的
         《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产
         协议》、《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买
         资产协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补
         偿协议》及其补充协议等协议。相关协议主要内容如下：
(一)     承诺利润
         业绩承诺方承诺会通科技 2015 年、2016 年、2017 年实现的归属于会通科技股东的
         扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 7,550 万元、8,450 万元、9,450
         万元，且不低于《银信评报字[2015]沪第 1008 号评估报告》中的评估盈利预测数。
         （注：根据《银信评报字[2015]沪第 1008 号评估报告》会通科技 2015 年、2016 年、
         2017 年净利润预计分别为人民币 7,423.91 万元、8,361.71 万元、9,135.90 万元。）



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(二)   实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
        （1）承诺期各期累积实际净利润低于累积承诺净利润，会通科技进行估值调整，业
        绩承诺方向公司当期应补偿的股份数为：
        应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）
        ÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补
        偿股份数
        其中，发行股份价格为 17.36 元/股。在本次股份发行前，公司如有派息、资本公积
        金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则根据深圳证券交
        易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应
        调整。
        （2）各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份在以
        后期间不予冲回。
        （3）无论如何，业绩承诺方的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协
        议》获得的股份数为限。如承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注
        销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数相应调整。
        （4）业绩承诺方中的各方按照《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例承担对公
        司的补偿义务。
        （5）对于股份补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工
        作日内履行相应的补偿义务。


三、   业绩承诺实现情况
        会通科技 2017 年度业绩实现数已高于业绩承诺数，公司 2017 年度购买上海会通自
        动化科技发展有限公司 100%股权盈利预测数已经实现。具体盈利预测完成情况如下：
                                                                                单位：万元

                   项   目           业绩承诺数    业绩实现数         差额        实现率

        扣除非经常性损益后净利润      9,450.00      10,317.52         867.52     109.18%




                                                                上海新时达电气股份有限公司


                                                                      二〇一八年四月二十日




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