上海新时达电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资
产之标的公司减值测试专项审核
报告
上海新时达电气股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之标的
公司减值测试专项审核报告
目录 页次
一、 专项审核报告 1-3
二、 发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海会 1-4
通自动化科技发展有限公司 2017 年 12 月 31 日
100%股东权益价值减值测试报告
上海会通自动化科技发展有限公司
2017 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试
专项审核报告
信会师报字[2018]第 ZA14766 号
上海新时达电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海新时达电气股份有限公司（以下简
称“贵公司”）管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之标的公司
上海会通自动化科技发展有限公司 2017 年 12 月 31 日 100%股东权益价
值减值测试报告》进行了专项审核。
一. 管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定以及贵公司与上海
会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）原股东苏崇德等
19 人签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股
份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与苏
崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上
海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议》及其补
充协议等协议中的约定编制减值测试报告，并保证其内容的真实、准
确、完成以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审核报告第 1 页
二. 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核
意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该
准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工
作以对《发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海会通自动化科
技发展有限公司 2017 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告》
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们
实施了检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核
工作为发表意见提供了合理的基础。
三. 审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《发行股份及支付现金购买资
产之标的公司上海会通自动化科技发展有限公司 2017 年 12 月 31 日
100%股东权益价值减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组
管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）及贵公司与会
通科技原股东苏崇德等 19 人签署的《上海新时达电气股份有限公司
与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新
时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德
等 19 人之盈利补偿协议》及其补充协议等协议中的约定，编制减值
测试报告，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资
产减值测试的结论。
审核报告第 2 页
(此页无正文)
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘 云
中国上海 中国注册会计师：蒋承毅
二〇一八年五月十六日
审核报告第 3 页
发行股份及支付现金购买资产之标的公司
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2017 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告
发行股份及支付现金购买资产之标的公司
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2017 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号文）
的有关规定，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本报告。
一. 重组的基本情况
2016 年 1 月 22 日公司发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并购
重组委员会 2016 年第 6 次工作会议审核并获得无条件通过。公司于 2016 年 3 月进行
了重大资产重组。重组情况如下：
经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二
十次会议、第三届董事会第二十一次（临时）会议以及 2015 年第四次临时股东大会
审议批准，公司与苏崇德等 19 人业绩承诺方签署了与上海会通自动化科技发展有限
公司相关的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金
购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19
人之盈利补偿协议》及其补充协议等协议，约定公司收购会通科技 100%的股东权益。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第 1008 号评估报告，以 2015
年 6 月 30 日为评估基准日，会通科技 100%股份评估价值为 86,200 万元，因此交易双
方约定以 86,000 万元作为股权收购基准价格。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）556 号），核准公司向
苏崇德发 行 5,449,308 股股份、 向杨文辉发 行 3,591,589 股股份、 向余名珩发 行
2,717,223 股股份、向曹建新发行 1,944,412 股股份、向王平发行 1,842,857 股股份、向
陈永刚发 行 1,783,410 股股份、 向陆丽珍发 行 1,671,947 股股份、 向陆爱国发 行
1,238,479 股股份、向曹云发行 1,151,785 股股份、向沈志锋发行 854,550 股股份、向张
远霞发行 408,698 股股份、向陈瑶发行 408,698 股股份、向李冯刚发行 408,698 股股份
、向顾新华发行 235,311 股股份、向沈亢发行 235,311 股股份、向罗毅博发行 235,311
股股份、向邱伟新发行 213,018 股股份、向陈爱芳发行 213,018 股股份、向金晨磊发
行 165,956 股股份购买相关资产。
2016 年 3 月 31 日，本次交易已完成标的资产上海会通自动化科技发展有限公司的股
权过户手续及相关工商变更登记手续。
2016 年 4 月 20 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，公司已完成
实现情况说明第 1 页
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了本次非公开发行 24,769,579 股股份登记。新增股份已于 2016 年 5 月 5 日在深圳证券
交易所中小企业板上市。
二. 标的资产业绩承诺情况
经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二
十次会议、第三届董事会第二十一次（临时）会议以及 2015 年第四次临时股东大会
审议批准，公司与业绩承诺方签署了与上海会通自动化科技发展有限公司相关的《上
海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议》
、《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协
议》及其补充协议等协议。相关协议主要内容如下：
（一） 承诺利润
业绩承诺方承诺会通科技 2015 年、2016 年、2017 年实现的归属于会通科技股东的扣
除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 7,550 万元、8,450 万元、9,450 万
元，且不低于《银信评报字[2015]沪第 1008 号评估报告》中的评估盈利预测数。（注：
根据《银信评报字[2015]沪第 1008 号评估报告》会通科技 2015 年、2016 年、2017 年
净利润预计分别为人民币 7,423.91 万元、8,361.71 万元、9,135.90 万元。）
（二） 实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
（1）承诺期各期累积实际净利润低于累积承诺净利润，会通科技进行估值调整，业
绩承诺方向公司当期应补偿的股份数为：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补
偿股份数
其中，发行股份价格为 17.36 元/股。在本次股份发行前，公司如有派息、资本公积金
转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则根据深圳证券交易所
的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
（2）各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份在以
后期间不予冲回。
（3）无论如何，业绩承诺方的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协
议》获得的股份数为限。如承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销
的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数相应调整。
（4）业绩承诺方中的各方按照《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例承担对公
司的补偿义务。
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（5）对于股份补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工
作日内履行相应的补偿义务。
三. 本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）。
2、公司与会通科技原股东苏崇德等 19 人签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏
崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公
司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海新时
达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议》及其补充协议等协议中的约
定。
四. 减值测试过程
1、公司委托银信资产评估有限公司对本次交易的标的资产会通科技 100%股份进行了
整体资产评估，并出具银信评报字[2015]沪第 1008 号评估报告，采用收益法评估结果
作为最终评估结论和本次交易的定价参考依据。经评估确认会通科技 100%股东权益
于评估基准日（2015 年 6 月 30 日）的价值为 86,200 万元，交易双方据此约定以
86,000 万元作为股权收购价格。
2、公司聘请银信资产评估有限公司对 2017 年 12 月 31 日为基准日的会通科技股东全
部权益价值进行评估，并于 2018 年 4 月 19 日出具了银信评财字[2018]沪第 0147 号
《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：截止 2017 年 12 月 31 日
委托评估的会通科技在持续经营前提下，为公司拟进行资产减值测试提供价值参考为
目的之股东全部权益价值为人民币 127,700 万元。
3、本次减值测试过程中，公司已向银信资产评估有限公司履行了以下工作：（1）已
充分告知银信资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。（2）谨慎要求
银信资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和收购
交易时其出具的银信评报字[2015]沪第 1008 号评估报告《资产评估报告》的结果可比，
需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。（3）对于以上若存
在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。（4）比
对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。（5）根据评估结
果计算是否发生减值。
4、会通科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度具体业绩承诺实现情况列示如下：
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业绩承诺 业绩实现金
年度 项目 差额 实现率
金额 额
2015 年度 扣除非经常性损益后净利润 7,550.00 7,704.93 154.93 102.05%
2016 年度 扣除非经常性损益后净利润 8,450.00 9,395.51 945.51 111.19%
2017 年度 扣除非经常性损益后净利润 9,450.00 10,317.52 867.52 109.18%
五. 减值测试结果
通过以上工作，公司得出以下结论：
2017 年 12 月 31 日，会通科技 100%股东权益的评估值为 127,700 万元，股权收购交易
价格为 86,000.00 万元，且业绩承诺方承诺会通科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度
三年的业绩实现数均已高于业绩承诺数，故会通科技 100%股东权益于 2017 年 12 月
31 日未发生减值。
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