新时达：广发证券股份有限公司关于公司预计2019年度日常关联交易的核查意见2019-04-30
广发证券股份有限公司
关于上海新时达电气股份有限公司
预计 2019 年度日常关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海新
时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“公司”）2017 年公开发行可转换
公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要
求，对公司预计 2019 年度日常关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）生产
经营的需要，预计 2019 年度与关联方上海北科良辰自动化设备有限公司（以下
简称：“北科良辰”）以及 SIGRINER AUTOMATION (MFG)SDN. BHD（以下简
称：“SIGRINER AUTOMATION”）达成日常关联交易，预计交易总金额不超过
人民币 1,250 万元。
1、北科良辰系专业从事变频器、伺服驱动系统、PLC 等工业控制驱动产品
代理销售的企业，并能够向公司提供指定品牌的变频器等产品，作为部件以应用
于公司部分工业控制成套产品（通常为客户指定性需求），故公司存在与北科良
辰发生日常关联交易的情形。
2018 年度公司向北科良辰采购产品而发生的日常关联交易总额为 41.30 万
元。预计 2019 年度公司因向北科良辰采购产品而发生的日常关联交易总额不超
过人民币 50 万元。
2、SIGRINER AUTOMATION 系专业从事设计、制造及销售各类电梯和电
扶梯的控制系统、配件、设备等的企业，新时达能够向其提供电梯控制系统、电
梯控制柜及相关配件，故公司存在与 SIGRINER AUTOMATION 发生日常关联交
易的情形。
2018 年度公司向 SIGRINER AUTOMATION 销售产品而发生的日常关联交
易总额为 757.92 万元。预计 2019 年度公司向 SIGRINER AUTOMATION 销售产
品而发生的日常关联交易总额不超过人民币 1,200 万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
关联交易内 关联交易 本年度预 截至披露日 上年发生金
关联交易类别 关联人
容 定价原则 计金额 已发生金额 额
变频器等工 不超过50
公司向关联方 依据市场
北科良辰 业控制驱动 万元人民 5.13万元 41.30万元
采购商品 公允价格
产品 币
电梯控制系
SIGRINER 不超过
公司向关联方 统、电梯控制 依据市场
AUTOMATIO 1200万元 105.87万元 757.92万元
销售产品 柜及相关配 公允价格
N 人民币
件
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生额 实际发生额
关联交 关联交易内 实际发 预计
关联人 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
易类别 容 生金额 金额
比例（%） 差异（%）
不超
向关联 变频器等工 2018 年 5 月 4 日
41.30 万 过
方采购 北科良辰 业控制驱动 0.61% -79% 公告编号：临
元 200
商品 产品 2018-024
万元
电梯控制系 不超
向关联 SIGRINER 2018 年 5 月 4 日
统、电梯控 757.92 过
方销售 AUTOMAT 1.59% -24% 公告编号：临
制柜及相关 万元 1,000
产品 ION 2018-024
配件 万元
2018 年度向关联方采购商品实际发生金额与预计金额差异较大的原因系客
户需求降低从而导致采购金额减少。
二、关联方情况
（一）关联方北科良辰
1、基本情况
关联方名称 上海北科良辰自动化设备有限公司
注册号 91310114703215999M
设立时间 2001年3月22日
住所 嘉定区安亭镇墨玉路185号
法定代表人 周翊
注册资本 2000万元人民币
自动化设备、机械设备、现代办公用品、计算机软硬件的
经营范围
销售，机电设备的技术开发、技术转让、技术服务
2、经营状况
单位：元
项目 截至2018年12月31日
总资产 253,528,424.21
净资产 184,765,095.65
项目 2018年
营业收入 254,637,051.71
净利润 19,116,040.10
3、与公司的关联关系
公司现持有北科良辰的 35%股权，且公司董事纪德法先生、副董事长袁忠民
先生出任北科良辰董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三款
规定，北科良辰为公司关联法人，故构成关联关系。
4、履约能力分析
北科良辰目前经营情况和财务状况正常，具备较为良好的履约能力。
（二）关联方 SIGRINER AUTOMATION
1、基本情况
关联方名称 SIGRINER Automation (Mfg) Sdn. Bhd.
注册号 1147020-U
设立时间 2015年6月3日
Third Floor,No.79(Room A), Jalan SS21/60, Damansara
住所
Utama, 47400 Petaling Jaya, Selangor
注册资本 100万马来西亚林吉特
从事各类电梯和电扶梯的控制系统、配件、设备和服务及
工厂自动化解决方案的生产、销售、营销与分销，提供各
经营范围 类电梯控制系统、配件、电梯节能设备与系统的设计、制
造、供应、分销、服务、维修与保养及上述系统的研发活
动。
2、经营状况
单位：元
项目 截止2018年12月31日
总资产 11,203,917.23
净资产 3,187,282.52
项目 2018年
营业收入 7,226，026.76
净利润 209,379.49
3、与公司的关联关系
公司现持有 SIGRINER AUTOMATION 的 50%股权，且公司董事、副总经理
蔡亮先生担任 SIGRINER AUTOMATION 董事，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3 条第三款规定，SIGRINER AUTOMATION 为公司关联法人，故构
成关联关系。
4、履约能力分析
SIGRINER AUTOMATION 目前经营情况和财务状况正常，具备较为良好的
履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）北科良辰
1、关联交易主要内容
鉴于北科良辰系专业从事变频器、伺服驱动系统、PLC 等工业控制驱动产品
代理销售的企业，并能够向公司提供指定品牌的变频器等产品，作为部件以应用
于公司部分工业控制成套产品（通常为客户指定性需求）,故公司存在与北科良
辰发生日常关联交易的情形。
公司拟与北科良辰相互签订相关产品的采购合同，相关交易价格按照公开、
公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
预计 2019 年度公司因向北科良辰采购产品而发生的日常关联交易总额不超
过人民币 200 万元。公司将在 2019 年半年度报告以及年度报告中继续披露相关
交易的实际发生信息。若涉及金额超出上述预计金额，则公司将按照深圳证券交
易所《股票上市规则》的相关规定，重新履行审批程序。
2、关联交易定价原则
公司与北科良辰发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的
原则；定价方法为依据市场公允价格确定, 交易程序符合国家法律法规的规定；
其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公
司和中小股东的利益的行为。
（二）SIGRINER AUTOMATION
1、关联交易主要内容
SIGRINER AUTOMATION 系专业从事设计、制造及销售各类电梯和电扶梯
的控制系统、配件、设备等的企业，新时达能够向其提供电梯控制系统、电梯控
制柜及相关配件，故公司存在与 SIGRINER AUTOMATION 发生日常关联交易的
情形。
公司拟与 SIGRINER AUTOMATION 相互签订相关产品的销售合同，相关交
易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
预计 2019 年度公司因向 SIGRINER AUTOMATION 销售产品而发生的日常
关联交易总额不超过人民币 1200 万元。公司将在 2019 年半年度报告以及年度报
告中继续披露相关交易的实际发生信息。若涉及金额超出上述预计金额，则公司
将按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，重新履行审批程序。
2、关联交易定价原则
公司与 SIGRINER AUTOMATION 发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠
互利、公平公允的原则；定价方法为依据市场公允价格确定, 交易程序符合国家
法律法规的规定；其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司预计的 2019 年度日常关联交易均为正常经营所需，符合公司的实际经
营和未来发展的需要。
上述关联交易为持续性、经常性的关联交易，预计交易金额较小，与关联方
交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。
公司与关联方均为独立法人，在机构、业务、资产、财务、人员等方面均相
互独立，上述交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此
类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、关联交易的审议程序
本事项经公司 2019 年 4 月 28 日第四届董事会第十八次会议全体非关联董事
审议通过，关联董事纪德法先生、袁忠民先生和蔡亮先生回避表决。并经公司第
四届监事会第十一次会议审议通过。
该项议案无需提交股东大会审议。
六、独立董事事前认可及独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司预计的 2019 年关联交易为日常经营过程中持续发生、正常合理的经营
性业务，符合公司经营发展需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，
没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。
综上所述,同意将《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四
届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
1、公司发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要。
2、相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
3、相关关联交易的工作和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电
气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
七、监事会意见
监事会对 2019 年度日常关联交易预计事项进行了审核后认为：公司与关联
方 2019 年度预计发生的日常关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关
联交易的内容以及定价原则符合相关政策规定，体现了公允、公平与公正的原则，
也未发现损害公司以及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规、《上海新
时达电气股份有限公司章程》及公司《上海新时达电气股份有限公司关联交易决
策制度》等规定。
八、保荐机构核查意见
通过查阅公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见、监事会意见，
与相关人员进行沟通了解，保荐机构认为：
公司预计 2019 年度日常关联交易的事项经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事已回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，且该事项无需股东大
会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的
规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公
司预计 2018 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
唐 芙 王 磊
广发证券股份有限公司
年 月 日
