意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

新时达:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见2019-05-20  

						                     广发证券股份有限公司

             关于上海新时达电气股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                  限售股上市流通的核查意见


    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”)作为
上海新时达电气股份有限公司(以下简称“新时达”或“上市公司”或“公司”)
2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)
的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求,对新时达本次交易限售股份申请上市流通
事项进行了审慎核查,现将核查情况及核查意见发表如下:


一、公司股票发行情况及股本概况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏
崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2016)556 号),
核准公司向苏崇德发行 5,449,308 股股份、向杨文辉发行 3,591,589 股股份、向余
名珩发行 2,717,223 股股份、向曹建新发行 1,944,412 股股份、向王平发行
1,842,857 股股份、向陈永刚发行 1,783,410 股股份、向陆丽珍发行 1,671,947 股
股份、向陆爱国发行 1,238,479 股股份、向曹云发行 1,151,785 股股份、向沈志锋
发行 854,550 股股份、向张远霞发行 408,698 股股份、向陈瑶发行 408,698 股股
份、向李冯刚发行 408,698 股股份、向顾新华发行 235,311 股股份、向沈亢发行
235,311 股股份、向罗毅博发行 235,311 股股份、向邱伟新发行 213,018 股股份、
向陈爱芳发行 213,018 股股份、向金晨磊发行 165,956 股股份、向上海晓奥堃鑫
投资中心(有限合伙)发行 2,513,299 股股份、向田永鑫发行 1,385,247 股股份、

                                     1
向马慧仙发行 646,337 股股份、向杨斌发行 669,794 股股份、向王正锋发行 249,235
股股份、向乐杨发行 167,134 股股份购买相关资产。上述发行股份购买资产合计
新增股份 30,400,625 股已于 2016 年 5 月 5 日在深圳证券交易所中小企业板上市。

       截至 2019 年 4 月 30 日,公司总股本为 620,187,019 股,其中有限售条件股
份数为 194,184,106 股,占公司总股本的 31.31%。


二、本次申请解除股份限售的股东有关承诺

       本次申请解除股份限售的股东涉及的承诺内容如下:

       (一)关于股份限售期承诺

 序号            交易对方                             股份限售承诺

                                  股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期(以最晚发

                                  生的为准)止:(1)三十六个月届满;(2)且苏崇德、杨文
   1         苏崇德、杨文辉
                                  辉履行全部业绩补偿承诺之日。之后需按照法律、法规及中

                                  国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

                                  (1)第一期:自股份发行结束之日起十二个月届满,且本人

                                  履行相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为
          余名珩、曹建新、王平、
                                  准)可转让 20%;
          陈永刚、陆丽珍、陆爱国、
                                  (2)第二期:自股份发行结束之日起二十四个月届满,且本
   2      曹云、沈志锋、张远霞、
                                  人履行相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%;
          顾新华、沈亢、邱伟新、
                                  (3)第三期:自股份发行结束之日起三十六个月届满,且本
              陈爱芳、金晨磊
                                  人履行相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余 50%。之后需

                                  按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

                                  1、以其持续拥有权益不足 12 个月的会通科技股权所认购的

                                  新时达股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期(以

                                  最晚发生的为准)止:(1)三十六个月届满;(2)本人履

                                  行全部业绩补偿承诺之日。
   3       陈瑶、李冯刚、罗毅博
                                  2、以其持续拥有权益超过 12 个月的会通科技股权所认购的

                                  新时达股份分三期解锁:(1)第一期:自股份发行结束之日

                                  起十二个月届满,且本人履行相应 2015 年度全部业绩补偿承

                                  诺之日(以最晚发生的为准)可转让 20%;(2)第二期:
                                           2
                                 自股份发行结束之日起二十四个月届满,且本人履行相应
                                 2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%;(3)第三期:

                                 自股份发行结束之日起三十六个月届满,且本人履行相应全

                                 部业绩补偿承诺之日可转让剩余 50%。

                                 股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期(以最晚发

          晓奥堃鑫、田永鑫、马慧 生的为准)止:(1)三十六个月届满;(2)晓奥堃鑫等 6 方
   4
          仙、杨斌、王正锋、乐杨 履行全部业绩补偿承诺之日。之后需按照法律、法规及中国

                                 证监会和深圳证券交易所的规定执行。


       (二)关于业绩承诺

       1、苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、
曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅
博、金晨磊(以下简称“苏崇德等 19 人”)的业绩承诺

       苏崇德等 19 人承诺:“经由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所审计的会通科技 2015 年、2016 年、2017 年实现的归属于会通科技股东的扣
除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 7,550 万元、8,450 万元、9,450
万元,且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。”

       2、晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨(以下简称“晓奥堃
鑫等 6 方”)的业绩承诺

       晓奥堃鑫等 6 方承诺:“晓奥享荣 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现
的归属于晓奥享荣股东的扣除非经常性损益后的合并净利润(以下简称“实际净
利润”)分别不低于人民币 1,700 万元、2,400 万元、3,200 万元、4,000 万元,且
不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。”

       (三)关于盈利预测补偿的承诺

       1、苏崇德等 19 人关于盈利预测补偿的承诺及其完成情况:

       根据公司与苏崇德等 19 人签订的《盈利补偿协议》及相关补充协议中的条
款约定:

                                          3
    (1)在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后,若会通科技的累
积实际净利润数低于累积承诺净利润数,补偿义务人应按下列方式对新时达进行
补偿:

    应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量-
补偿义务人已补偿股份数

    (2)各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的
股份在以后期间不予冲回。

    (3)苏崇德等 19 人中的各方按照《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比
例承担对新时达的补偿义务。

    2016 年 5 月 6 日,立信会计师事务(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计
师”)出具了《关于上海新时达电气股份有限公司购买上海会通自动化科技发展
有限公司 100%股权 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(信会师报字
[2016]第 114462 号),经审计的会通科技 2015 年度扣除非经常性损益后净利润
为 7,704.93 万元,业绩承诺实现率为 102.05%。

    2017 年 3 月 30 日,立信会计师出具了《关于上海新时达电气股份有限公司
购买上海会通自动化科技发展有限公司 100%股权 2016 年度盈利预测实现情况
的专项审核报告》(信会师报字[2017]第 ZA11511 号),经审计的会通科技 2016
年度扣除非经常性损益后净利润为 9,395.51 万元,业绩承诺实现率为 111.19%。

    2018 年 4 月 20 日,立信会计师出具了《关于上海新时达电气股份有限公司
购买上海会通自动化科技发展有限公司 100%股权 2017 年度盈利预测实现情况
的专项审核报告》(信会师报字[2018]第 ZA12901 号),经审计的会通科技 2017
年度扣除非经常性损益后净利润为 10,317.52 万元,业绩承诺实现率为 109.18%。

    因此,苏崇德等 19 人不存在业绩盈利预测补偿的情况。

    2、晓奥堃鑫等 6 方关于盈利预测补偿的承诺及其完成情况:

    根据公司与晓奥堃鑫等 6 方签署的《盈利补偿协议》及相关补充协议中的条
                                    4
款约定:

    (1)在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后,若晓奥享荣的累
积实际净利润数低于累积承诺净利润数,补偿义务人应按下列方式对新时达进行
补偿:

    应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量-
补偿义务人已补偿股份数

    (2)各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的
股份在以后期间不予冲回。

    (3)补偿义务人中的各方对新时达的补偿义务承担比例的计算方式为:

    各自承担比例=截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的各自出资额/
截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的补偿义务人总出资额

    2015 年至 2018 年,晓奥享荣实现的扣除非经常性损益后累积净利润为
11,788.85 万元,高于补偿义务人承诺晓奥享荣 2015 年至 2018 年扣除非经常性
损益后累积净利润 11,300 万元,故补偿义务人无需就承诺净利润与实际净利润
存在差异的事项向公司进行补偿。

    (四)关于减值测试补偿承诺

    1、苏崇德等 19 人关于减值测试补偿承诺

    (1)在利润承诺期间届满之后,由新时达与补偿义务人共同认可并经新时
达聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在 2017 年度《专项审核报
告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

    (2)如减值测试结果为:标的资产期末减值额>(补偿义务人已补偿股份
总数×补偿股份价格+补偿义务人累积补偿现金数),则补偿义务人应向新时达
就标的资产减值情况另行补偿股份:

    另需补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-补偿义务人累积补偿现金数)
                                   5
÷补偿股份价格-补偿义务人已补偿的股份总数

       其中,补偿股份价格为 17.36 元/股,即本次交易股份发行价格,承诺期内如
新时达有除权、除息情形的,或发生股份回购注销的,补偿股份价格也作相应调
整。

       2018 年 5 月 16 日,立信会计师出具了《上海新时达电气股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》(信会师报字
[2018]第 ZA14766 号)认为:截至 2017 年 12 月 31 日,会通科技 100%股东权益
的评估值为 127,700 万元,股权收购交易价格为 86,000.00 万元,且业绩承诺方
承诺会通科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年的业绩实现数均已高于业绩
承诺数,故会通科技 100%股东权益于 2017 年 12 月 31 日未发生减值。

       因此,补偿义务人不存在因会通科技发生资产减值而需要进行补偿的情形。

       2、晓奥堃鑫等 6 方关于减值测试补偿承诺

       (1)在利润承诺期间届满之后,由双方共同认可并经甲方聘请的会计师事
务所对标的资产进行减值测试,并在 2018 年度《专项审核报告》出具后三十个
工作日内出具《减值测试报告》。

       (2)如根据减值测试的结果,标的资产期末减值额大于:

       补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格+补偿义务人累积补偿现金数

       则乙方应向甲方就标的资产减值情况另行补偿股份,另需补偿的股份数量为:

       (标的资产期末减值额-补偿义务人累积补偿现金数)÷补偿股份价格-补
偿义务人已补偿的股份总数

       其中,补偿股份价格为 17.36 元/股,即本次交易股份发行价格,承诺期内如
本公司有除权、除息情形的,或发生股份回购注销的,补偿股份价格也作相应调
整。

       2019 年 4 月 28 日,立信会计师出具了信会师报字[2019]第 ZA13709 号《上
海新时达电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2018
                                      6
年 12 月 31 日减值测试专项审核报告》,认为:2018 年 12 月 31 日,晓奥享荣全
体股东权益的评估值为 66,000 万元,49%股权收购交易价格为 13,965 万元,2015
年 6 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日公司向标的资产晓奥享荣增资共计 13,625.00
万元。业绩承诺方承诺晓奥享荣 2015 年度、2016 年度、2017 年度三年的业绩实
现数均已高于业绩承诺数,2018 年度的业绩实现数虽未达到业绩承诺数,但累
积业绩实现数高于业绩承诺数,故晓奥享荣 49%股东权益于 2018 年 12 月 31 日
未发生减值。

    因此,补偿义务人不存在因晓奥享荣发生资产减值而需要进行补偿的情形。

     (五)关于不占用资金或担保承诺

    苏崇德等 19 人承诺:“在本次交易后,不会占用会通科技的资金或要求其为
承诺人及承诺人下属的企业提供担保,否则,应承担个别及连带责任。”

    晓奥堃鑫等 6 方承诺:“在本次交易后,不会占用晓奥享荣的资金或要求其
为承诺人及承诺人下属的企业提供担保,否则,应承担个别及连带责任。”

    经独立财务顾问核查,认为本次上市流通限售股股东均严格履行了上述承诺,
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     (六)关于规范委托贷款承诺

    苏崇德、杨文辉、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、
张远霞、陈瑶、李冯刚、罗毅博、顾新华、沈亢、邱伟新、金晨磊承诺:“1、自
本承诺出具之日起,本人及本人关联方不再新增与会通科技之间的委托贷款;2、
在本次交易完成后,本人将督促会通科技通过银行贷款等方式进行融资;3、本
人于下列情况发生时(以较早发生的为准)终止与会通科技的委托贷款合同: 1)
新时达要求本人提前终止与会通科技的委托贷款合同;(2)本人与会通科技的委
托贷款期限届满。”

    余名珩、陈爱芳承诺:“1、自本承诺出具之日起,本人及本人关联方不向会
通科技提供委托贷款;2、在本次交易完成后,本人将督促会通科技通过银行贷
款等方式进行融资。”
                                     7
       经独立财务顾问核查,认为本次上市流通限售股股东均严格履行了上述承诺,
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。


三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1.本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 5 月 21 日。

      2.本次解除限售股份数量为 22,598,221 股,占公司总股本的 3.6438%。

      3.本次申请解除股份限售的股东为 25 名。

      4.各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下:
                                                                           单位:股
                                                                       本次解锁股票
                    发行限售股份    截止公告披露日所     本次解除限
序号     交易对方                                                      中实际可上市
                        总数         持限售股份总数        售数量
                                                                         流通数量

 1        苏崇德        5,449,308            5,449,308     5,449,308       5,449,308

 2        杨文辉        3,591,589            3,591,589     3,591,589       3,591,589

 3        余名珩        2,717,223            1,358,613     1,358,613       1,358,613

 4        曹建新        1,944,412             972,207        972,207         972,207

 5        王   平       1,842,857             921,429        921,429         921,429

 6        陈永刚        1,783,410             891,705        891,705         891,705

 7        陆丽珍        1,671,947             835,974        835,974         835,974

 8        陆爱国        1,238,479             619,241        619,241         619,241

 9        曹   云       1,151,785             575,893        575,893         575,893

 10       沈志锋         854,550              427,275        427,275         427,275

 11       张远霞         408,698              204,350        204,350         204,350

 12       陈   瑶        408,698              222,927        222,927         222,927

 13       李冯刚         408,698              222,927        222,927         222,927

 14       顾新华         235,311              117,656        117,656         117,656

 15       沈   亢        235,311              117,656        117,656         117,656

 16       罗毅博         235,311              142,426        142,426         142,426

 17       邱伟新         213,018              106,510        106,510         106,510

 18       陈爱芳         213,018              106,510        106,510         106,510

                                         8
 19         金晨磊         165,956                82,979        82,979         82,979

 20        晓奥堃鑫       2,513,299             2,513,299     2,513,299      2,513,299

 21         田永鑫        1,385,247             1,385,247     1,385,247       346,311

 22         马慧仙         646,337               646,337       646,337        646,337

 23         杨   斌        669,794               669,794       669,794        669,794

 24         王正锋         249,235               249,235       249,235        249,235

 25         乐   杨        167,134               167,134       167,134        167,134

      合    计           30,400,625            22,598,221    22,598,221     21,559,285

注:(1)陈瑶所持公司发行限售股份 408,698 股中,以其持续拥有权益不足 12 个月的资产

认购公司股份 37,154 股,根据相关法律规定及其个人承诺,该等股份自股份发行完成日起

36 个月后转让,即本次全部解锁;其余 371,544 股限售股,根据相关法律规定及其个人承诺,

本次可解锁 50%,因此,本次合计解锁 222,927 股;

(2)李冯刚所持公司发行限售股份 408,698 股中,以其持续拥有权益不足 12 个月的资产认

购公司股份 37,154 股,根据相关法律规定及其个人承诺,该等股份自股份发行完成日起 36

个月后转让,即本次全部解锁;其余 371,544 股限售股,根据相关法律规定及其个人承诺,

本次可解锁 50%,因此,本次合计解锁 222,927 股;

(3)罗毅博所持公司发行限售股份 235,311 股中,以其持续拥有权益不足 12 个月的资产认

购公司股份 49,539 股,根据相关法律规定及其个人承诺,该等股份自股份发行完成日起 36

个月后转让,即本次全部解锁;其余 185,772 股限售股,根据相关法律规定及其个人承诺,

本次可解锁 50%,因此,本次合计解锁 142,426 股。

(4)本次解除限售股份对象中田永鑫为公司董事及高级管理人员,根据相关法律法规中关

于上市公司董监高股份锁定的规定,故此次田永鑫解除限售股份数量为 1,385,247 股,实际

可上市流通的股份数量为 346,311 股。

(5)本次解除限售股及本次解锁股票中实际可上市流通股中包含之前各期解除限售股份时

按个位数向下取整而产生的差异股数。

      以截至 2019 年 4 月 30 日股份情况为基准,本次非公开发行限售股份上市流

通前后,新时达股本结构的变化情况如下:
                                                                             单位:股
      本次变动前                      本次变动增减(+,-)                       本次变动后

                         发行    送   公积金
   数量           比例                                其他           小计       数量        比例
                         新股    股    转股


                                          9
一、有限售条
               194,184,106   31.31%                     -21,559,285     -21,559,285   172,624,821   27.83%
  件股份

高管锁定股     171,585,885   27.67%                         1,038,936    1,038,936    172,624,821   27.83%

首发后限售
               22,598,221    3.64%                      -22,598,221     -22,598,221             -    0.00%
    股

二、无限售条
               426,002,913   68.69%                      21,559,285     21,559,285    447,562,198   72.17%
  件股份

三、股份总数   620,187,019   100.00%                                -             -   620,187,019   100.00%


               四、核查意见

                   独立财务顾问经核查后认为:本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合
               《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
               规则》等有关法律、法规、规章的要求;本次限售股解禁上市流通相关的信息披
               露真实、准确、完整,本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司 2016 年发行
               股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的行为。独立财务顾问
               对新时达本次限售股解禁上市流通事项无异议。




                                                 10
(此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》之签署
页)




                                                 广发证券股份有限公司




                                                       年    月    日




                                  11