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                                 广东信达律师事务所
 关于深圳英飞拓科技股份有限公司二0一八年第一次临时股东大会的

                                法 律         意     见     书
                                                               信达会字[2018]第188号



致：深圳英飞拓科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《深圳英飞拓科技股份有
限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）
接受贵公司的委托，指派张森林律师、黄嘉瑜律师（下称“信达律师”）出席贵公司
二○一八年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基
础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表
决程序和结果等事项发表见证意见。

    信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：



    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集
    贵公司董事会于2018年8月18日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网站上刊载了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开二○一八年第一次临时股东
大会的通知公告》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大
会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等
相关事项。

    2018年8月20日，贵公司召开第四届董事会第十九次会议。会议审议通过了《关
于取消原<关于豁免实际控制人投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞
争承诺的议案>的议案》、关于取消原<关于与实际控制人共同投资暨关联交易的议
案>的议案》。

    2018年8月21日，贵公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网站上刊载了更新后的《董事会公告》，并对上述议案取消的原因进行了说明。

    信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告
方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合
现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内
容符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公
司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2018年9月3日下午2:30在公司会议室如期召开，会议召开的
实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本
次股东大会由公司董事长刘肇怀先生主持。

    信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据信达律师对出席会议的股东与截止2018年8月28日深圳证券交易所交易结
束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东大会的股东
的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人
持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 15 人，代表有表决权的股份数为
776,166,257 股，占公司有表决权股份总数的 64.7520%，其中中小投资者（除单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他
股东）6 名，代表有表决权股份数为 27,284,677 股，占公司有表决权股份总数的
2.2762%。
    1、参加现场会议的股东及股东代理人共 11 名，代表股份 776,128,787 股，占公
司有表决权股份总数的 64.7489%；
    2、通过网络投票的股东及股东代理人共 4 名，代表股份 37,470 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0031%。
    3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）6 人，代表股份
27,284,677 股，占公司有表决权股份总数的 2.2762％。
    （二）出席或列席本次股东大会的其他人员
    出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员及信达律师。

    （三）本次股东大会的召集人资格

    根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东
大会的召集人资格。

    信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。



    三、本次股东大会的表决程序

    经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名
投票方式进行了现场和网络投票表决。

    （一） 本次股东大会审议议案

    根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：

    1、《 关于公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提
供反担保暨关联交易的议案》；

    2、《 关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》；

    3、《关于募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的议案》。

    议案 1 属于关联交易事项，股东大会审议时，关联股东需回避表决。

    议案 2 为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。

    （二）表决程序

    1、现场表决情况

    根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本
次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师
认为：现场投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件
的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

    2、网络表决情况

    根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公
司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。
信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

    （三）表决结果

    经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股
东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为：

    1、审议通过了《关于公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借
款事项提供反担保暨关联交易的议案》；
    表决结果为：同意 597,288,342 股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9941%，反对 35,260 股，占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.0059%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。出席会议的关联股东回
避表决。本议案获得通过。
    其中，中小投资者表决情况：同意 1,078,517 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 96.8324%；反对 35,260 股，占出席会议中小投资者所持有效
表决权股份总数的 3.1658%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    2、审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》；
    表决结果为：同意 776,130,997 股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9955%，反对 35,260 股，占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.0045%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。
    其中，中小投资者表决情况：同意 27,249,417 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 99.8708%；反对 35,260 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.1292%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 0.0000%。

    3、审议通过了《关于募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的议案》。
    表决结果为：同意 776,130,997 股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.9955%，反对 35,260 股，占出席本次股东大会会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.0045%，弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本
次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。
    其中，中小投资者表决情况：同意 27,249,417 股，占出席会议中小投资者所持
有效表决权股份总数的 99.8708%；反对 35,260 股，占出席会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的 0.1292%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权
股份总数的 0.0000%。

    信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、
《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。



    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有
关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决
程序合法，会议形成的《深圳英飞拓科技股份有限公司二〇一八年第一次临时股东
大会决议》合法、有效。

    信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本二份，无副本。

    （以下无正文）
    （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书》信达会字[2018]第188号之签署页）




    广东信达律师事务所




    负责人：_____________            经办律师：_____________

               张   炯                            张森林




                                               _____________

                                                  黄嘉瑜



                                           二○一八年九月三日