兴业证券股份有限公司
关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
限售股份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，兴业证券股份有限
公司（以下简称“兴业证券”）作为深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”或“英飞拓”）本次发行股份及支付现金购买资产的独立财
务顾问，对英飞拓本次限售股份上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见。
一、本次解除限售股份的基本情况
本次解除限售的股份为赵滨先生所持有的公司股份 158,303 股。其基本情况
如下：
1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深
圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]1734 号）核准，公司向李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、
阮如丹、刘玲梅等 8 名特定投资者（以下简称“交易对方”）非公开发行 A 股
股票 15,595,390 股。本次非公开发行新增股份于 2015 年 9 月 9 日在深圳证券交
易所上市。
该次新增股份为有限售条件流通股，具体情况如下：
序号 交易对方 发行数量（股） 限售期
1 李文德 9,201,280 自新增股份上市之日起 12 个月内不转让
2 潘闻君 3,119,078 自新增股份上市之日起 12 个月内不转让
3 叶剑 1,345,103 自新增股份上市之日起 12 个月内不转让
4 赵滨 584,827 自新增股份上市之日起 36 个月内不转让
5 唐胜兰 438,620 自新增股份上市之日起 12 个月内不转让
6 苗玉荣 438,620 自新增股份上市之日起 12 个月内不转让
7 刘玲梅 233,931 自新增股份上市之日起 12 个月内不转让
8 阮如丹 233,931 自新增股份上市之日起 12 个月内不转让
合计 15,595,390 -
1
2、2016 年 5 月，公司根据 2015 年度股东大会决议，实施了 2015 年度权益
分派方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
转增后，各交易对方所持股份变动如下：
发行数量（股） 发行数量（股）
序号 交易对方
2015 年年度权益分派前 2015 年年度权益分派后
1 李文德 9,201,280 11,961,664
2 潘闻君 3,119,078 4,054,802
3 叶剑 1,345,103 1,748,634
4 赵滨 584,827 760,275
5 唐胜兰 438,620 570,206
6 苗玉荣 438,620 570,206
7 刘玲梅 233,931 304,110
8 阮如丹 233,931 304,110
合计 15,595,390 20,274,007
3、2016 年 9 月，公司完成定向回购注销公司重大资产重组标的资产未完成
2015 年度业绩承诺对应应补偿股份 389,259 股。回购注销完成后各交易对方所持
有股份数量具体如下：
2016 年 9 月 9 日回购注
回购注销数量 2016 年 9 月 22 日解除
序号 交易对方 销完成后剩余股份数
（股） 限售数量（股）
量（股）
1 李文德 229,665 11,731,999 11,731,999
2 潘闻君 77,852 3,976,950 3,976,950
3 叶剑 33,593 1,715,041 1,715,041
4 赵滨 14,597 745,678 0
5 唐胜兰 10,938 559,268 559,268
6 苗玉荣 10,938 559,268 559,268
7 刘玲梅 5,838 298,272 298,272
8 阮如丹 5,838 298,272 298,272
合计 389,259 19,884,748 19,139,070
截至 2016 年 9 月，交易对方中除赵滨所持 745,678 股外，其余交易对方因
本次发行股份及支付现金购买资产所获得的公司股份已解除限售，并于 2016 年
9 月 22 日上市流通。
4、2017 年 6 月，公司完成定向回购注销公司重大资产重组标的资产未完成
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2016 年度业绩承诺对应应补偿股份 2,802,497 股（其中赵滨应补偿 386,581 股）。
回购注销完成后赵滨所持有股份数量具体如下：
2017 年 6 月 7 日回购注销完成后
交易对方 回购注销数量（股）
剩余股份数量（股）
赵滨 386,581 359,097
5、2018 年 7 月，公司完成定向回购注销公司重大资产重组标的资产未完成
2017 年度业绩承诺对应应补偿股份 361,428 股（其中赵滨应补偿 200,794 股）。
回购注销完成后赵滨所持有股份数量具体如下：
2018 年 7 月 13 日回购注销完成后
交易对方 回购注销数量（股）
剩余股份数量（股）
赵滨 200,794 158,303
本次解除限售的股份为赵滨先生所持有的公司股份 158,303 股。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
（一）交易对方关于股票锁定期的承诺
根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，李文德、潘闻君、叶剑、
唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅及阮如丹七人承诺自股票上市之日起 12 个月内不得转
让；赵滨承诺自股票上市之日起 36 个月内不得转让。承诺期限为长期有效。
截至本核查意见出具之日，承诺人遵守了上述承诺。
（二）交易对方关于利润补偿的承诺
公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合
计 8 名英飞拓系统（原藏愚科技，以下简称“标的公司”）股东签署了《业绩补
偿协议》。承诺期限为长期有效。
1、业绩承诺
标的公司全体股东承诺：标的公司业绩承诺期即 2015 年度、2016 年度、2017
年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：
2015 年：2,300 万元
2016 年：3,000 万元
2017 年：3,900 万元
上述“考核净利润”系以标的公司合并报表归属于母公司净利润扣除非经常
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性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期
应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同)
占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的
比例和标的公司在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中，标的公
司 2015 年末、2016 年末、2017 年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比
例分别为 70%、65%、65%。具体调整公式如下：
（1）如 2015 年-2017 年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例
均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调
整；
（2）如 2015-2017 年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超
过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较
低者-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含
与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×[（该年度扣除与英飞拓及其
控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入
（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）
×50%]；
（3）在计算各年度考核净利润时，还需加上以下金额较低者：补偿当年标
的公司取得的政府补贴收入×17%和补偿当年标的公司非经常性损益金额（如为
负数，则取 0 计算）。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会
计师事务所出具的财务审计报告。
2、业绩补偿
（1）补偿责任的承担主体
如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利
润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则标的公司全体股东按其持有的标
的公司股权比例承担本协议约定的补偿责任，标的公司各股东之间需承担连带责
任。
（2）业绩补偿方式
根据《业绩补偿协议》的相关约定：
1）如标的公司在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核
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净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截
至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺
期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
其中：
①先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿，当年应
补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 11.81 元/股；
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股
份的数量。英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：
交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×
（1+转增或送股比例）
英飞拓就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指
定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通
知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓
指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数
量。
英飞拓将分别在 2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中单独披露标的公司
实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由英飞拓指定的具有证
券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专
项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于
2016 年 4 月 30 日、2017 年 4 月 30 日和 2018 年 4 月 30 日）。
在业绩承诺期的任一年度，若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在指
定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股
份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则英飞拓协助
交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独锁定，并
应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通过股份回
购事宜后，将以 1 元的总价格定向回购补偿股份。
②如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采
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取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在标
的公司的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带
责任。
如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，英飞拓应在该年度《专项
审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收
到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方
式支付到英飞拓指定账户。
2）补偿期末减值测试补偿责任
在盈利承诺期限届满后四个月内（2018 年 4 月 30 日前），英飞拓将指定具
有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意
见。若标的公司期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务
的交易对方应以现金方式向公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。
另行补偿的金额=标的公司减值额－补偿期限内已补偿的金额
交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求
其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向英飞拓进行补偿。
3）标的公司在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收
入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩
补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末标的公司的应收款项净额
明细，若标的公司能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收
回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返还。
4）交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易
总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值。除非《业绩补偿
协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
（3）奖励条款
如果业绩承诺期标的公司实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分
（2015-2017 年标的公司累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净
利润）由英飞拓向 2017 年 12 月 31 日仍在标的公司留任的管理层支付，支付比
例为超出部分的 30%，具体方案由标的公司管理层提出并报标的公司董事会审批
确定。
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交易对方利润补偿的承诺的履行情况如下：
根据立信会计师事务所出具的《关于杭州藏愚科技有限公司盈利预测实现情
况的专项审核报告》、《关于杭州藏愚科技有限公司 2016 年度业绩承诺实现情
况专项审核报告》、《关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司 2017 年度业
绩承诺实现情况专项审核报告》，标的公司 2015-2017 年业绩实现情况如下：
项目 2015年度 2016年度 2017年度 3年累计
承诺的考核净利润（元） 23,000,000.00 30,000,000.00 39,000,000.00 92,000,000.00
实现的考核净利润（元） 21,975,483.29 2,867,754.97 24,907,200.76 49,750,439.02
差异（元） 1,024,516.71 27,132,245.03 14,092,799.24 42,249,560.98
承诺完成率 95.55% 9.56% 63.86% 54.08%
按照《业绩补偿协议》计算，交易对方 2015 年、2016 年、2017 年应补偿金
额如下：
项目 2015年度 2016年度 2017年度 3年累计
补偿金额（元） 2,338,571.00 61,932,298.00 32,168,344.30 96,439,213.30
2015 年度交易对方应补偿金额合计为 233.86 万元，全部以股份补偿，应补
偿股份总数为 389,259 股。2016 年 9 月，上市公司以 1 元总价回购了上述股份并
完成了注销，业绩补偿措施得到了有效执行。
2016 年度交易对方应补偿金额合计为 6,193.22 万元，其中应补偿股份总数
为 2,802,497 股，应补偿现金为 45,095,751 元。2017 年 6 月，上市公司以 1 元总
价回购了上述股份并完成了注销，并已收到补偿现金，业绩补偿措施得到了有效
执行。
2017 年度交易对方应补偿金额合计为 3,216.83 万元，其中应补偿股份总数
为 361,428 股，应补偿现金为 29,996,981.06 元。2018 年 7 月，上市公司以 1 元
总价回购了上述股份并完成了注销，并已收到补偿现金，业绩补偿措施得到了有
效执行。
截至本核查意见出具之日，承诺人遵守了上述承诺。
（三）交易对方关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、本人确认，在本次交易完成后，本人与英飞拓将不存在同业竞争关系。
2、本人将应英飞拓的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级
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管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得
少于 3 年（但因自身民事行为能力受限、被辞退或标的公司董事会同意其辞职的
不视为不履行承诺）；
3、本人在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，本人在
中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、
投资、合作经营、兼职）从事与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内
各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露英飞拓及其
包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；
4、本人如从第三方获得的任何商业机会与英飞拓及其包括标的公司在内的
合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知英飞
拓，并尽力将该商业机会让予英飞拓。
为规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方承诺：
本次交易完成后，本人及本人控制的企业应尽量避免与英飞拓及其下属企业
（含标的公司及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为英飞
拓股东之地位谋求英飞拓及其下属企业在业务合作等方面给予本人及其控制的
企业优于市场第三方的权利；本人及其控制的企业不会利用本人作为英飞拓股东
之地位谋求与英飞拓及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避
免的关联交易，本人及其控制的企业将与英飞拓及其下属企业按照市场公允价
格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相应的内部决策程序，
并按照相关法律、法规和英飞拓《公司章程》等规定依法履行信息披露义务；本
人及其控制的企业保证不以显失公平的条件与英飞拓及其下属企业进行交易，亦
不利用该等关联交易从事任何损害英飞拓及其股东合法权益的行为。
上述承诺期限为长期有效。
截至本核查意见出具之日，承诺人遵守了上述承诺。
（四）关于现金账户监管的承诺函
鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交
易所获对价股票的托管证券公司、托管银行签订《资金四方监管协议》，承诺如
在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票
红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股
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本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直
接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账
户，并根据标的公司 2015 年度、2015-2016 年度、2015-2017 年度各期业绩承诺
完成情况及业绩承诺期届满后的标的公司《减值测试报告》，从标的公司 2015
年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁
定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格）,0]；
2017 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-
售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格）,0];
2018 年：监管银行账户资金余额。
相关各方已签署《资金四方监管协议》。承诺期限为长期有效。
截至本核查意见出具之日，承诺人遵守了上述承诺。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2019 年 9 月 10 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 158,303 股，占公司股本总额的 0.0132%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份总数 本次解除限售数量
股东名称 占总股本的比例
（股） （股）
赵滨 158,303 158,303 0.0132%
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 334,670,211 27.92% -158,303 -0.01% 334,511,908 27.91%
国有法人持股 152,671,755 12.74% 152,671,755 12.74%
其他内资持股 3,599,331 0.30% -158,303 -0.01% 3,441,028 0.29%
9
境内自然人持股 3,599,331 0.30% -158,303 -0.01% 3,441,028 0.29%
外资持股 178,399,125 14.88% 178,399,125 14.88%
境外自然人持股 178,399,125 14.88% 178,399,125 14.88%
二、无限售条件股份 864,004,871 72.08% 158,303 0.01% 864,163,174 72.09%
人民币普通股 864,004,871 72.08% 158,303 0.01% 864,163,174 72.09%
三、股份总数 1,198,675,082 100.00% 1,198,675,082 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问兴业证券就公司本次限售股份上市流通事项发表核查
意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公
司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及限售
承诺；
3、英飞拓对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、兴业证券对英飞拓本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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