法律意见书




         关于深圳英飞拓科技股份有限公司

2018 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的

                             法律意见书




  中国 广东 深圳    福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼     邮编：518017

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                        广东信达律师事务所
               关于深圳英飞拓科技股份有限公司
        2018 年股票期权激励计划调整及首次授予事项
                            的法律意见书

致：深圳英飞拓科技股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳英飞拓科技股份有限公司
（以下简称“英飞拓”或“公司”）的委托，担任英飞拓 2018 年股票期权激励计划
项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

    信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就本次激励计划所
涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

    对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

    1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

    2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信
达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、信达已得到英飞拓如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见
书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
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达依赖于政府有关主管部门、英飞拓或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

    5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。

    6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

    7、本法律意见书仅供英飞拓本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对英飞拓
提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：




    一、本次激励计划调整及授予的批准与授权

    1、2018 年 12 月 27 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于<深圳英飞拓科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<深圳英飞拓科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》，其中公司副董事长张衍锋、董事林冲、董事华元柳作为
本次激励计划的激励对象，已回避表决。

    2、2018 年 12 月 27 日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施 2018
年股票期权激励计划有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东
利益，同意公司实施 2018 年股票期权激励计划。

    3、2018 年 12 月 27 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关
于<深圳英飞拓科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
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的议案》、 关于<深圳英飞拓科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核办法>的议案》、《关于核查<深圳英飞拓科技股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》，并对激励对象进行了核查。

    4、2019 年 1 月 15 日，根据公司在巨潮资讯网披露的《深圳英飞拓科技股
份有限公司监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》，公司已于 2019 年 1 月 4 日至 2019 年 1 月 14 日，对本次激励
计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部 OA 办公系统及内部公告栏进行了
公示，在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对激励对象名单异议。公
司监事会认为：列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    5、2019 年 1 月 23 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<深圳英飞拓科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》。

    6、2019 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》、《关于向 2018
年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2019 年 3 月
15 日作为本次股票期权的授予日，向 182 位激励对象授予 4,118 万份股票期权。
同时披露了《关于调整 2018 年股票期权激励计划人员名单及授予数量的公告》，
认为本次对公司 2018 年股票期权激励计划人员名单及授予数量的调整符合公司
的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；调整后，2018
年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的 4,201 万份调整为 4,118 万
份，激励对象人数由 190 人调整为 182 人，其它不变。同日，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，同意本次调整及授予。

    8、2019 年 3 月 15 日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》、《关于向 2018
年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为：公司本次授予
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的激励对象具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018 年股票
期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且满足公司《2018 年股票期权激
励计划（草案）》规定的获授条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效；除本激励计划激励对象中 4 名激励对象离职，不再具备激
励资格，4 名激励对象因个人原因放弃拟授予的股票期权外，本激励计划授予激
励对象人员名单与公司 2019 年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励
对象相符。监事会同意公司 2018 年股票期权激励计划的首次授予日为 2019 年 3
月 15 日，并同意公司向符合授予条件的 182 名激励对象首次授予 4,118 万份股
票期权。

    综上，信达律师认为，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。




    二、本次激励计划调整的具体内容

    根据公司于2019年3月15日披露的《关于调整2018年股票期权激励计划人员
名单及授予数量的公告》、激励对象离职及放弃期权相关资料，本次调整的情况
如下：本次激励计划激励对象中4名激励对象离职，不再具备激励资格；4名激励
对象因个人原因放弃拟授予的股票期权。根据公司2019年第一次临时股东大会的
授权，董事会对激励对象人数及授予的股票期权数量进行调整。调整后，2018
年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的4,201万份调整为4,118万
份，激励对象人数由190人调整为182人，其它不变。

    综上，信达律师认为，公司对本次激励计划的调整符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
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    三、本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量

    1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次激励计划的股票期权授予日。

    2、根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。

    3、2019 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于向 2018 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2019
年 3 月 15 日作为本次股票期权的授予日，向 182 位激励对象授予 4,118 万份股
票期权。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    4、2019 年 3 月 15 日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于向 2018 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司
2018 年股票期权激励计划的首次授予日为 2019 年 3 月 15 日，并同意公司向符
合授予条件的 182 名激励对象首次授予 4,118 万份股票期权。

    综上，信达律师认为，公司本次激励计划授予日、授予对象及授予数量的确
定已履行了必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。




    四、本次激励计划的授予条件

    （一）根据《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》以及公司声明
确认，并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询（http://www.csrc.gov.cn/）、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.s
se.com.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http:
//wenshu.court.gov.cn）以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至
本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的不
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得实施股权激励计划的下述情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）根据公司《上市公司股权激励计划自查表》、《深圳英飞拓科技股份有
限公司股票期权激励计划人员名单》以及公司和激励对象的声明确认函，并经检
索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestyp
ub/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://
www.sse.com.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）以及中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本次激励计划
所确定的激励对象不存在《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的下列情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予
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条件已经成就。




       五、其他事项

    本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务以及办理股票期权授予登记手
续。




       六、结论性意见

    综上，信达律师认为，公司本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必
要的批准和授权；本次激励计划调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象及授
予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次激励计划授予的条件已成就；公司尚需就本次激励计划授予办理
信息披露、登记等事宜。

    本法律意见书正本二份、无副本。

    （以下无正文）
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     （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）




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负责人：                             经办律师：




张   炯                              张   炯




                                     张森林




                                               年   月   日