海源复材：国浩律师（福州）事务所关于深圳证券交易所对公司关注函的专项核查意见2020-03-18
国浩律师（福州）事务所
关 于
深圳证券交易所
对福建海源复合材料科技股份有限公司
关注函
的
专项核查意见
福州市台江区望龙二路 1 号 IFC 福州国际金融中心 43 层邮编：350005
43/F,International Financial Center,No.1 Wanglong 2nd Avenue, Taijiang District, Fuzhou,350005,P.R.China
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二○二○年三月
国浩律师（福州）事务所 专项核查意见
国浩律师（福州）事务所关于
深圳证券交易所对福建海源复合材料科技股份有限公司关注函
的
专项核查意见
致：福建海源复合材料科技股份有限公司
国浩律师（福州）事务所（以下简称“本所”）接受福建海源复合材料科技股
份有限公司（以下简称“海源复材”）委托，就深圳证券交易所《关于对福建海源
复合材料科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 160 号，以下
简称“《关注函》”）述及事项进行了专项核查，现出具本专项核查意见。
一、律师声明事项
本所及本所律师首先对本专项核查意见的出具过程和内容声明如下:
1. 本所律师系依据现行法律、法规、其他规范性文件的规定及本专项核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2. 本所律师出具本专项核查意见基于以下假设：海源复材已经为本次核查
向本所律师提供了发表法律意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是
真实的、完整的、有效的，其中应填写内容存在的空白均表示不存在有关事实或
即使存在有关事实但不予披露不会对本次专项核查结论产生实质性影响；文件原
件上的签字和印章均真实、有效；文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件
一致; 任何足以影响本所及经办律师做出法律判断和发表结论意见的一切事实
和资料均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，且不存在任何可能
影响结论意见的事实或情形。海源复材获得和使用本专项核查意见将被视为附带
上述假设成立的保证，无论其是否明示。
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3. 为出具本专项核查意见，本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，对照海源复材提供的资料和信息，以及通过公开渠道对题述事项
进行了核查验证，在前述假设成立的前提下，保证本专项核查意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4. 本所律师仅就题述事项有关法律问题发表意见，本专项核查意见如有对
会计、审计、资产评估等专业事项的引用，由于并不具备核查和作出评价的适当
资格，并不意味着本所及本所律师对其数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证，上述引用也不应视为本所就该等专业事项发表法律意见。
5. 本专项核查意见的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内
容的解释或限定。
6. 本所同意海源复材部分或全部地披露或引用本专项核查意见的内容，但
作上述引用和披露时不得导致法律上的歧义或曲解。
7. 本专项核查意见所有章节应作为一个整体阅读，本所律师未授权任何单
位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
二、释义
在本专项核查意见中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
海源复材/公司/
指 福建海源复合材料科技股份有限公司
上市公司
海诚投资/控股
指 福建海诚投资有限公司
股东
海源实业 指 海源实业有限公司
黑石投资 指 黑石投资咨询（平潭）有限公司
江西嘉维 指 江西嘉维企业管理有限公司
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《关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关注
《关注函》 指
函》（中小板关注函【2020】第 160 号）
直系亲属 指 父母、配偶、子女
本所 指 国浩律师（福州）事务所
本所律师 指 本专项核查意见签字页签字的经办律师
中华人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
（以下为正文）
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正 文
《关注函》问题1：你公司控股股东与黑石投资终止控制权转让的具体原因，
请说明本次控股权转让终止事宜，控股股东是否需承担违约责任或是否存在有
其他利益安排。
本所律师核查并回复如下：
2020 年 1 月 14 日海源复材控股股东福建海诚投资有限公司（以下简称“海
诚投资”）、股东李明阳先生及海源实业有限公司（前述三方以下合称“转让方”）
与黑石投资咨询（平潭）有限公司（以下简称“受让方”或“黑石投资”）签署
《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让意向书》（以下简称“《意
向书》”），但各方未能就资产业务整合方案、交易最终对价、交易后协同经营
等事项最终达成一致意见，并未就标的股份转让事宜签订正式协议。
2020 年 3 月 1 日，转让方向黑石投资发出《<关于福建海源复合材料科技股
份有限公司之股份转让意向书>之解除通知书》（以下简称“《解除通知书》”），
根据《意向书》之第 6.3.3 条约定解除《意向书》。黑石投资于 2019 年 3 月 6
日向转让方回复《确认函》，确认已经于 2020 年 3 月 1 日收到《解除通知书》，
同意《意向书》于 2020 年 3 月 1 日终止，海源复材控股权转让交易同日终止；
并同意《意向书》终止后，转让方与黑石投资除应继续履行《意向书》项下的保
密义务外，不再享有《意向书》约定的各项权利，亦不再履行《意向书》约定的
各项义务。
根据《意向书》、《解除通知书》及《确认函》，就本次控股权转让交易终
止事宜，《意向书》各方均无需承担违约责任，亦不存在其他利益安排。
《关注函》问题2：公司控股股东海诚投资与江西嘉维关于每股转让价格的
定价依据以及合理性，拟转让价格较3月2日公司股价收盘价溢价69%的原因以
及合理性。
本所律师核查并回复如下：
海源复材控股股东及实际控制人与江西嘉维企业管理有限公司（以下简称
“江西嘉维”）不存在关联关系。本次股权转让作价系海源复材实际控制人与无
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关联第三方之间自主协商确定，初步确定的转让价格范围高于协议签署日前一交
易日的收盘价，主要系本次转让将导致上市公司控股权发生变更，转让价格充分
考虑控股权溢价所致。控股权溢价符合资本市场中无关联第三方之间股权转让的
实践，查找最近控股权转让案例情况如下：
项目 协议日 转让价格 前一交易日收盘价 溢价率
太平洋 2019/11/15 5.50 3.10 77.42%
安德利 2019/9/23 26.79 17.20 55.73%
康欣新材 2019/8/22 6.50 4.14 57.00%
方正电机 2019/7/26 22.27 5.80 283.97%
由上表可知，非关联方之间关于上市公司控股权转让的作价普遍高于上市公
司前一交易日收盘价格，但溢价率存在一定差异，系交易双方充分考虑控股权溢
价以及其他因素后自主协商确定的结果。因此，本次股权转让价格存在一定的溢
价，系交易双方自主协商确认的结果，且符合资本市场实践。海源复材控股股东
及实际控制人充分考虑各项因素后与江西嘉维协商确认转让价格，其决定审慎合
理。
《关注函》问题3：请补充披露江西嘉维的基本情况，包括但不限于注册时
间、注册地、主营业务情况；结合江西嘉维的背景情况、资金实力，补充披露
江西嘉维本次收购的资金来源，是否存在杠杆收购上市公司股权的情形。
本所律师核查并回复如下：
（一）江西嘉维的基本情况，包括但不限于注册时间、注册地、主营业务情
况
根据江西嘉维提供的营业执照，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），江西嘉维的基本情况如下：
企业名称： 江西嘉维企业管理有限公司
统一社会信用代码： 91360504MA38N5DP61
法定代表人： 甘胜泉
公司住所： 江西省新余市高新开发区赛维大道 1950 号办公大楼 5 楼
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登记机关： 新余市高新区市场监督管理局
成立日期： 2019 年 06 月 19 日
营业期限： 2019 年 06 月 19 日至 2029 年 06 月 18 日
注册资本： 10000 万人民币
企业类型： 其他有限责任公司
企业管理咨询与服务、贸易代理服务、计算机信息咨询、商务信
经营范围： 息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
（二）结合江西嘉维的背景情况、资金实力，补充披露江西嘉维本次收购的
资金来源，是否存在杠杆收购上市公司股权的情形
根据江西嘉维的说明，本次交易资金来源为江西嘉维自有及合法自筹资金。
其中自有资金包括注册资本在内的股东出资，同时江西嘉维将根据资金需求情
况，在符合相关法律、行政法规、规范性文件规定的范围内进行筹集，包括但不
限于银行并购贷款、战略投资人融资以及政府并购基金等渠道，具体资金安排将
根据届时借款期限、借款利率、担保等商业条件由江西嘉维确定。
《关注函》问题4：请自查并说明你公司董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属近六个月买卖你公司股票的情况。同时，请说明未来六个月，你公司董
事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东是否有减持计划，如有，请说明
具体内容。
本所律师核查并回复如下：
（一）请自查并说明你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近六个
月买卖你公司股票的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年3月5日向海源复
材出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清
单》，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在近六个月买卖公司股票情
况如下：
持股变动 变动日期 变动数量 变动方式 高层人员 高层人员 变动人员
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人名称 （万股） 姓名 职务 与高层人
员关系
李明阳 2019-11-01 30 大宗交易 李良光 董事长 父子
根据海源复材说明，除上述情形外，海源复材董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属近六个月不存在其他买卖公司股票的情况。
（二）请说明未来六个月，你公司董事、监事、高级管理人员和持股 5%以
上的股东是否有减持计划，如有，请说明具体内容。
根据海源复材的公告和相关说明，未来六个月，下述持股 5%以上的股东有
减持计划：
根据海源复材于 2020 年 1 月 3 日披露的《关于公司持股 5%以上股东减持股
份预披露的公告》（公告编号：2020-003）、《关于公司持股 5%以上股东减持
股份预披露的公告》（公告编号：2020-004），持股 5%以上股东上银瑞金资本-
中信银行-上银瑞金-慧富 15 号资产管理计划（以下简称“上银瑞金慧富 15 号”）
及上银瑞金资本-上海银行-吴国继（以下简称“上银瑞金-吴国继”）计划在公告
披露之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价方式减持不超过本公司股
份 5,200,000 股（不超过本公司总股本比例 2%）。根据海源复材于 2020 年 3 月
12 日披露的《关于公司持股 5%以上股东股份减持的进展公告》（公告编号：
2020-026）及《关于公司持股 5%以上股东减持比例达到 1%的公告》（公告编号：
2020-027），上银瑞金慧富 15 号于 2020 年 3 月 10 日通过集中竞价交易方式合
计减持 260 万股，占公司总股本 1%，上银瑞金慧富 15 号的上述减持计划的减持
数量已过半。
根据海源复材于 2020 年 1 月 31 日披露的《关于控股股东减持股份的预披露
公告》（公告编号：2020-013），控股股东海诚投资计划在公告披露之日起十五
个交易日后的 3 个月内通过集中竞价方式减持不超过本公司股份 2,600,000 股（不
超过本公司总股本的 1%）。
根据股东说明，公司 5%以上股东李明阳先生计划未来三个月，在任意连续
90 个自然日内，采取集中竞价交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的
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1%；在任意连续 90 个自然日内，采取大宗交易方式减持股份的总数不超过公司
股份总数的 2%。
根据股东说明，公司控股股东海诚投资及 5%以上股东上银瑞金慧富 15 号、
上银瑞金-吴国继计划未来三个月，在任意连续 90 个自然日内，采取大宗交易方
式减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
根据海源复材说明，未来六个月，除上述已披露的股东减持计划外，海源复
材董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的股东如有股份减持计划，海源复
材将按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
《关注函》问题5：请自查你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，
说明是否存在违反公平信息披露原则的事项。
本所律师核查并回复如下:
根据海源复材的说明，并经本所律师检索相关公告，海源复材近期未接待机
构和个人投资者调研，海源复材已按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的
要求，及时履行信息披露义务，不存在违反公平信息披露原则的事项。
《关注函》问题 6：你公司认为应予说明的其他事项。
本所律师核查并回复如下:
根据海源复材的说明，并经本所律师检索相关公告，未发现海源复材应予说
明的其他事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（福州）事务所关于深圳证券交易所对福建海源复
合材料科技股份有限公司关注函的专项核查意见》之签署页）
本专项核查意见于 2020 年 3 月 13 日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（福州）事务所
律所负责人：姚仲凯 经办律师：李 豪
朱 奕
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