中德证券有限责任公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天顺
风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）2016 年度非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，对天顺风能非公开发行限售股
上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司非公
开发行股票的批复》证监许可[2016]1494 号文核准，天顺风能向 7 名特定投资
者非公开发行人民币普通股（A 股）297,619,047 股，每股发行价格为人民币 6.72
元，上述发行股份于 2016 年 11 月 14 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发
行完成后，公司总股本变更为 1,779,019,047 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
北京和聚投资管理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、青岛金石灏
汭投资有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、华
福证券有限责任公司、博时基金管理有限公司均出具承诺：在本次非公开发行过
程中认购的天顺风能股票自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定 12 个月。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情形。
1
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 11 月 14 日；
（ 二 ） 本 次 解 除 限 售 股 份 的 数 量 为 297,619,047 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
16.7294%；
（三）本次解除股份限售的股东人数为 7 名，证券账户总数为 44 户；
（四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股 本次解除限 质押冻结股
限售股份持有人名称
号 份总数 售数量 份数
兴瀚资产－兴业银行－兴业银行股份有限
1 29,761,905 29,761,905
公司
中国民生银行股份有限公司－博时弘裕 18
2 1,015,859 1,015,859
个月定期开放债券型证券投资基金
北京和聚投资管理有限公司－和聚定增组
3 22,321,428 22,321,428
合投资基金
北京和聚投资管理有限公司－和聚平台证
4 7,440,476 7,440,476
券投资基金
中国工商银行股份有限公司－博时睿利定
5 2,539,646 2,539,646
增灵活配置混合型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－博时睿益定
6 2,539,646 2,539,646
增灵活配置混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－博时弘盈定期开
7 3,047,575 3,047,575
放混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－博时鑫泽灵活配
8 1,015,858 1,015,858
置混合型证券投资基金
博时基金－中信证券－北京方正富邦创融
9 2,031,717 2,031,717
资产管理有限公司
鹏华资产－浦发银行－华宝信托－华宝－
10 89,285,714 89,285,714
银河 6 号集合资金信托
11 青岛金石灏汭投资有限公司 59,523,809 59,523,809
12 青岛城投金融控股集团有限公司 29,761,904 29,761,904 29,761,000
13 全国社保基金五零一组合 3,047,575 3,047,575
14 财通基金－工商银行－王广京 446,428 446,428
财通基金－工商银行－粤乐定增 1 号资产
15 446,429 446,429
管理计划
2
财通基金－工商银行－深圳市中科智资产
16 744,048 744,048
管理有限公司
财通基金－工商银行－祥瑞定增 1 号资产
17 446,428 446,428
管理计划
财通基金－工商银行－恒增鑫享 10 号资产
18 297,619 297,619
管理计划
财通基金－工商银行－深圳市方物创新资
19 446,428 446,428
产管理有限公司
财通基金－工商银行－深圳朴素资本管理
20 1,488,095 1,488,095
有限公司
财通基金－工商银行－优选财富 VIP 尊享
21 357,143 357,143
定增 5 号资产管理计划
财通基金－工商银行－恒增鑫享 11 号资产
22 297,619 297,619
管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 1097 号资
23 267,857 267,857
产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增禧享 3 号
24 312,500 312,500
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 1099 号资
25 684,524 684,524
产管理计划
财通基金－工商银行－财通定增 17 号资产
26 744,048 744,048
管理计划
财通基金－工商银行－富春定增鑫丰 1 号
27 14,657,738 14,657,738
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 903 号资
28 1,041,667 1,041,667
产管理计划
财通基金－工商银行－深圳朴素资本管理
29 1,488,095 1,488,095
有限公司
财通基金－工商银行－定增驱动 8 号资产
30 535,714 535,714
管理计划
财通基金－工商银行－恒增鑫享 12 号资产
31 238,095 238,095
管理计划
博时基金－民生银行－渤海国际信托股份
32 2,031,717 2,031,717
有限公司
博时基金－农业银行－农银汇理（上海）资
33 2,031,717 2,031,717
产管理有限公司
博时基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理
34 2,234,889 2,234,889
有限公司
博时基金－兴业银行－久隆财产保险－久
35 2,336,475 2,336,475
隆财产保险有限公司－自有资金
财通基金－光大银行－财通基金－锦绣定
36 967,262 967,262
增 1 号资产管理计划
3
财通基金－光大银行－财通基金－紫金 7
37 238,095 238,095
号资产管理计划
财通基金－光大银行－财通基金－富春定
38 1,562,500 1,562,500
增稳盈 1 号资产管理计划
财通基金－平安银行－东航金控有限责任
39 744,048 744,048
公司
财通基金－兴业银行－富春定增 766 号资
40 223,214 223,214
产管理计划
财通基金－招商银行－富春管理型定增宝
41 342,262 342,262
3 号资产管理计划
华福证券－兴业银行－兴泰定增 1 号集合
42 2,232,142 2,232,142
资产管理计划
博时基金－光大银行－中山证券有限责任
43 3,657,091 3,657,091
公司
财通基金－广发银行－财通基金－定增宝
44 744,048 744,048
安全垫 11 号资产管理计划
合 计 297,619,047 297,619,047 29,761,000
四、股本结构变动表
本次申请解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的
307,647,106 17.29% -297,619,047 10,028,059 0.56%
流通股
1、国家 - - - - -
2、国有法人 29,761,904 1.67% -29,761,904 0 0%
3、境内一般法人 59,523,809 3.35% -59,523,809 0 0%
4、境内自然人 10,028,059 0.56% 0 10,028,059 0.56%
5、基金、理财产
208,333,334 11.71% -208,333,334 0 0%
品等
二、无限售条件的
1,471,371,941 82.71% 297,619,047 1,768,990,988 99.44%
流通股
三、股份总数 1,779,019,047 100% - 1,779,019,047 100%
五、保荐机构的核查意见
4
本保荐机构认为：天顺风能非公开发行股票限售股份解除限售符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符
合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行股
票时做出的股份锁定承诺。本保荐机构对公司非公开发行限售股份解除限售上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
5
（此页无正文，仅为《中德证券有限责任公司关于天顺风能（苏州）股份有
限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
安 薇 杨 威
中德证券有限责任公司
二〇一七年十一月 日
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