新界泵业对未行权的股票期权予以注销之法律意见书          国浩律师（杭州）事务所




                        国浩律师（杭州）事务所

                  关于新界泵业集团股份有限公司

        对未行权的股票期权予以注销之法律意见书


致：新界泵业集团股份有限公司


     国浩律师（杭州）事务所作为新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界
泵业”）聘请的为其实施股票期权及限制性股票激励计划事项提供法律服务的律
师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要
求，就新界泵业本次对部分授予但未行权的股票期权予以注销的相关事项出具本
法律意见书。
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                                    第一部分引言

一、律师声明的事项

     本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，新界泵业已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅限新界泵业本次对未行权的股票期权予以注销之目的而使
用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为新界泵业本次对未行权的股票期权予以注销
之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发
表的法律意见承担责任。

     本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新
界泵业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

二、释义


     本所                      指      国浩律师（杭州）事务所

     新界泵业、公司            指      新界泵业集团股份有限公司

                                       新界泵业 2015 年第一次临时股东大会审议通
     《激励计划》              指      过的《新界泵业集团股份有限公司股票期权与
                                       限制性股票激励计划》及其相应调整

     中国证监会                指      中国证券监督管理委员会

                                       2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会
     《公司法》                指      常务委员会第六次会议修订后实施的《中华人
                                       民共和国公司法》
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                                       经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大
     《证券法》                指      会常务委员会第十次会议修订后实施的《中华
                                       人民共和国证券法》

     《管理办法》              指      《上市公司股权激励管理办法》

     元                        指      人民币元
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                                 第二部分        正文

  一、本次注销未行权股票期权事项


     （一）《激励计划》关于注销未行权股票期权的相关规定


     经本所律师核查，新界泵业《激励计划》第五章第一条“股票期权激励计划”
之第（三）款已就注销未行权股票期权的内容规定如下：


     激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该
部分股票期权由公司注销。


     （二）本次注销未行权股票期权事项及其数额


     经本所律师核查，新界泵业预留股票期权第一个行权期已于2017年11月19
日届满，该行权期可行权股票期权数量为25.6万份，实际行权股票期权数量为0
份，未行权股票期权数量为25.6万份。据此，本次注销的未行权股票期权数量为
25.6万份。


     2017年11月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关
于对预留股票期权第一个行权期未行权股票期权予以注销的议案》，同意公司对
上述未行权的25.6万份股票期权予以注销。


     本所律师据此认为，新界泵业本次注销未行权股票期权及其数额等事项符合
《激励计划》及《管理办法》第三十二条的规定，为合法有效。


  二、本次注销未行权股票期权事项已履行的批准与授权


     1、2014 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通
过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
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于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，关联董事回避了表决，其他非关联董事一致表决通过了该等议案。公司独
立董事对此发表了独立意见：一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励
计划。

     2014 年 12 月 12 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议并通过了
《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，认为激励对
象的主体资格合法、有效。

     2、2015 年 1 月 8 日，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》获得中国证监会确认无异议并进行了备案。

     3、2015 年 1 月 30 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准并授权董事会办理股票期权
与限制性股票所必需的全部事项等。

     4、2017 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通
过了《关于对预留股票期权第一个行权期未行权股票期权予以注销的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     2017 年 11 月 23 日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议并通过
了《关于对预留股票期权第一个行权期未行权股票期权予以注销的议案》。

     综上，本所律师认为，本次新界泵业注销未行权股票期权的事项已获得必要
的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》等有关法律法规及规范性文件的
规定。
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  三、结论性意见


     综上所述，本所律师认为：新界泵业本次注销未行权股票期权的事项符合《激
励计划》及《管理办法》的规定，为合法有效；本次新界泵业注销未行权股票期
权的事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》等有关法
律法规及规范性文件的规定。


     （以下无正文）
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                               第三部分          签署页

     本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司
对未行权的股票期权予以注销之法律意见书》签署页。


     本法律意见书于二○一七年               月     日出具，正本贰份，无副本。




国浩律师（杭州）事务所




负责人：沈田丰                                   经办律师：俞婷婷

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                                                           沈宇凯

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