新界泵业集团股份有限公司独立董事

     关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范
运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规及规章制度的
规定，我们作为新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立、客观、公正的立场，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽
责精神，现对公司第四届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本
次重组”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）事项的独立意见

    1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得
独立董事的事先认可。

    2、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第四届董事会第十二次会议
通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形。

    3、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管
理委员会有关规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

    4、本次交易中置出资产最终承接主体为公司实际控制人许敏田、杨佩华或
其指定的第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易；本次交易完成之后，
石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）将成为上市公司的
控股股东，曾超懿、曾超林将成为上市公司的实际控制人，锦隆能源、石河子市
锦汇能源投资有限公司（以下简称“锦汇投资”）、曾超懿、潍坊聚信锦濛投资


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管理合伙企业（有限合伙）、华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、
曾超林将在本次交易后持有上市公司 5%以上的股份，曾明柳、曾益柳、曾鸿、
锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市
公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决。

    5、公司聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构对拟置出
及置入的资产进行审计、评估，并已完成相关审计、评估工作，且出具了相关审
计报告、评估报告。公司拟置出及置入的资产的价格以评估机构出具的资产评估
报告书确认的评估结果为定价依据。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    6、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。

    7、本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。

    8、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

    9、公司已在本次重组报告书（草案）中对本次重组尚需取得的批准、核准
事项作出了重大风险提示。

    综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保证了上市公司的独立性，不
会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次重组事项，以及公司董事
会作出的与本次交易有关的安排。

    二、关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的独立意见

    《新界泵业集团股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》的
制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策，有利于维护公司及股东
权益，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。公司建立了对投资者持续、

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稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者
的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和
监督机制。因此，我们同意本次公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划，
同意提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为新界泵业集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二
次会议相关事项的独立意见之签字页）


独立董事：




      牟介刚                         甘为民                周岳江


                                                   二○一九年五月十日




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