新界泵业集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新界泵业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新界泵业
股票代码：002532
信息披露义务人之一：许敏田
住所：浙江省温岭市大溪镇高坦路 3 号
通讯地址：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区大溪北路 492 号
权益变动性质：协议转让部分股份、上市公司新增股份导致持股比例下降
信息披露义务人之二：欧豹国际集团有限公司
住所：香港湾仔告士打道 56 号东亚银行港湾中心 27 楼 2702-3 室
通讯地址：香港湾仔告士打道 56 号东亚银行港湾中心 27 楼 2702-3 室
权益变动性质：协议转让股份导致持股比例下降
信息披露义务人之三：许龙波
住所：浙江省杭州市江干区 22 号大街 22 号
通讯地址：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区大溪北路 492 号
权益变动性质：协议转让股份导致持股比例下降
签署日期：二〇一九年五月
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益
变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在新界泵业集团股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在新界泵业集团股份有限公司中拥有权益的股
份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
七、本次权益变动所涉及的上市公司重大资产重组事项，尚须取得上市公司
股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。
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目 录
目 录 ............................................................. 3
释 义 ............................................................. 5
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 ............................................. 6
（一）信息披露义务人之一：许敏田 ........................................................................... 6
（二）信息披露义务人之二：欧豹国际 ....................................................................... 6
（三）信息披露义务人之三：许龙波 ........................................................................... 6
二、董事、监事、高级管理人员情况 ....................................... 7
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 ............................................... 7
第二节 权益变动目的及持股计划 ..................................... 8
一、本次权益变动的目的 ................................................. 8
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或减持上市公司股份 .................... 8
第三节 本次权益变动的方式 ......................................... 9
一、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ........... 9
二、本次交易方案 ....................................................... 9
（一）《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》的主要
内容 ................................................................................................................................... 9
（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ..... 20
（三）《股份转让协议》的主要内容 ......................................................................... 27
（四）《发行股份购买资产协议》（全部财务投资者股东）的主要内容 ............. 31
（五）本次交易需要有关部门的批准 ......................................................................... 35
三、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排 .......... 35
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 ...................... 36
五、本次权益变动相关股份的权利限制 .................................... 36
第四节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ............................ 37
一、信息披露义务人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况 .......... 37
二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
等相关知情人持有及买卖上市公司股份的情况 .............................. 37
3
第五节 其他重大事项 .............................................. 38
第六节 备查文件 .................................................. 39
一、备查文件 .......................................................... 39
二、备查地点 .......................................................... 39
第七节 信息披露义务人声明 ........................................ 40
附 表 ............................................................ 46
4
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
公司/上市公司/新界泵业 指 新界泵业集团股份有限公司
信息披露义务人 指 许敏田、欧豹国际、许龙波
本报告书/本简式权益变动 《新界泵业集团股份有限公司简式权益变动报告
指
报告书 书》
因本次重大资产重组，信息披露义务人之一许敏田
持股比例由16.03%下降到1.56%、信息披露义务人
本次权益变动 指 之二欧豹国际持股比例由19.08%下降到0.00%、信
息披露义务人之三许龙波持股比例由5.34%下降到
0.00%的情况
新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产
本次重大资产重组/本次交
指 建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权
易
暨关联交易
《许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际、新界泵业
《关于重大资产置换、发
与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、
行股份购买资产及股份转 指
曾益柳、曾鸿关于重大资产置换、发行股份购买资
让之框架协议》
产及股份转让之框架协议》
《资产置换及发行股份购 《新界泵业、许敏田、杨佩华与锦隆能源之关于重
买资产协议》及其补充协 指 大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协
议 议
《发行股份购买资产协 《新界泵业与锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、
议》（锦隆能源一致行动 指 曾益柳、曾鸿之发行股份购买资产协议》及其补充
人）及其补充协议 协议
《新界泵业与潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖
《发行股份购买资产协
信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、
议》（全部财务投资者股 指
芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林之发行股份购
东）
买资产协议》
《许敏田、许龙波、欧豹国际与曾超懿、曾超林关
《股份转让协议》 指
于新界泵业之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
欧豹国际 指 欧豹国际集团有限公司
天山铝业 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
最近三年 指 2016年、2017年和2018年
注1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人之一：许敏田
姓名 许敏田
曾用名 无
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号 332623********3311
住所 浙江省温岭市大溪镇高坦路 3 号
通讯地址 浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区大溪北路 492 号
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
（二）信息披露义务人之二：欧豹国际
公司名称 欧豹国际集团有限公司
注册地 香港
公司编号 940427
公司类别 有限公司
住所 香港湾仔告士打道 56 号东亚银行港湾中心 27 楼 2702-3 室
通讯地址 香港湾仔告士打道 56 号东亚银行港湾中心 27 楼 2702-3 室
成立日期 2004 年 12 月 15 日
注册资本 95,000 港元
经营范围 TRADING,INVESTMENT,HOLDINGS,MANUFACTURING
截至本报告书签署日，欧豹国际股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 杨佩华 52.63%
2 许龙波 47.37%
合计 100%
（三）信息披露义务人之三：许龙波
姓名 许龙波
曾用名 无
6
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号 331081********3036
住所 浙江省杭州市江干区 22 号大街 22 号
通讯地址 浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区大溪北路 492 号
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
信息披露义务人之一与信息披露义务人之三系父子关系，信息披露义务人之一、信息披
露义务人之二、信息披露义务人之三系一致行动人关系。
二、董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，欧豹国际董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居留地
家或地区居留权
杨佩华 女 董事 中国 中国温岭 否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次交易拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业
务的转型，改善公司的经营状况，提升公司价值和股东回报。本次重大资产重组
完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，锦隆能源等16名交易对方成为上
市公司的股东。本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产
与销售。本次交易完成后，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合
性铝生产、制造和销售的大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、
预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。
本次权益变动是由于上市公司本次重大资产重组导致信息披露义务人持股
数量和持股比例下降。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或减持上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无计划在未来12个
月内增持或减持新界泵业股份。
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第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数为
203,531,306股，占上市公司股份总数的40.45%；本次权益变动完成后，信息披
露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数为60,491,306股，占上市公司股份
总数的1.56%，具体权益变动情况如下：
本次交易之前 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
欧豹国际 96,000,000 19.08% - 0.00%
许敏田 80,651,306 16.03% 60,491,306 1.56%
许龙波 26,880,000 5.34% - 0.00%
合计 203,531,306 40.45% 60,491,306 1.56%
二、本次交易方案
（一）《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》的主
要内容
1、合同主体
合同主体：许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际集团有限公司、上市公司、
锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿
2、本次交易的整体方案
（1）本次交易的整体方案包括：①重大资产置换；②发行股份购买资产；
③股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得
政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（2）本次重大资产置换的主要内容为：上市公司以截至基准日经审计及评
估确认的全部资产与负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万
元后作为置出资产，锦隆能源以其所持置入资产，两者进行等价置换；该等置入
资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公司向锦隆能源发行股份购买。
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（3）本次发行股份购买资产的主要内容为：在本次重大资产置换的基础上，
上市公司分别向锦隆能源发行股份购买锦隆能源置入资产超过置出资产价值的
差额部分；向锦隆能源一致行动人发行股份购买锦隆能源一致行动人所持置入资
产；向参与本次交易的财务投资者股东发行股份购买该等财务投资者股东所持置
入资产。
（4）本次股份转让的主要内容为：欧豹国际、许敏田、许龙波将其持有的
上市公司目标股份转让给曾超懿、曾超林；作为对价，曾超懿、曾超林以现金或
经双方认可的其他方式支付给该等转让方。
（5）本次交易实施完成后，上市公司原有全部资产及负债扣除预留货币资
金 1,500 万元剥离出上市公司，并由置出资产载体（上市公司指定的承接其持有
的截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债扣除 2018 年度现金分红金额
及预留货币资金 1,500 万元的子公司）全部承接，上市公司全部员工由置出资产
载体接收及安置；锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投
资者股东合计持有的天山铝业股份（争取全部 100%股份）全部注入上市公司。
3、本次交易实施的先决条件
（1）各方同意在本协议签署后尽快根据本协议的约定，由上市公司、许敏
田、杨佩华与锦隆能源正式签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；由
上市公司分别与锦隆能源一致行动人、与参与本次交易的天山铝业财务投资者股
东各自签署《发行股份购买资产协议》；由上市公司与锦隆能源及其一致行动人
签署《盈利预测补偿协议》；由欧豹国际、许敏田、许龙波与曾超懿、曾超林签
署《股份转让协议》，并应同时约定自下列先决条件全部满足之日起，前述协议
正式生效：①本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范
性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会（如需）、股东（大）会审议通过；
②本次交易获得中国证监会的核准。
（2）若至 2021 年 3 月 12 日，前述任何一项先决条件未能得到满足，且各
方未就延期达成一致，则本次交易自行终止。
4、重大资产置换
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（1）置出资产及置入资产的定价
1）置出资产的定价：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告
确认的置出资产评估值为依据。即：置出资产价格=上市公司原有全部资产及负
债的评估值-预留货币资金 1,500 万元-2018 年度现金分红金额。
2）全部置入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报
告确认的置入资产评估值为依据。即：全部置入资产价格=天山铝业 100%股权评
估值×参与本次交易的全体股东（包括锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交
易的财务投资者股东）所持天山铝业股权占总股本的比例。置入资产持有方各自
所持置入资产的定价按照下述约定确定：
①参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的定价：
全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格按照下列二者孰高者确定：a.
天山铝业 100%股权评估值×315,789,472÷1,408,421,051；b.50 亿元。
参与本次交易的财务投资者股东置入资产价格=全部财务投资者股东所持天
山铝业股权总价格×参与本次交易的财务投资者合计持有的天山铝业股份数
÷315,789,472
②锦隆能源及其一致行动人所持置入资产的定价：
锦隆能源及其一致行动人所持置入资产的总价格为全部置入资产价格扣除
参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的价格之差额；锦隆能源及其一致
行动人所持各自所持置入资产价格按照各自持有的天山铝业股份比例分摊确定。
具体计算公式如下：
锦隆能源及其一致行动人所持置入资产总价格=天山铝业 100%股权评估值
×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-
参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格
锦隆能源所持置入资产价格=锦隆能源及其一致行动人所持置入资产总价格
×516,000,000÷1,092,631,579
锦隆能源一致行动人所持置入资产总价格=锦隆能源及其一致行动人所持置
入资产总价格×576,631,579÷1,092,631,579
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锦隆能源一致行动人各自所持置入资产价格=锦隆能源一致行动人所持置入
资产总价格×该股东持有的天山铝业股份数÷576,631,579
（注：截至本报告书签署日，锦隆能源持有天山铝业 516,000,000 股股份；
锦隆能源一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持
有 天 山铝业 576,631,579 股股份；锦隆能 源及其一致行动人持 有天山铝业
1,092,631,579 股股份；全部财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信
泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大
连万林）持有天山铝业 315,789,472 股股份；天山铝业总股本为 1,408,421,051 股。）
（2）全部置入资产及置出资产的移交
1）在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，锦隆能源及
其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应促使天山铝业向相应的工商行
政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更
登记签署必要的协助并提交相关文件资料。锦隆能源及其一致行动人、参与本次
交易的财务投资者股东将其持有天山铝业全部股权变更登记至上市公司名下后，
即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
2）在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，上市公司应
将置出资产注入置出资产载体并交付给锦隆能源或其指定的第三方，置出资产最
终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）应于
支付完全部置出资产购买款后取得置出资产载体全部权益。各方配合置出资产最
终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦
隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务
均由置出资产最终承接主体享有和承担。
3）置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在
的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、
无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求上
市公司、锦隆能源及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单
方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。
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4）锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东
确认，其合法持有且有权转让所持置入资产，置入资产上不存在任何质押、查封、
冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；其已经依法对天山铝业履行出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务
及责任的行为。锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资
者股东承诺，不会因置入资产瑕疵致使许敏田及其一致行动人承担任何法律责任，
亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股
份转让协议》。
（3）负债的转移
1）自资产交割完成之日起，上市公司不再承担资产交割日之前和/或因资产
交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任
由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。
2）上市公司第一次董事会召开后 30 日内，许敏田、杨佩华应自行或协助上
市公司取得基准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额 90%的债权人出
具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函（自基准日至上市公司
第一次董事会召开后第 30 日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函），
其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权
人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司全部债务或担保责任
的同意函。
3）在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及
或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人
向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债
务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人
及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置
出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、
杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。
4）如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，
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置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华
应负责及时提供担保。
5）对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合
同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司
履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日
内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失
的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
（4）人员接收及安置
1）根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工（指截至资产交割日的
全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留
职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不
限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应
向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、
约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进
行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法
解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。
2）因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜
（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许
敏田、杨佩华负责解决。
3）上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体
负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负责解决。
4）许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司与上市公司员工进行充分沟通，
保证员工接收及安置的具体方案在上市公司第二次董事会召开前得到上市公司
职工大会或职工代表大会审议通过。
5、发行股份购买资产及盈利预测补偿
（1）在本次重大资产置换的基础上，按照本协议确定的置入资产的定价原
则，上市公司分别向锦隆能源发行股份购买锦隆能源置入资产超过置出资产价值
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的差额部分；向锦隆能源一致行动人发行股份购买锦隆能源一致行动人所持置入
资产；向参与本次交易的财务投资者股东发行股份购买该等财务投资者股东所持
置入资产，具体由锦隆能源协调拟参与本次交易的财务投资者与上市公司进行沟
通，争取在第一次董事会召开日前、最迟不迟于上市公司第一次董事会召开之后
15 个工作日分别签署《发行股份购买资产协议》，拟参与本次交易的财务投资者
与上市公司签署《发行股份购买资产协议》，即视同认可本协议项下本次交易方
案。
（2）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（3）本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的对象为锦隆
能源、锦隆能源一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东。
（4）本次发行的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日。发行价
格不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，即为 4.79 元/股。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）锦隆能源及其一致行动人承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内
不转让其在上市公司中拥有权益的股份；曾超懿、曾超林承诺，自受让目标股份
之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后按中国证监会
和交易所的规定执行。
（6）自锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东将其所
持置入资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，
上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记
至锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东名下所需的全部资
料。锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应为办理本次发
行股份登记、验资事宜签署必要的协助并提交相关文件资料。
（7）本次发行的股票将在交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将
依据中国证监会和交易所的规定在交易所交易。
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（8）根据相关法律法规的规定，锦隆能源及其一致行动人与上市公司就天
山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。
（9）各方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完
毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资
产于 2019 年度交割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为 2019 年度、
2020 年度和 2021 年度，以此类推。
（10）各方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润
补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行
审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
（11）在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实
现净利润，则锦隆能源及其一致行动人将与上市公司依据相关法律法规的规定协
商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。
（12）锦隆能源及其一致行动人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，
对具体补偿事宜予以明确约定。
6、股份转让
（1）欧豹国际、许敏田、许龙波同意将其持有的全部目标股份（欧豹国际、
许敏田、许龙波拟转让给曾超懿、曾超林的上市公司 14,304 万股无限售条件流
通股份）转让给曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林同意受让该等目标股份。
（2）曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付给欧豹国际、许
敏田、许龙波，用于支付受让目标股份的对价，具体由各方签署的《股份转让协
议》约定。
（3）于曾超懿、曾超林向欧豹国际、许敏田、许龙波支付完结目标股份转
让对价，且置出资产载体过户至置出资产最终承接主体名下的下一个工作日，欧
豹国际、许敏田、许龙波应促使上市公司将目标股份过户至曾超懿、曾超林名下
所需的全部资料正式向交易所和登记结算公司提交。曾超懿、曾超林应为办理目
标股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
16
7、基准日后的损益安排
（1）各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产
生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
（2）各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，天山铝业在此期间产
生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦隆能源及其一致行动人以分别而非
连带的方式，按照置入资产中其各自的持股比例承担。
8、上市公司控制权的转移
（1）许敏田、杨佩华应促使其提名或委派的在任董事按照上市公司章程规
定程序在本次发行新增股份登记日后五个工作日内向上市公司提出辞职，并且许
敏田、杨佩华应在本次发行新增股份登记日后的十日内按照上市公司章程规定程
序促成上市公司召开董事会会议，审议以下事项：①同意许敏田、杨佩华或其一
致行动人提名或委派的在任董事辞职；②提名锦隆能源及其一致行动人推荐的、
具有任职资格的人员为上市公司的继任董事候选人；③同意于本次发行新增股份
登记日后的三十日内召开上市公司股东大会对董事会改组事项进行审议。
（2）许敏田、杨佩华应促使其提名或委派的在任监事按照上市公司章程规
定程序在本次发行新增股份登记日后的五个工作日内向上市公司提出辞职，并且
许敏田、杨佩华应在本次发行新增股份登记日后的十日内按照上市公司章程规定
程序促成上市公司召开监事会会议，审议以下事项：①同意许敏田、杨佩华或其
一致行动人提名或委派的在任监事辞职；②提名锦隆能源及其一致行动人推荐的、
具有任职资格的人员为上市公司的继任监事候选人；③同意于本次发行新增股份
登记日后的三十日内召开上市公司股东大会对监事会改组事项进行审议。
（3）在上市公司董事会和监事会按上款规定完成改组后，上市公司将根据
上市公司业务经营的需要对高级管理人员进行调整。许敏田、杨佩华、欧豹国际
应促使上市公司向锦隆能源或其指定机构或人员办理完毕本次交易涉及的有关
交接工作，将包括但不限于上市公司主体资格、资产、业务、财务、合同、经营
证照等文件、资料原件移交给锦隆能源或其指定机构或人员，具体包括：营业执
照（正、副本）、经营资质、财务账册、会计凭证、公章、财务专用章、合同专
用章及财务印鉴、贷款卡（如有）、所有合同等。
17
9、陈述、保证与承诺
（1）欧豹国际、许敏田、许龙波就本协议的签署及履行作出陈述、保证与
承诺如下：①其有权签订并履行本协议；②向本协议各方及其聘请的中介机构提
供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏；③其合法持有且有权转让目标股份，在目标股份交割时，目标股份上
不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制股份转让的情
形，亦无任何权利争议或纠纷；④其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义
务及责任的行为；⑤为锦隆能源变更上市公司的名称、经营范围等事项提供协助；
⑥自本协议签署之日起，除现有已质押股份重新质押及补仓之外（为本协议之目
的，目标股份的该等质押需在办理股份转让过户登记前解除），其不得对目标股
份进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得
协商或/和签订与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的
合同或备忘录等各种形式的法律文件；⑦在过渡期内，未经锦隆能源书面同意，
其不得提议及投票同意修改上市公司章程，不得提议及投票同意上市公司进行除
日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易，但按
照相关规定和监管机构要求修改上市公司章程除外；⑧在目标股份交割之后，若
因目标股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公司出现诉讼、任何债务、或
有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由置
出资产载体在接到上市公司书面通知之日五个工作日内负责处理，若未能承担相
应责任的，若因此给上市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。
（2）许敏田、杨佩华、上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如
下：①许敏田、杨佩华有权签订并履行本协议；②上市公司已披露的信息真实、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等，否则
相关责任由许敏田、杨佩华全部承担；③其向本协议各方及其聘请的中介机构提
供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏；④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任
何担保、重组、合并或收购交易。
（3）锦隆能源及其一致行动人就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
18
①有权签订并履行本协议，已就签订并履行本协议履行了必要的内部和外部审批
程序（如适用）；②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据
均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；③合法持
有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结
或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦无任何权利争议或
纠纷；④已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；⑤自本协议签署之
日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或
第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制
本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；⑥自本协议签署
日至置出资产过户并交付给置出资产最终承接主体之日，不干涉置出资产的正常
运营、管理；⑦积极争取天山铝业财务投资者股东按照本协议确定的交易方案参
与本次交易。
（4）各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会
有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
10、税费
各方确认，就本次交易涉及的税费作出如下安排：
（1）本协议各方在本次交易中作为纳税义务人按照相关法律法规应当缴纳
的所有税费，由其自行承担；
（2）许敏田、杨佩华应保证上市公司为“净壳”，上市公司扣除预留货币资
金 1,500 万元以承担在本次资产置出过程中产生的相关税费等。如该等货币资金
不足以支付资产置出产生的全部税费的，由置出资产载体负责补足。
11、协议生效与解除
（1）本协议经各方签字盖章后即时成立，自上市公司股东大会审议通过之
时生效。
（2）若届时各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股
份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份转让协议》与本协议有抵触的，均
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以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预
测补偿协议》《股份转让协议》为准。
（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
1、合同主体
合同主体：上市公司（作为甲方），锦隆能源（作为乙方），许敏田和杨佩华
（作为丙方）。
2、重大资产置换
上市公司以截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债扣除 2018 年度
现金分红金额及预留货币资金 1,500 万元作为置出资产，锦隆能源以截至基准日
其所持天山铝业的全部股份作为置入资产，两者进行等价置换。
（1）锦隆能源所持置入资产和置出资产的定价
1）锦隆能源所持置入资产价格=[天山铝业 100%股权作价×（1,092,631,579+
参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的
财务投资者股东所持置入资产价格]×516,000,000÷1,092,631,579。
鉴于天山铝业 100%股权最终评估值为 1,702,801.21 万元，经协商，天山铝
业 100%股权作价为 1,702,800 万元，参与本次交易的财务投资者股东所持置入
资产价格确定为 500,000.00 万元，各方确认锦隆能源所持置入资产最终作价为
568,027.51 万元。
（注：截至本报告书签署日，锦隆能源持有天山铝业 516,000,000 股股份；
锦隆能源一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持
有 天 山铝业 576,631,579 股股份；锦隆能 源及其一致行动人持 有天山铝业
1,092,631,579 股股份；全部财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信
泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大
连万林）持有天山铝业 315,789,472 股股份；天山铝业总股本为 1,408,421,051 股。）
2）置出资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确
认的评估值为依据。即：置出资产价格=上市公司原有全部资产及负债的作价-预
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留货币资金 1,500 万元-2018 年度现金分红金额。
鉴于上市公司置出资产的最终评估值为 148,879.21 万元，各方确认置出资产
最终作价 148,880 万元。
（2）置入资产和置出资产的交割
1）于本协议约定的先决条件全部成就后的三十个工作日内，锦隆能源应当
促使天山铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上
市公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。锦隆能
源将其持有天山铝业全部股权变更登记至上市公司名下后，锦隆能源即履行完毕
本协议项下置入资产的交付义务。自资产交割日起，上市公司成为置入资产的合
法所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利和义务；锦隆能源则不再作为
置入资产的所有者，也不承担与置入资产所有者有关的任何义务或责任，但本协
议另有规定的除外。
2）于本协议约定的先决条件全部成就后的三十个工作日内，上市公司将置
出资产注入置出资产载体（上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评
估确认的全部资产及负债扣除 2018 年度现金分红金额及预留货币资金 1,500 万
元的子公司），并交付给锦隆能源或锦隆能源指定的第三方；置出资产最终承接
主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）应于支付完
全部置出资产购买款后取得置出资产载体全部权益。各方配合置出资产最终承接
主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源
及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置
出资产最终承接主体享有和承担。
3）置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在
的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、
无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求锦
隆能源及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终
止、解除、变更本协议或本协议项下交易其他相关协议。
4）锦隆能源确认，其合法持有且有权转让所持置入资产，置入资产上不存
在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；其已经依法对天
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山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。锦隆能源承诺，不会因所持置入资产瑕疵
致使上市公司承担任何法律责任，亦不会因该等置入资产瑕疵单方面要求终止、
解除、变更本协议或本协议项下交易其他相关协议。
（3）负债的转移
1）自资产交割完成之日起，上市公司不再承担在资产交割日之前和/或因资
产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责
任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解
决。
2）上市公司第一次董事会召开后 30 日内，许敏田、杨佩华应自行或协助上
市公司取得基准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额 90%（自基准日
至上市公司第一次董事会召开后第 30 日期间，该等债务已获清偿部分视为已取
得同意函）以上的债权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同
意函，其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机
构债权人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司全部债务或担
保责任的同意函。
3）在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及
或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人
向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债
务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人
及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置
出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、
杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。
4）如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，
置出资产的载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩
华应负责及时提供担保。
5）对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合
同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司
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履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日
内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失
的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
3、发行股份购买资产及盈利预测补偿
自锦隆能源所持置入资产过户至上市公司名下之日起五个工作日内，上市公
司向锦隆能源发行股份购买锦隆能源所持置入资产超过置出资产价值的差额部
分。
（1）甲乙双方确认，本次发行的主要内容如下：
1）发行股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2）发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为锦隆能源，锦隆能源以置入资产超过置出资产的差额
部分进行认购。
4）定价基准日和发行价格
鉴于上市公司置出资产的最终评估值为 148,879.21 万元，各方确认置出资产
最终作价 148,880 万元。
2019 年 4 月 19 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过《2018 年度利润
分配方案》，决议以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 503,080,023 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），考虑前述利润分配因
素后，本次发行价格调整为 4.59 元/股。最终发行价格以中国证监会核准的价格
为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应
23
调整。
5）发行数量
根据锦隆能源所持置入资产与置出资产的最终评估情况及本协议的约定，该
等置入资产超过置出资产价值的差额为 419,147.51 万元，按照发行价格 4.59 元/
股计算，上市公司本次向锦隆能源非公开发行股份数量为 913,175,412 股。
本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日
至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，发行股数相应调整。
6）发行股份的锁定期
上市公司本次向锦隆能源非公开发行的股份，自该等股份登记在锦隆能源名
下之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，锦隆能源通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。股份锁定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。
（2）业绩补偿
1）根据相关法律法规的规定，锦隆能源与上市公司就天山铝业实际盈利数
不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。
2）甲乙双方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割
完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买
资产于 2019 年度交割完毕，锦隆能源对购买方承诺的利润补偿期间为 2019 年
度、2020 年度和 2021 年度，以此类推。
3）甲乙双方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利
润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进
行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
4）在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现
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净利润，则锦隆能源将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方
式、计算标准以及减值测试等具体事宜。
5）锦隆能源将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜
予以明确约定。
（3）本次发行股份登记
自锦隆能源将所持天山铝业股份过户至上市公司名下（以完成工商变更登记
为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关
提交将本次发行股份登记至锦隆能源名下所需的全部资料。锦隆能源应为办理本
次发行股份登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（4）上市公司于置入资产的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资
格的会计师事务所对锦隆能源以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的股
份涉及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。
（5）本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司
的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
4、本次交易实施的先决条件
本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程之规定，经甲乙双方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
5、基准日后的损益安排
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损
益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦隆能源所持置入资产在此
期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦隆能源承担。
（三）《股份转让协议》的主要内容
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1、合同主体
合同主体：许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司（作为甲方），曾超懿、
曾超林（作为乙方）
2、目标股份转让及对价支付
（1）欧豹国际、许敏田、许龙波同意将其持有的全部目标股份转让给曾超
懿、曾超林，曾超懿、曾超林同意受让该等目标股份。具体为：
1）欧豹国际将其持有上市公司 7,152 万无限售条件股份转让给曾超懿；
2）欧豹国际将其持有上市公司 2,448 万无限售条件股份、许敏田将其持有
上市公司 2,016 万无限售条件股份、许龙波将其持有上市公司 2,688 万无限售条
件股份（共计 7,152 万股）转让给曾超林。
（2）各方确认，剔除归属于转让方的上市公司 2018 年度分红后，每股转让
价格为 5.80 元/股，目标股份的转让对价共计为 82,963.2 万元，具体如下：
转让／受让股份数额 支付对价
转让方 受让方
（万股） （万元）
欧豹国际 曾超懿 7,152 41,481.6
欧豹国际 曾超林 2,448 14,198.4
许敏田 曾超林 2,016 11,692.8
许龙波 曾超林 2,688 15,590.4
共计 —— —— 82,963.2
（3）各方确认，目标股份的股份转让价款支付安排如下：
1）自本协议生效之日起五个工作日内，曾超懿、曾超林应向欧豹国际、许
敏田、许龙波支付首期股份转让款人民币 3.5 亿元，其中曾超林应向许敏田支付
11,692.8 万元、向许龙波支付人民币 15,590.4 万元，向欧豹国际支付 7,716.8 万
元。
2）剩余的股份转让价款应于本协议生效后起十五个工作日内由曾超懿、曾
超林向欧豹国际支付完毕。
3）欧豹国际、许敏田、许龙波应自收到全部目标股份转让款之日起七个工
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作日内，偿清目标股份质押相应的债务并解除目标股份质押。
各方同意，乙方应按照上述规定将各期股份转让价款分别汇入许敏田、许龙
波、欧豹国际指定的银行账户。
3、本次交易实施的先决条件
本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公
司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各
方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；
（2）本协议项下交易获得中国证监会的核准。
4、目标股份的交割
（1）于曾超懿、曾超林向欧豹国际、许敏田、许龙波支付完结目标股份转
让对价且置出资产载体过户至置出资产最终承接主体名下之下一个工作日，欧豹
国际、许敏田、许龙波应促使上市公司向交易所和登记结算公司提交将目标股份
过户至曾超懿、曾超林名下所需的全部资料。曾超懿、曾超林应为办理目标股份
登记事宜签署必要的协助并提交相关文件资料。
（2）各方同意，为完成置出资产和目标股份的交割工作，双方将密切合作
并采取一切必要的行动。
5、陈述、保证与承诺
（1）欧豹国际、许敏田、许龙波就本协议的签署及履行作出陈述、保证与
承诺如下：①其有权签订并履行本协议；②其合法持有且有权转让目标股份，在
股份交割时，目标股份上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其
他任何限制股份转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；③其已经依法对上市公
司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为上市
公司股东所应当承担的义务及责任的行为；④自本协议签署之日起，除现有已质
押股份重新质押及补仓之外（为本协议之目的，目标股份的该等质押需在办理股
份转让过户登记前解除），其不得对目标股份进行再次转让、质押、托管或设置
27
任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与目标股份转让相冲
突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
⑤在股份交割之后，若因股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公司出现诉
讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责
任或损失，均由其在接到上市公司书面通知之日五个工作日内安排置出资产载体
处理，若因此给上市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。
（2）曾超懿、曾超林就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：①有权
签订并履行本协议；②按照本协议约定支付股权转让对价。
（3）各方应尽最大努力相互配合，积极促成本协议项下交易，并按照中国
证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
6、税费
各方确认，就本协议项下交易涉及的税费作出如下安排：
本协议各方在本协议项下交易中作为纳税义务人按照法律法规应当缴纳的
所有税费，由其自行承担。
7、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
8、协议的生效、变更、终止
（1）本协议自各方签署之日起成立，并本协议约定的先决条件全部成就之
日起生效。
（2）本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其
他方通报本协议中的全部先决条件的进展情况。
（3）本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
28
（4）发生下述情形之一时，本协议终止：
1）经各方协商一致，终止本协议；或
2）如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书
面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。
（5）在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履
行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本
协议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。
（四）《发行股份购买资产协议》（全部财务投资者股东）的主要内容
1、合同主体
合同主体：上市公司（作为购买方），潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖
信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、
大连万林（作为出售方）
2、发行股份购买资产
（1）出售方所持置入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资
产评估报告确认的置入资产评估值为依据。全部财务投资者股东所持天山铝业股
权 总 价 格 按 照 下 列 二 者 孰 高 者 确 定 ： ① 天 山 铝 业 100% 股 权 评 估 值
×315,789,472÷1,408,421,051；②50 亿元。出售方所持置入资产价格=全部财务投
资者股东所持天山铝业股权总价格×出售方持有的天山铝业股份数÷315,789,472。
鉴于天山铝业 100%股权的预评估值为 1,700,000 万元，故全部财务投资者
股东所持天山铝业股权总价格为 50 亿元。
各方进一步同意，如天山铝业 100%股权的最终评估值较前述预评估值增减
幅度超过 100,000 万元，则任何一方均有权要求调整本次交易的交易条件并与购
买方签署补充协议确认该等调整的交易条件；如各方就该等调整无法达成一致，
则本协议终止不再执行，各方互不承担任何责任。
（注：截至本报告书签署日，全部财务投资者股东（潍坊聚信锦濛、华融致
诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、
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杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业 315,789,472 股股份；天山铝业总股本为
1,408,421,051 股。）
（2）各方确定，本次发行的主要内容如下：
1）发行股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2）发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为出售方，出售方以置入资产进行认购。
4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议关于本次重大资产置换及发行股份
购买资产事项的预案的董事会决议公告日。发行价格参照定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%确定，即 4.79 元/股。在本次发行的定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
根据出售方所持置入资产的预评估及作价情况，按照发行价格 4.79 元/股计
算，出售各方获得上市公司股票数量具体见下表：
出售方所获得上市公司股份
序号 出售方
数量（股）
1 潍坊聚信锦濛 354,906,054
2 华融致诚柒号 229,645,093
3 芜湖信泽润 167,014,613
4 浙物暾澜 104,384,133
5 宁波深华腾十三号 83,507,306
6 珠海浚瑞 41,753,653
30
出售方所获得上市公司股份
序号 出售方
数量（股）
7 芜湖润泽万物 20,876,826
8 杭州祥澜 20,876,826
9 大连万林 20,876,826
合计 1,043,841,330
如出售方所持置入资产的作价因最终评估值较预估值有调整而相应调整，则
本次向出售方发行股份数量将予以调整；本条所述发行股票的数量以中国证监会
最终核准的股数为准。
本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准
日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行股数相应调整。
6）发行股份的锁定期
上市公司本次向出售方非公开发行的股份，自该等股份登记在出售方名下之
日起二十四个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，出售方通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。股份锁
定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。
（3）本次发行股份登记
自出售方将所持天山铝业股份过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为
准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提
交将本次发行股份登记至出售方名下所需的全部资料。出售方应为办理本次发行
登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（4）上市公司于置入资产的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资
格的会计师事务所对出售方以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的股份
涉及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。
（5）本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司
的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
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3、本次交易实施的先决条件
本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程之规定，经双方董事会（如需）、股东（大）会或有权决策机构
审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
（五）《发行股份购买资产协议》（锦隆能源一致行动人）及其补充协议的主
要内容
1、合同主体
合同主体：上市公司（作为购买方），锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、
曾益柳、曾鸿（作为出售方）
2、发行股份购买资产及盈利预测补偿
（1）自出售方所持置入资产过户至上市公司名下之日起五个工作日内，上
市公司向出售方发行股份购买出售方所持置入资产。出售方所持置入资产价格
=[天山铝业 100%股权作价×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持
有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价
格]×576,631,579÷1,092,631,579。
鉴于天山铝业 100%股权最终评估值为 1,702,801.21 万元，经协商，天山铝
业 100%股权作价为 1,702,800 万元，参与本次交易的财务投资者股东所持置入
资产价格确定为 500,000.00 万元，各方确认出售方所持置入资产最终作价为
634,772.49 万元。
（注：截至本报告书签署日，锦隆能源持有天山铝业 516,000,000 股股份；
锦隆能源一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持
有 天 山铝业 576,631,579 股股份；锦隆能 源及其一致行动人持 有天山铝业
1,092,631,579 股股份；全部财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信
泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大
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连万林）持有天山铝业 315,789,472 股股份；天山铝业总股本为 1,408,421,051 股。）
（2）各方确定，本次发行的主要内容如下：
①发行股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
②发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
③发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为出售方，出售方以置入资产进行认购。
④定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议关于本次重大资产置换及发行股份
购买资产事项的预案的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%，即为 4.79 元/股。
2019 年 4 月 19 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过《2018 年度利润
分配方案》，决议以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 503,080,023 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），考虑前述利润分配因
素后，本次发行价格调整为 4.59 元/股。最终发行价格以中国证监会核准的价格
为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
⑤发行数量
根据出售方所持置入资产的最终作价，按照发行价格 4.59 元/股计算，上市
公司本次向出售方非公开发行股份数量为 1,382,946,588 股。出售各方各自获得
上市公司股票数量情况如下：
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根据标的资产作价，所获得
序号 出售方
上市公司股份数量（股）
1 石河子市锦汇能源投资有限公司 345,357,966
2 曾超懿 322,258,364
3 曾超林 230,541,587
4 曾明柳 170,331,155
5 曾益柳 157,228,758
6 曾 鸿 157,228,758
合计 1,382,946,588
本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准
日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行股数相应调整。
⑥发行股份的锁定期
上市公司本次向出售方非公开发行的股份，自该等股份登记在出售方名下之
日起三十六个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，出售方通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。股份锁
定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。
⑦业绩补偿
1）根据相关法律法规的规定，出售方与上市公司就天山铝业实际盈利数不
足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。
2）各方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕
后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产
于 2019 年度交割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为 2019 年度、2020
年度和 2021 年度，以此类推。
3）各方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润补
偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审
34
查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
4）在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现
净利润，则出售方将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、
计算标准以及减值测试等具体事宜。
5）出售方将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予
以明确约定。
（六）本次交易需要有关部门的批准
本次交易尚需履行的审批程序包括：上市公司股东大会审议批准本次交易方
案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；中
国证监会核准本次交易；通过经营者集中的相关审查；天山铝业变更为有限责任
公司。
三、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易各方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易中信息
披露义务人及其一致行动人与上市公司之间未来不存在其他安排。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在最近一年及一期
内与上市公司之间不存在重大交易。
五、本次权益变动相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权
益的股份存在质押情况，具体情况如下：
质押数量未解押股权 占总股本(%) 占其持有的股份数(%)
欧豹国际集团有限公司 6,675.00 13.27 69.53
许敏田 5,928.00 11.78 73.50
许龙波 2,200.00 4.37 81.85
除此之外，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不
存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
35
第四节 前 6 个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
36
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对
本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披
露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
37
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证和营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事、主要负责人名单及身份证复印件；
3、本次交易涉及的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之
框架协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发
行股份购买资产协议》（锦隆能源一致行动人）及其补充协议、《发行股份购
买资产协议》（全部财务投资者股东）、《股份转让协议》的主要内容。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于新界泵业集团股份有限公司住所，供投资者
查阅。
投资者也可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全
文。
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第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签名：_______________
许敏田
2019年5月10日
39
本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签名：_______________
许龙波
2019年5月10日
40
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
欧豹国际集团有限公司（盖章）
董事：_______________
2019年5月10日
41
（本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
欧豹国际集团有限公司（盖章）
董事：_______________
2019年5月10日
42
（本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
签名：_______________
许敏田
2019年5月10日
43
（本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
签名：_______________
许龙波
2019年5月10日
44
附 表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 新界泵业集团股份有限公司 浙江省温岭市
在地
股票简称 新界泵业 股票代码 002532
信息义务披露人一：许敏田；
信息义务披露人一：浙江省；
信息披露义务 信息义务披露人二：欧豹国际 信息披露义
信息义务披露人二：香港；
人名称 集团有限公司； 务人地址
信息义务披露人三：浙江省
信息义务披露人三：许龙波
增加 □ 减少
拥有权益的股 有无一致行
不 变 ， 但 持 股 比 例 被 动稀 释 有 无 □
份数量变化 动人
□
信息披露义务 是 否 □ 信息披露义
人是否为上市 务人是否为 是 否 □
注：信息披露义务人一系上市公司实
公司第一大股 注：信息披露义务人二系上市公司 上市公司实 际控制人之一
东 第一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 上市公司新增股份导致持股比例下降 （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
股份种类：非限售流通股和限售流通股
权益的股份数
持股数量：信息披露义务人及其一致行动人合计持股 203,531,306 股
量及占上市公
持股比例：信息披露义务人及其一致行动人合计持股 40.45%
司已发行股份
比例
本次权益变动 股份种类：非限售流通股和限售流通股
后，信息披露 变动数量：信息披露义务人减少 143,040,000 股
义务人拥有权 变动比例：信息披露义务人及其一致行动人合计减少 38.89%
益的股份数量 变动后持股数量：信息披露义务人及其一致行动人合计持股 60,491,306 股
及变动比例 变动后持股比例：信息披露义务人及其一致行动人合计持股 1.56%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否
市场买卖该上
市公司股票
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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否
的负债，未解
除公司为其负
____________________（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 不适用 □
准
46
（本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
署页）
欧豹国际集团有限公司（盖章）
董事：_______________
2019年5月10日
47
（本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
署页）
签名：_______________
许敏田
2019年5月10日
48
（本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
署页）
签名：_______________
许龙波
2019年5月10日
49
