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公司公告

新界泵业:北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对新界泵业集团股份有限公司的重组问询函》中有关问题之专项法律核查意见书2019-05-22  

						                                                北京市中伦律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对新界泵业集团股份有限公司的
                                             重组问询函》中有关问题

                                                                           之

                                                   专项法律核查意见书




                                                            二〇一九年五月




北京    上海     深圳  广州  成都              武汉  重庆  青岛              杭州        南京  香港        东京  伦敦  纽约              洛杉矶      旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
           31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                             电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                                网址:www.zhonglun.com




                                   北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对新界泵业集团股份有限公司的重组
              问询函》中有关问题之专项法律核查意见书


致:新界泵业集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受新界泵业集团股份有限公
司(以下简称“新界泵业”或“上市公司”或“公司”)委托,担任新界泵业本
次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专
项法律顾问。

    根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)于 2019 年 5 月 16 日出具的《关
于对新界泵业集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许
可)[2019]第 18 号)(以下简称“《问询函》”),本所律师对相关法律事项(以
本专项法律核查意见书发表意见事项为限)进行了核查,并出具本专项法律核查
意见书。

    对本专项法律核查意见书,本所律师特作如下声明:

    本所依据本专项法律核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见,并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本次交易相关方已向本所律师作出
如下保证:其已提供了出具本专项法律核查意见所必需的、真实的、完整的原始
书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、虚假或误导之处,其中提供材料为
副本或复印件的,保证与正本或原件一致相符。对于出具本核查意见至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出



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                                                              专项法律核查意见


具的证明文件以及相关方向本所出具的说明或确认。

       本所同意将本专项法律核查意见书作为上市公司对《问询函》回复的附属文
件一起提交深交所,并依法对所出具的本专项法律核查意见承担相应的法律责
任。

       本专项法律核查意见书仅供上市公司本次交易之目的使用,不得用作任何其
他目的。

       除非另有所指,本专项法律核查意见书所使用的简称含义与上市公司披露的
《北京市中伦律师事务所关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易的法律意见书》具有相同含义。

       本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对《问询
函》中相关法律事项(以本专项法律核查意见书发表意见事项为限)进行核查验
证,并保证本专项法律核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所
律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,现出具专项法律核查意见如下:


   《问询函》之问题 2:报告书显示,天山铝业 30 万吨/年预焙阳极项目(实
施地点:新疆阿拉尔市,一期)截至报告期末仍在建设中,阿拉尔经济技术开发
区经济发展局出具的备案证明显示项目执行年限为 2017-2018 年。请进一步说明
该项目建设进度是否与备案情况不符,相关备案手续是否完整、合规。请独立财
务顾问和律师核查并发表专项意见。

       本所律师核查意见如下:

       《国务院关于投资体制改革的决定》(国发[2004]20 号)第二条第三款规定,
“对于《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目,实行备案制,……备
案制的具体实施办法由省级人民政府自行制定。”2005 年 7 月 21 日,新疆维吾
尔自治区政府发布实施《新疆维吾尔自治区企业投资项目备案暂行办法》(新政
发[2005]57 号),其第十三条规定:“备案证有效期为两年,自颁发之日起计算。
项目在备案证有效期内未开工建设的,项目建设单位应在备案证有效期届满三十
日前向原项目备案机关申请延期,原项目备案机关应在有效期届满前做出是否准



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                                                              专项法律核查意见


予延期的决定。项目备案证超过有效期,未开工建设也未向原备案机关申请延期
的,原备案证自动失效。”

    经阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具的《证明》确认,“阿拉尔经济技
术开发区经济发展局于 2017 年 3 月 8 日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项
目备案证明》 阿经开经发(材料)备[2017]0004 号)中“执行年限为 2017-2018 年”,
即南疆碳素年产 30 万吨预焙阳极项目备案证明的有效期为 2017-2018 年;南疆
碳素年产 30 万吨预焙阳极项目已在备案证明的有效期内开工建设,该项目可继
续建设。南疆碳素年产 30 万吨预焙阳极项目备案手续完整、齐备、合法、合规,
项目建设内容与备案内容相符。”同时,阿拉尔经济技术开发区规划建设局亦出
具《证明》确认,“南疆碳素年产 30 万吨预焙阳极项目已在备案证明的有效期内
开工建设,该项目可继续建设。该项目备案手续完整、齐备、合法、合规,项目
建设内容与备案内容相符。”

    此外,国家发展和改革委员会于 2018 年 9 月 20 日发布了《投资管理实务问
答—如何理解项目备案文件的有效期》,依据《企业投资项目核准和备案管理条
例》(中华人民共和国国务院令第 673 号,2017 年 2 月 1 日实施),其中明确:
备案机关不需要在出具项目备案文件时规定文件有效期,同时应在项目备案后、
建设实施中加强管理和服务。经核查,南疆碳素不存在因项目建设与备案信息不
符而被处罚并列入失信企业名单的情形。

    综上,本所律师认为,南疆碳素 30 万吨/年预焙阳极项目的建设进度与备案
情况相符,相关备案手续完整、合规。




    (以下无正文,为签署页)




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