北京市中伦律师事务所
关于新界泵业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于新界泵业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：新界泵业集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新界泵业集团股份有限公司
（以下简称“新界泵业”或“上市公司”或“公司”）委托，担任新界泵业本次重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的
专项法律顾问，分别于 2019 年 5 月 11 日、2019 年 9 月 18 日出具了《北京市中
伦律师事务所关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师
事务所关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 12 月 6
日出具 191333 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下
简称“《反馈意见》”），且因审计基准日调整为 2019 年 10 月 31 日（2016 年 1
月 1 日至 2019 年 10 月 31 日的期间简称为“报告期”），中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了众环审字（2020）110001 号《新疆生产建设兵团第八
师天山铝业股份有限公司审计报告》（以下简称“《天山铝业审计报告》”），本所
律师就《反馈意见》涉及的相关法律事项，以及截至 2019 年 10 月 31 日或本补
充法律意见书出具日交易各方及置出资产、置入资产涉及的法律方面的重大事项
变动情况（以本补充法律意见书发表意见事项为限）进行了核查，并出具本补充
-1-
补充法律意见书（二）
法律意见书。对于《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》中未发生变化
的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义与《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》具有相同含义。
对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本次交易相关方已向本所律师作出如
下保证：其已提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本
或复印件的，保证与正本或原件一致相符。对于出具本补充法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构
出具的证明文件以及相关方向本所出具的说明或确认。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司对《反馈意见》回复的附属文件
一起提交中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师已遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《反馈意见》中相关法律事
项（以本补充法律意见书发表意见事项为限）进行核查验证，并保证本补充法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师现出具本补充法律意见书如下：
-2-
补充法律意见书（二）
第一部分 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》之问题 1：请你公司：1）以列表形式穿透披露交易对方各
层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位
等信息。2）结合上述主体是否存在其他投资等情况，重新核对上述主体是否专
为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人
持有合伙企业份额的锁定安排。3）重新核对、计算交易对方穿透至法人或自然
人层级后的总人数，穿透披露本次发行对象人数是否超过 200 人。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）交易对方各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、
认缴出资实缴情况
本次交易的交易对方中包括 8 家有限合伙企业，分别为聚信锦濛、华融致诚
柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州
祥澜，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资实缴
情况如下：
1. 聚信锦濛
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
中信聚信（北京）资 0.0014%
1 2017.6.19 货币 —
本管理有限公司 （未实缴）
中信信托有限责任公 100% 自有或自筹
1-1 2012.4.17 货币
司 （已实缴） 资金
80% 自有或自筹
1-1-1 中国中信有限公司 1988.3.1 货币
（已实缴） 资金
中国中信股份有限公 100% 自有或自筹
1-1-1-1 2014.7.31 货币
司（00267.HK） （已实缴） 资金
中信兴业投资集团有 20% 自有或自筹
1-1-2 1988.3.1 货币
限公司 （已实缴） 资金
1-1-2-1 中国中信有限公司 100% 2015.5.4 货币 自有或自筹
-3-
补充法律意见书（二）
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
（已实缴） 资金
中信信息科技投资有 99.9986% 自有或自筹
2 2017.6.19 货币
限公司 （部分实缴） 资金
中信数字媒体网络有 100% 自有或自筹
2-1 2019.3.21 货币
限公司 （已实缴） 资金
中国中信集团有限公 100% 自有或自筹
2-1-1 2015.5.7 货币
司 （已实缴） 资金
100% 自有或自筹
2-1-1-1 国务院 1982.9.15 货币
（已实缴） 资金
注 1：上述表格中“实缴出资情况”项下所列示的“已实缴”指实缴出资额等于认缴出资额；“部分实缴”
指实缴部分出资；“未实缴”指未实缴任何出资，下同。
注 2：上述表格中的序号表示股东序号；“-”表示股东层级，下同。
2. 华融致诚柒号
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
深圳华融致诚投资咨 0.01% 自有或自筹
1 2015.11.20 货币
询有限公司 （已实缴） 资金
中国华融国际控股有 100% 自有或自筹
1-1 2013.7.29 货币
限公司 （已实缴） 资金
华融置业有限责任公 88.10% 自有或自筹
1-1-1 2014.8.28 货币
司 （已实缴） 资金
中国华融资产管理股 100% 自有或自筹
1-1-1-1 份有限公司 2014.10.22 货币
（02799.HK） （已实缴） 资金
华融致远投资管理有 11.90% 自有或自筹
1-1-2 2013.4.26 货币
限责任公司 （已实缴） 资金
中国华融资产管理股 100% 自有或自筹
1-1-2-1 2014.7.23 货币
份有限公司 （已实缴） 资金
华融控股（深圳）股 自有或自筹
42.86%
2 权投资基金管理有限 2017.4.12 货币
（已实缴） 资金
公司
中国华融国际控股有 自有或自筹
2-1 100% 2014.9.26 货币
限公司 资金
-4-
补充法律意见书（二）
（已实缴）
华融通远（上海）投 57.14% 自有或自筹
3 2017.4.12 货币
资管理有限公司 （已实缴） 资金
中国华融国际控股有 100% 自有或自筹
3-1 2014.10.28 货币
限公司 （已实缴） 资金
3. 芜湖信泽润
序号／层 认缴出资比例/ 取得权益时
合伙人/股东 出资方式 资金来源
级 实缴出资情况 间
信风投资管理有限 0.125% 自有或自筹
1 2016.12.23 货币
公司 （已实缴） 资金
信达证券股份有限 100% 自有或自筹
1-1 2012.4.9 货币
公司 （已实缴） 资金
中国信达资产管理 自有或自筹
99.33%
1-1-1 股份有限公司 2007.9.4 货币
（已实缴） 资金
（01359.HK）
中海信托股份有限 0.6% 自有或自筹
1-1-2 2007.9.4 货币
公司 （已实缴） 资金
中国海洋石油总公 95% 自有或自筹
1-1-2-1 1988.7.2 货币
司 （已实缴） 资金
国务院国有资产监 100% 自有或自筹
1-1-2-1-1 1983.2.25 货币
督管理委员会 （部分实缴） 资金
中国中信集团有限 5% 自有或自筹
1-1-2-2 1988.7.2 货币
公司 （已实缴） 资金
中国中材集团有限 0.08% 自有或自筹
1-1-3 2007.9.4 货币
公司 （已实缴） 资金
中国建材集团有限 100% 自有或自筹
1-1-3-1 2017.2.28 货币
公司 （已实缴） 资金
100% 自有或自筹
1-1-3-1-1 国务院 1981.9.28 货币
（已实缴） 资金
中国信达资产管理 62.375% 自有或自筹
2 2016.12.23 货币
股份有限公司 （已实缴） 资金
中润经济发展有限 37.5% 自有或自筹
3 2016.12.23 货币
责任公司 （已实缴） 资金
-5-
补充法律意见书（二）
序号／层 认缴出资比例/ 取得权益时
合伙人/股东 出资方式 资金来源
级 实缴出资情况 间
中国信达资产管理 90% 自有或自筹
3-1 2003.6.1 货币
股份有限公司 （已实缴） 资金
10% 自有或自筹
3-2 信达投资有限公司 2012.12.5 货币
（已实缴） 资金
中国信达资产管理 100% 自有或自筹
3-2-1 2000.8.1 货币
股份有限公司 （已实缴） 资金
4. 浙物暾澜
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
物产暾澜（杭 1.31% 自有或自筹
1 州）投资管理 2017.2.6 货币
有限公司 （已实缴） 资金
杭州浩禧投资 45% 自有或自筹
1-1 2016.4.15 货币
管理有限公司 （已实缴） 资金
杭州暾澜嘉虎 95% 自有或自筹
1-1-1 投资管理有限 2016.3.25 货币
公司 （已实缴） 资金
杭州暾澜投资 100% 自有或自筹
1-1-1-1 2015.9.1 货币
管理有限公司 （部分实缴） 资金
18.56% 自有或自筹
1-1-1-1-1 姚勇杰 2014.1.24 货币
（已实缴） 资金
13.92% 自有或自筹
1-1-1-1-2 李甲虎 2014.1.24 货币
（已实缴） 资金
4.18% 自有或自筹
1-1-1-1-3 卞弋 2014.1.24 货币
（已实缴） 资金
3.33% 自有或自筹
1-1-1-1-4 濮文 2016.8.12 货币
（已实缴） 资金
2.51% 自有或自筹
1-1-1-1-5 俞春雨 2014.2.21 货币
（已实缴） 资金
0.93% 自有或自筹
1-1-1-1-6 黄杨继 2019.7.4 货币
（部分实缴） 资金
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补充法律意见书（二）
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
0.84% 自有或自筹
1-1-1-1-7 杨琼琼 2014.11.20 货币
（已实缴） 资金
0.48% 自有或自筹
1-1-1-1-8 许益民 2016.4.25 货币
（已实缴） 资金
0.48% 自有或自筹
1-1-1-1-9 项光新 2016.4.25 货币
（已实缴） 资金
0.42% 自有或自筹
1-1-1-1-10 方子昂 2014.11.20 货币
（已实缴） 资金
杭州泛凯投资 4.64% 自有或自筹
1-1-1-1-11 管理合伙企业 2015.8.20 货币
（有限合伙） （已实缴) 资金
1-1-1-1-11-1 朱丽莎 50% 2015.6.25 货币 —
1-1-1-1-11-2 李甲虎 50% 2015.6.25 货币 —
杭州御澜投资 6.08% 自有或自筹
1-1-1-1-12 管理合伙企业 2015.8.20 货币
（有限合伙） （已实缴） 资金
1-1-1-1-12-1 朱丽莎 37.79% 2015.6.25 货币 —
1-1-1-1-12-2 李甲虎 37.79% 2015.6.25 货币 —
1-1-1-1-12-3 黄祥 12.21% 2015.6.25 货币 —
1-1-1-1-12-4 虞超 12.21% 2016.5.23 货币 —
杭州坤澜投资 10.02% 自有或自筹
1-1-1-1-13 合伙企业（有 2015.8.20 货币
限合伙） （已实缴） 资金
1-1-1-1-13-1 杨琼琼 88.43% 2016.5.10 货币 —
1-1-1-1-13-2 吴穷 2.78% 2016.11.9 货币 —
1-1-1-1-13-3 黄祥 1.85% 2016.5.10 货币 —
1-1-1-1-13-4 虞超 1.85% 2016.5.10 货币 —
1-1-1-1-13-5 罗益兰 1.85% 2017.12.27 货币 —
1-1-1-1-13-6 苏奇 1.39% 2016.5.10 货币 —
1-1-1-1-13-7 黄鹂 0.93% 2017.12.27 货币 —
-7-
补充法律意见书（二）
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
1-1-1-1-13-8 薛赟 0.93% 2017.12.27 货币 —
杭州巢轩投资 7.24% 自有或自筹
1-1-1-1-14 管理合伙企业 2015.8.20 货币
（有限合伙） （已实缴） 资金
1-1-1-1-14-1 姚祉安 99% 2018.10.31 货币 —
1-1-1-1-14-2 姚勇杰 1% 2015.6.17 货币 —
杭州瀚翔投资 2.51% 自有或自筹
1-1-1-1-15 管理合伙企业 2015.8.20 货币
（有限合伙） （已实缴） 资金
1-1-1-1-15-1 姚祉安 90% 2020.1.2 货币 —
1-1-1-1-15-2 陈秀莲 10% 2020.1.2 货币 —
杭州盈浦投资 4.64% 自有或自筹
1-1-1-1-16 管理合伙企业 2015.8.20 货币
（有限合伙） （已实缴） 资金
1-1-1-1-16-1 姚祉安 99% 2018.10.31 货币 —
1-1-1-1-16-2 姚勇杰 1% 2015.6.25 货币 —
杭州精维投资 16.33% 自有或自筹
1-1-1-1-17 管理合伙企业 2015.8.20 货币
（有限合伙） （已实缴） 资金
1-1-1-1-17-1 姚祉安 71.96% 2018.11.28 货币 —
1-1-1-1-17-2 宋茂彬 15.31% 2017.10.25 货币 —
1-1-1-1-17-3 吴妙贞 6.85% 2017.10.25 货币 —
1-1-1-1-17-4 汪平 2.64% 2017.8.15 货币 —
1-1-1-1-17-5 郁品芳 1.39% 2017.8.15 货币 —
1-1-1-1-17-6 姚勇杰 1% 2015.6.25 货币 —
1-1-1-1-17-7 陈顺华 0.85% 2017.8.15 货币 —
杭州暾澜佳锦 2.90% 自有或自筹
1-1-1-1-18 投资合伙企业 2017.2.24 货币
（普通合伙） （已实缴） 资金
1-1-1-1-18-1 陈红锋 30% 2016.3.2 货币 —
1-1-1-1-18-2 陈顺华 16.67% 2016.3.2 货币 —
-8-
补充法律意见书（二）
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
1-1-1-1-18-3 黄伟明 16.67% 2016.3.2 货币 —
1-1-1-1-18-4 宋茂彬 16.67% 2016.3.2 货币 —
1-1-1-1-18-5 丁洪波 6.67% 2016.3.2 货币 —
1-1-1-1-18-6 郁品芳 6.67% 2016.3.2 货币 —
1-1-1-1-18-7 金思聪 6.67% 2016.10.19 货币 —
5% 自有或自筹
1-1-2 陈顺华 2016.3.25 货币
（已实缴） 资金
浙江中大集团 45% 自有或自筹
1-2 2017.5.16 货币
投资有限公司 （已实缴） 资金
物产中大集团 100% 自有或自筹
1-2-1 股份有限公司 2016.3.17 货币
（600704.SH） （已实缴） 资金
杭州暾澜投资 10%
1-3 2016.4.15 货币 —
管理有限公司 （未实缴）
浙江中大集团 83.9% 自有或自筹
2 2017.4.9 货币
投资有限公司 （已实缴） 资金
物产中大集团 100% 自有或自筹
2-1 2016.3.17 货币
股份有限公司 （已实缴） 资金
2016.12.30
取得权益，
杭州科创孵化 8.62% 自有或自筹
3 2018.1.19 货币
器有限公司 （已实缴） 资金
转让 1750
万元
杭州余杭创新 100% 自有或自筹
3-1 2010.11.2 货币
投资有限公司 （已实缴） 资金
杭州市余杭区
人民政府国有 100% 自有或自筹
3-1-1 2019.9.24 货币
资产监督管理 （已实缴） 资金
办公室
1.5% 自有或自筹
4 姚祉安 2019.2.26 货币
（已实缴） 资金
衢州控股有限 自有或自筹
5 2.87% 2018.1.19 货币
公司 资金
-9-
补充法律意见书（二）
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
（已实缴）
衢州市金融控 100% 自有或自筹
5-1 股集团有限公 2018.9.4 货币
司 （已实缴） 资金
衢州市国有资 100% 自有或自筹
5-1-1 产经营有限公 2017.9.8 货币
司 （部分实缴） 资金
杭州暾澜嘉虎 1.79% 自有或自筹
6 投资管理有限 2019.2.26 货币
公司 （已实缴） 资金
杭州暾澜投资 100% 自有或自筹
6-1 2015.9.1 货币
管理有限公司 （部分实缴） 资金
注 3：“实缴出资情况”空白指经核查企业登记信息网显示合伙人／股东实缴出资情况为空，且无法从
相关主体获得确认的情形，下同。
5. 深华腾十三号
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
深圳市华腾资本 0.05%
1 投资中心（有限合 2017.3.1 货币 —
伙） （未实缴）
珠海香蜜企业管 5% 自有或自筹
1-1 2018.9.10 货币
理有限公司 （已实缴） 资金
95% 自有或自筹
1-1-1 段剑 2018.8.29 货币
（已实缴） 资金
5% 自有或自筹
1-1-2 胡曦涵 2018.8.29 货币
（已实缴） 资金
45% 自有或自筹
1-2 李玉玄 2017.11.17 货币
（已实缴） 资金
20% 自有或自筹
1-3 曹冬海 2014.7.4 货币
（已实缴） 资金
20% 自有或自筹
1-4 段剑 2018.9.10 货币
（已实缴） 资金
1-5 刘帆 8% 2018.12.13 货币 自有或自筹
- 10 -
补充法律意见书（二）
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
（已实缴） 资金
2% 自有或自筹
1-6 林劲充 2018.12.13 货币
（已实缴） 资金
宁波梅山保税港 自有或自筹
99.95%
2 区超赢冠岳投资 2017.3.1 货币
（部分实缴） 资金
管理有限公司
50%
2-1 陈丹 2016.9.20 货币 —
（未实缴）
50%
2-2 李岳莹 2016.9.20 货币 —
（未实缴）
6. 珠海浚瑞
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
珠海鸿沣商
0.49%
1 务咨询有限 2016.11.30 货币 —
（未实缴）
公司
珠海普罗资
100%
1-1 本管理有限 2016.11.18 货币 —
（未实缴）
公司
上海普罗股
权投资管理 99.5% 自有或自筹
1-1-1 2014.7.2 货币
合伙企业（有 （已实缴） 资金
限合伙）
98.5% 自有或自筹
1-1-1-1 徐晨昊 2012.4.27 货币
（已实缴） 资金
0.5% 自有或自筹
1-1-1-2 王博钊 2014.7.17 货币
（已实缴） 资金
0.5% 自有或自筹
1-1-1-3 施德容 2016.11.1 货币
（已实缴） 资金
0.5% 自有或自筹
1-1-1-4 郭飚 2012.4.27 货币
（已实缴） 资金
- 11 -
补充法律意见书（二）
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
珠海众颖控 0.5%
1-1-2 2014.7.2 货币 —
股有限公司 （未实缴）
98.99%
1-1-2-1 徐晨昊 2016.4.27 货币 —
（未实缴）
0.505%
1-1-2-2 郭飚 2016.4.27 货币 —
（未实缴）
0.505%
1-1-2-3 王博钊 2016.4.27 货币 —
（未实缴）
珠海华金盛
盈三号股权
50.49% 自有或自筹
2 投资基金合 2017.9.29 货币
（部分实缴） 资金
伙企业（有限
合伙）
珠海华金资
本股份有限 71.3% 自有或自筹
2-1 2017.11.8 货币
公司 （已实缴） 资金
(000532.SZ)
珠海华金众
盈股权投资
27.78% 自有或自筹
2-2 基金合伙企 2017.11.8 货币
（已实缴） 资金
业（有限合
伙）
珠海铧盈投 1.62% 自有或自筹
2-2-1 2017.4.17 货币
资有限公司 （已实缴） 资金
珠海华金资
本股份有限 100% 自有或自筹
2-2-1-1 2015.6.11 货币
公司 （已实缴） 资金
(000532.SZ)
16.23% 自有或自筹
2-2-2 陈曦 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
12.99% 自有或自筹
2-2-3 肖兰 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
2-2-4 蒋少戈 6.17% 2017.4.17 货币 自有或自筹
- 12 -
补充法律意见书（二）
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
（部分实缴） 资金
3.57% 自有或自筹
2-2-5 邓华进 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
3.25% 自有或自筹
2-2-6 黄卫 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
3. 25% 自有或自筹
2-2-7 周瑛 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
3.25% 自有或自筹
2-2-8 葛志红 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
2.6% 自有或自筹
2-2-9 胡虹 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
2.44% 自有或自筹
2-2-10 刘冰兵 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
2.44% 自有或自筹
2-2-11 李岚 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
2.27% 自有或自筹
2-2-12 陈卫群 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
2.11% 自有或自筹
2-2-13 蒙粤 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.95% 自有或自筹
2-2-14 曹海霞 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.79% 自有或自筹
2-2-15 李云锋 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-16 付丽萍 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-17 张宏勇 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-18 李力华 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-19 何江 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-20 李敏 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
- 13 -
补充法律意见书（二）
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
1.62% 自有或自筹
2-2-21 欧智勇 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-22 张鸿洋 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-23 段鹏 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-24 郭桂钦 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-25 贺俊泉 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-26 吴岚 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-27 顾雪挺 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-28 余淑玲 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-29 刘锦易 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-30 周涛 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-31 王婷婷 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-32 陈俊 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-33 陈亮 2017.4.17 货币
（部分实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-34 崔伯臻 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-35 张文京 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-36 张巍 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
2-3 珠海铧盈投 0.93% 2017.11.8 货币 自有或自筹
- 14 -
补充法律意见书（二）
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
资有限公司 （已实缴） 资金
珠海华金资
本股份有限 100% 自有或自筹
2-3-1 2015.6.11 货币
公司 （已实缴） 资金
(000532.SZ)
国开装备制
造产业投资 47.07% 自有或自筹
3 2017.6.14 货币
基金有限责 （已实缴） 资金
任公司
国开金融有 71.77% 自有或自筹
3-1 2012.9.12 货币
限责任公司 （已实缴） 资金
国家开发银 100% 自有或自筹
3-1-1 2017.10.25 货币
行 （部分实缴） 资金
金石投资有 11.96% 自有或自筹
3-2 2012.9.12 货币
限公司 （已实缴） 资金
中信证券股
份有限公司
3-2-1 100% 2007.10.11 货币 —
（600030.SH
）
中信信托有 7.18% 自有或自筹
3-3 2012.9.12 货币
限责任公司 （已实缴） 资金
中国中信有
3-3-1 80% 1988.3.1 货币 —
限公司
中国中信股
3-3-1-1 份有限公司 100% 2011.12.27 货币 —
（00267.HK）
中信兴业投
3-3-2 资集团有限 20% 1988.3.1 货币 —
公司
中国中信有 100% 自有或自筹
3-3-2-1 2015.5.4 货币
限公司 （部分实缴） 资金
中国中信股
3-3-2-1-1 100% 2011.12.27 货币 —
份有限公司
- 15 -
补充法律意见书（二）
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
（00267.HK）
中国中信有 4.79% 自有或自筹
3-4 2012.9.12 货币
限公司 （已实缴） 资金
中国中信股
3-4-1 份有限公司 100% 2011.12.27 货币 —
（00267.HK）
国开熔华产
业投资基金 2.39% 自有或自筹
3-5 2012.9.12 货币
管理有限责 （已实缴） 资金
任公司
国开金融有 51.35% 自有或自筹
3-5-1 2011.5.27 货币
限责任公司 （已实缴） 资金
中国中信有 22.52% 自有或自筹
3-5-2 2011.5.27 货币
限公司 （已实缴） 资金
中国中信股
3-5-2-1 份有限公司 100% 2015.9.1 货币 —
（00267.HK）
上海普罗股
权投资管理 9.91% 自有或自筹
3-5-3 2013.4.19 货币
合伙企业（有 （已实缴） 资金
限合伙）
盘实投资顾
问（苏州工业 9.01% 自有或自筹
3-5-4 2011.5.27 货币
园区）有限公 （已实缴） 资金
司
ABAX
GLOBAL
CAPITAL 100% 自有或自筹
3-5-4-1 2014.6.16 货币
(HONG （已实缴） 资金
KONG)
LIMITED
沈阳达锐投 7.21% 自有或自筹
3-5-5 2011.5.27 货币
资管理有限 （已实缴） 资金
- 16 -
补充法律意见书（二）
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
公司
沈阳产业投
3-5-5-1 资发展集团 100% 2013.11.18 货币 —
有限公司
沈阳市人民
政府国有资 100% 自有或自筹
3-5-5-1-1 2013.7.26 货币
产监督管理 （部分实缴） 资金
委员会
沈阳达锐投
1.91% 自有或自筹
3-6 资管理有限 2012.9.12 货币
（已实缴） 资金
公司
珠海诺天投
资管理合伙 1.96% 自有或自筹
4 2017.6.14 货币
企业（有限合 （已实缴） 资金
伙）
90% 自有或自筹
4-1 姚远 2015.6.8 货币
（已实缴） 资金
10% 自有或自筹
4-2 戴坚 2015.6.8 货币
（已实缴） 资金
7. 芜湖润泽万物
序号／ 认缴出资比例/实 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 缴出资情况 时间
江苏润泽万物机 0.99% 自有或自筹
1 2017.12.4 货币
电科技有限公司 （已实缴） 资金
99.9% 自有或自筹
1-1 刘智辉 2016.7.26 货币
（已实缴） 资金
0.1% 自有或自筹
1-2 刘金辉 2016.7.26 货币
（已实缴） 资金
99.01% 自有或自筹
2 刘智辉 2017.12.8 货币
（已实缴） 资金
8. 杭州祥澜
- 17 -
补充法律意见书（二）
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
杭州美鼎投资管理 0.99% 自有或自筹
1 2017.3.29 货币
有限公司 （已实缴） 资金
杭州暾澜腾洋投资 80% 自有或自筹
1-1 2017.3.23 货币
管理有限公司 （已实缴） 资金
杭州暾澜投资管理 100% 自有或自筹
1-1-1 2015.9.1 货币
有限公司 （部分实缴） 资金
20% 自有或自筹
1-2 尤凌燕 2017.3.23 货币
（已实缴） 资金
浙江广宇创业投资 39.11% 自有或自筹
2 2017.3.29 货币
管理有限公司 （已实缴） 资金
广宇集团股份有限 100% 自有或自筹
2-1 2011.5.6 货币
公司(002133.SZ) （已实缴） 资金
青鸟控股集团有限 29.70% 自有或自筹
3 2017.3.16 货币
公司 （已实缴） 资金
95% 自有或自筹
3-1 徐一稼 2014.9.26 货币
（已实缴） 资金
5% 自有或自筹
3-2 顾亚维 2005.5.23 货币
（已实缴） 资金
宁波江之澜缘投资 19.8% 自有或自筹
4 合伙企业（有限合 2017.3.29 货币
伙） （已实缴） 资金
浙江江之缘投资管 0.99% 自有或自筹
4-1 2016.8.24 货币
理有限公司 （已实缴） 资金
30% 自有或自筹
4-1-1 姚勇杰 2016.8.22 货币
（部分实缴） 资金
20% 自有或自筹
4-1-2 杨玉婷 2016.8.22 货币
（部分实缴） 资金
10% 自有或自筹
4-1-3 王威 2016.8.22 货币
（部分实缴） 资金
中腾鑫盛资产管理 10% 自有或自筹
4-1-4 2016.8.22 货币
有限公司 （部分实缴） 资金
- 18 -
补充法律意见书（二）
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
90% 自有或自筹
4-1-4-1 张永标 2014.6.11 货币
（已实缴） 资金
10% 自有或自筹
4-1-4-2 项东 2016.4.14 货币
（已实缴） 资金
10% 自有或自筹
4-1-5 刘宇宙 2016.8.22 货币
（部分实缴） 资金
杭州之澜投资合伙 10% 自有或自筹
4-1-6 2016.8.22 货币
企业（有限合伙） （部分实缴） 资金
10%
4-1-6-1 杨琼琼 2015.7.14 货币 —
（未实缴）
杭州暾澜腾洋投资 90%
4-1-6-2 2018.9.25 货币 —
管理有限公司 （未实缴）
杭州暾澜投资管理 100% 自有或自筹
4-1-6-2-1 2015.9.1 货币
有限公司 （部分实缴） 资金
长沙楚天投资集团 10% 自有或自筹
4-1-7 2016.8.22 货币
有限公司 （部分实缴） 资金
48.58% 自有或自筹
4-1-7-1 唐岳 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
12.45% 自有或自筹
4-1-7-2 曾凡云 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
10.28% 自有或自筹
4-1-7-3 阳文录 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
6.74% 自有或自筹
4-1-7-4 刘振 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
6.28% 自有或自筹
4-1-7-5 周飞跃 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
3.43% 自有或自筹
4-1-7-6 刘桂林 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
1.38% 自有或自筹
4-1-7-7 唐泊森 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
- 19 -
补充法律意见书（二）
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
1.38% 自有或自筹
4-1-7-8 邓文 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
1.04%
4-1-7-9 贺建军 2017.4.6 货币 —
（未实缴）
0.94%
4-1-7-10 边策 2017.2.24 货币 —
（未实缴）
0.69% 自有或自筹
4-1-7-11 贺常宝 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
0.69% 自有或自筹
4-1-7-12 孙巨雷 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
0.69% 自有或自筹
4-1-7-13 邱永谋 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
0.69% 自有或自筹
4-1-7-14 李刚 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
0.34% 自有或自筹
4-1-7-15 陈艳君 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
0.17% 自有或自筹
4-1-7-16 李新华 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
0.09%
4-1-7-17 李浪 2014.7.16 货币 —
（未实缴）
0.03%
4-1-7-18 张钰淇 2014.7.16 货币 —
（未实缴）
0.03%
4-1-7-19 张钰雅 2014.7.16 货币 —
（未实缴）
0.03%
4-1-7-20 张喆睿 2014.7.16 货币 —
（未实缴）
4.07%
4-1-7-21 易石洪 2019.8.13 货币 —
（未实缴）
19.8% 自有或自筹
4-2 杨玉婷 2016.8.24 货币
（部分实缴） 资金
- 20 -
补充法律意见书（二）
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
19.8% 自有或自筹
4-3 姚勇杰 2016.8.24 货币
（部分实缴） 资金
9.9% 自有或自筹
4-4 成燕 2016.8.24 货币
（已实缴） 资金
9.9% 自有或自筹
4-5 邱文奎 2016.8.24 货币
（已实缴） 资金
9.9% 自有或自筹
4-6 刘宇宙 2016.8.24 货币
（已实缴） 资金
9.9% 自有或自筹
4-7 王延池 2016.8.24 货币
（已实缴） 资金
中腾鑫盛资产管理 9.9% 自有或自筹
4-8 2016.8.24 货币
有限公司 （已实缴） 资金
长沙楚天投资集团 9.9% 自有或自筹
4-9 2016.3.6 货币
有限公司 （已实缴） 资金
3.96% 自有或自筹
5 邵少敏 2017.3.29 货币
（已实缴） 资金
2.97% 自有或自筹
6 江利雄 2017.3.29 货币
（已实缴） 资金
1.98% 自有或自筹
7 廖巍华 2017.3.29 货币
（已实缴） 资金
1.49% 自有或自筹
8 王鹤鸣 2017.3.29 货币
（已实缴） 资金
（二）相关主体最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
经核查，上述交易对方中，除华融致诚柒号、浙物暾澜外，其他方不存在对
外投资情形，具体情况如下表：
序号 股东名称 设立时间 除天山铝业外的其他投资情况
1 聚信锦濛 2017.6.19 无
2 华融致诚柒号 2015.11.20 深圳市嘉长源科技投资有限公司及
- 21 -
补充法律意见书（二）
序号 股东名称 设立时间 除天山铝业外的其他投资情况
部分债权投资
3 芜湖信泽润 2016.12.23 无
杭州百子尖科技有限公司、浙江盘
石信息技术股份有限公司、杭州圣
4 浙物暾澜 2016.5.10
业投资合伙企业（有限合伙）（现已
退出）
5 深华腾十三号 2016.6.23 无
6 珠海浚瑞 2016.11.30 无
7 芜湖润泽万物 2017.3.2 无
8 杭州祥澜 2015.6.30 无
华融致诚柒号其他投资情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例
深圳市嘉长源科技
1 2014.2.20 25,000 万元 80%
投资有限公司
浙物暾澜其他投资情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例
杭州百子尖科技股份
1 2014.7.31 5,129.26 万元 14.5109%
有限公司
浙江盘石信息技术股
2 2004.11.25 2,775.144 万元 0.2936%
份有限公司
16.4908%（已转
15,160 万元
杭州圣业投资合伙企 让）
3 2016.3.1
业（有限合伙）
6,160 万元 0
经核查：
1. 交易对方情况
（1）华融致诚柒号、浙物暾澜存在除天山铝业以外的其他对外投资情形，
不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以专门持有天山铝业股权为目的。
（2）聚信锦濛、芜湖信泽润的合伙企业份额均由法人持有。
- 22 -
补充法律意见书（二）
（3）深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜及其向上穿透的
合伙企业存在自然人合伙人且未有其他对外投资。
2. 自然人持有的合伙企业份额锁定安排
（1）深华腾十三号出具承诺，“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业
合伙人持有的本企业的合伙份额锁定期与本企业因本次重组持有的上市公司股
票锁定期保持一致。在本企业因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本企业
合伙人所持合伙份额不得转让，亦不予办理转让手续”。深华腾十三号向上穿透
的权益人中，仅有深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）为合伙企业，但深圳市
华腾资本投资中心（有限合伙）存在除天山铝业以外的其他对外投资，其并非以
专门持有天山铝业股权为目的，故其合伙企业份额可不进行锁定。
（2）珠海浚瑞出具承诺，“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙
人持有的本企业的合伙份额锁定期与本企业因本次重组持有的上市公司股票锁
定期保持一致。在本企业因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙
人所持合伙份额不得转让，亦不予办理转让手续”。珠海浚瑞向上穿透的权益人
中，珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海诺天投资管理
合伙企业（有限合伙）、珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）为合
伙企业，其中，珠海诺天投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海华金盛盈三号股
权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺，“本企业保证，采取一切必要措施确保
本企业合伙人持有的本企业的合伙份额锁定期与珠海浚瑞因本次重组持有的上
市公司股票锁定期保持一致。在珠海浚瑞本企业因本次重组持有的上市公司股票
锁定期间，本企业合伙人所持合伙份额不得转让，亦不予办理转让手续。”珠海
华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）存在除天山铝业以外的其他对外投
资，故其合伙企业份额可不进行锁定。
（3）芜湖润泽万物承诺，“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙
人持有的本企业的合伙份额锁定期与本企业因本次重组持有的上市公司股票锁
定期保持一致。在本企业因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙
人所持合伙份额不得转让，亦不予办理转让手续。”
（4）杭州祥澜承诺，“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人持
- 23 -
补充法律意见书（二）
有的本企业的合伙份额锁定期与本企业因本次重组持有的上市公司股票锁定期
保持一致。在本企业因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人所
持合伙份额不得转让，亦不予办理转让手续”。杭州祥澜向上穿透的权益人中，
仅宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业，其承诺“本企业保证，
采取一切必要措施确保本企业合伙人持有的本企业的合伙份额锁定期与杭州祥
澜因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在本企业因本次重组持有的
上市公司股票锁定期间，本企业合伙人所持合伙份额不得转让，亦不予办理转让
手续。”
（三）交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数为 49 人，不超过 200
人
参照《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监
管指引第 4 号》”）的相关规定，本次交易按照穿透至自然人、非专门投资于标
的公司的有限公司、已备案私募股权投资基金的原则计算股东数量。
经核查，天山铝业的股东聚信锦濛、芜湖信泽润、深华腾十三号、珠海浚瑞、
芜湖润泽万物、杭州祥澜均已在中国证券投资基金业协会备案，参照《非上市公
众公司监管指引第 4 号》的规定，该等股东属于“已经接受证券监督管理机构监
管的私募股权基金”，可不对其进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时最终
出资人算作 1 名。华融致诚柒号的合伙人为华融控股（深圳）股权投资基金管理
有限公司、华融通远（上海）投资管理有限公司、深圳华融致诚投资咨询有限公
司，其均为财政部控股的香港上市公司中国华融资产管理股份有限公司间接控股
的公司。
浙物暾澜已在基金业协会备案，在本次交易停牌前六个月（上市公司股票因
本次重组于 2019 年 3 月 13 日起停牌），姚祉安、杭州暾澜嘉虎投资管理有限公
司（以下简称“暾澜嘉虎”）通过现金增资的方式入伙浙物暾澜，穿透时应分别计
算；除姚祉安、暾澜嘉虎外，浙物暾澜其他合伙人均可不进行股份还原或转为直
接持股。具体情况如下表：
综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人情况如下表：
- 24 -
补充法律意见书（二）
序 是否为私募 是否登记备 还原至自然人、法人的最终出
股东 主体性质
号 投资基金 案 资人数量（扣除重复主体）
1 曾超懿 自然人 否 不适用 1
2 曾超林 自然人 否 不适用 1
3 曾明柳 自然人 否 不适用 1
4 曾益柳 自然人 否 不适用 1
5 曾鸿 自然人 否 不适用 1
2
其他有限 （穿透后股东为曾超懿、曾超
6 锦隆能源 否 不适用
责任公司 林、李亚洲、曾小山，曾超懿、
曾超林不再重复计算）
0
有限责任 （穿透后股东为曾超懿、曾超
7 锦汇投资 否 不适用
公司 林、李亚洲、曾小山，不再重
复计算）
私募股权投
有限合伙
8 聚信锦濛 是 资基金已备 1
企业
案
3
（深圳华融致诚投资咨询有
华融致诚 有限合伙 限公司、华融控股（深圳）股
9 否 不适用
柒号 企业 权投资基金管理有限公司、华
融通远（上海）投资管理有限
公司）
私募股权投
芜湖信泽 有限合伙
10 是 资基金已备 1
润 企业
案
私募股权投
有限合伙
11 浙物暾澜 是 资基金已备 31
企业
案
私募股权投
深华腾十 有限合伙
12 是 资基金已备 1
三号 企业
案
私募股权投
有限合伙
13 珠海浚瑞 是 资基金已备 1
企业
案
私募股权投
芜湖润泽 有限合伙
14 是 资基金已备 1
万物 企业
案
私募股权投
有限合伙
15 杭州祥澜 是 资基金已备 1
企业
案
有限责任 2
16 大连万林 否 不适用
公司 （礼明、礼戈）
合计 -- -- 49
- 25 -
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，公司已经穿透披露了相关交易对方的相关信息；
部分交易对方以专门持有天山铝业股权为目的，根据穿透情况对于穿透至持有
合伙企业份额的最终出资自然人进行了锁定安排；按穿透至法人和自然人层级
计算，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为 49 人，不超过 200 人。
二、《反馈意见》之问题 2：请你公司完整披露关联方资金拆借发生额及具体
情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）关联方资金拆借情况
1. 2016 年，天山铝业因集团统一管控与关联方存在资金往来，2017 年开始
清理相关资金往来
2016 年 12 月之前，天山铝业与关联方瑞坤投资、兆坤贸易、上海双牌等均
系新加坡上市公司鑫仁控股合并报表范围内下属公司，为鑫仁控股同一控制下企
业，上述关联公司曾作为鑫仁控股层面的业务平台，在天山铝业全部建成投产前
为天山铝业提供采购、销售等服务，同时为提高集团公司的资金使用效率，支持
天山铝业的建设，集团公司实行资金统一调配，因此该等关联公司与天山铝业存
在较为频繁的资金往来，具体情况如下：
按照发生额列示，2016 年度天山铝业与关联方的资金拆出和拆入情况如下：
单位：万元
关联方 拆出 拆入 净拆入（负数为拆出）
上海双牌 418,770.55 344,427.10 -74,343.46
天足投资 3,153.13 74.00 -3,079.13
厚富投资 3.00 3.00 -
盛兆投资 - 3.10 3.10
双凯化工 - 66.00 66.00
新仁置业 - 250.00 250.00
兆坤贸易 236,411.98 238,448.01 2,036.03
瑞坤投资 35,281.90 47,195.97 11,914.07
上海锋铂 17,380.00 42,417.96 25,037.96
新仁科技 123,656.08 150,797.08 27,141.00
鑫仁铝业 - 137,849.70 137,849.70
合计 834,656.65 961,531.92 126,875.27
- 26 -
补充法律意见书（二）
结合与关联方的期初余额，以上资金拆借形成天山铝业对关联方的其他应付
款期末余额为 199,971.03 万元。
按照发生额列示，2017 年度天山铝业与关联方的资金拆出和拆入情况如下：
单位：万元
关联方 拆出 拆入 净拆入（负数为拆出）
瑞坤投资 625,422.08 329,946.49 -295,475.59
新仁科技 66,030.85 36,230.31 -29,800.54
曾小山先生注 3,600.00 - -3,600.00
邓娥英女士注 2,400.00 - -2,400.00
兆坤贸易 134,948.37 132,912.34 -2,036.03
兴工焦化 2,500.00 2,465.00 -35.00
厚富投资 823.29 823.29 -
曾鸿女士 100.00 100.00 -
锦隆能源 1.00 1.00 -
天足投资 41,449.13 45,347.26 3,898.13
上海锋铂 1,000.00 11,965.48 10,965.48
上海双牌 278,526.47 391,038.99 112,512.52
合计 1,156,801.19 950,830.16 -205,971.03
注：2017 年 3 月，靖西天桂纳入天山铝业合并范围，合并时形成了天山铝业对靖西天
桂原股东曾小山、邓娥英（天山铝业关联方）的其他应付款合计 6,000 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，天山铝业与上述关联方的资金拆借往来已结清。
此外，因天山铝业子公司领先（香港）有限公司以 600,000.00 美元（折合人民币
392.05 万元）对价收购了关联方 Great Dragon International 所持有的天山铝科技
株式会社 60%股权，故截至 2017 年 12 月 31 日，天山铝业对关联方的其他应付
款期末余额为人民币 392.05 万元。
2. 2018 年，天山铝业与关联方的资金往来
按照发生额列示，2018 年度，天山铝业与关联方的资金拆出和拆入基本情
况如下：
单位：万元
关联方 拆出 拆入 净拆入（负数为拆出）
水城鑫新 20,000.00 - -20,000.00
- 27 -
补充法律意见书（二）
上海双牌 - 20,000.00 20,000.00
合计 20,000.00 20,000.00 -
经核查，该等资金拆借的基本情况如下：
（1）2018 年 4 月 26 日，天山铝业子公司盈达碳素向关联方水城鑫新拆出
资金 20,000.00 万元；2018 年 4 月 27 日，天山铝业自上海双牌拆入资金 20,000.00
万元，该笔资金来源于贷款资金，主要系满足银行受托支付的形式要件要求，天
山铝业子公司盈达碳素向水城鑫新付款后，立即通过上海双牌将相关资金付回天
山铝业。
（2）2018 年度，天山铝业对关联方的拆入拆出金额一致，拆入拆出净额为
零。故截至 2018 年 12 月 31 日，天山铝业对关联方的其他应付款期末余额为人
民币 411.79 万元（即前述 600,000.00 美元股权转让款，因汇率变化人民币期末
余额调整为 411.79 万元）。
3. 2019 年 1-5 月，天山铝业因境外注册公司及经营拆入关联方 216.44 万元
按照发生额列示，2019 年 1-5 月天山铝业与关联方的资金拆入和拆出基本情
况如下：
单位：万元
关联方 拆入 拆出 净拆入（负数为拆出）
鑫仁控股 216.44 - 216.44
合计 216.44 - 216.44
经核查，该等资金拆借的基本情况为，2019 年 1 月至 2019 年 2 月，天山铝
业拟设立境外公司开展业务，由鑫仁控股暂时代垫资金 216.44 万元用于境外公
司注册及经营。结合与关联方的期初余额，以上资金拆借形成天山铝业对关联方
的其他应付款期末余额为 630.40 万元。除上述情形外，天山铝业与关联方未发
生其他资金拆借的情况。
4. 2019 年 6-10 月，天山铝业因资金需求向关联方拆入少量资金
按照发生额列示，2019 年 6 月-10 月，天山铝业与关联方的资金拆入和拆出
的基本情况如下：
单位：万元
关联方 拆入 拆出 净拆入（负数为拆出）
- 28 -
补充法律意见书（二）
锦隆能源 2,375.00 _ 2,375.00
兆坤贸易 4,580.00 _ 4,580.00
新疆博海水泥有限公司（“博
1,400.00 1,000.00 400.00
海水泥”）
经核查，该等资金拆借的基本情况如下：
（1）2019 年 10 月 29 日至 2019 年 10 月 30 日，天山铝业自锦隆能源拆入
资金 2,375 万元，自兆坤贸易拆入资金 4,580 万元，主要用于天山铝业的生产经
营。截至 2019 年 10 月 31 日，上述资金尚未偿还。
（2）2019 年 7 月 17 日，天山铝业自博海水泥拆入资金 1,000 万元，2019
年 7 月 25 日至 2019 年 8 月 6 日偿还了上述 1,000 万元。2019 年 10 月 28 日至
2019 年 10 月 29 日，天山铝业自博海水泥共拆入资金 400 万元，截至 2019 年 10
月 31 日，上述 400 万元拆入资金尚未偿还。上述拆入资金均用于天山铝业自身
的生产经营。
综上所述，本所律师认为，公司已经按照发生额披露报告期内天山铝业与
关联方的资金拆借情况。天山铝业自 2017 年启动境内上市工作以来，已对相关
资金拆借行为进行了整改和规范，拆借资金量明显减少。
三、《反馈意见》之问题 3：请你公司核查并披露：1）石河子开发区伏峰贸
易有限公司（以下简称伏峰贸易）、西安橡树投资发展有限责任公司（以下简称
西安橡树）及其他重要供应商与天山铝业是否存在关联关系。2）结合天山铝业
及其子公司与伏峰贸易、西安橡树，及关联方之间的资金流入（出）情况，核查
报告期内天山铝业是否通过伏峰贸易、西安橡树等实施关联交易或关联资金拆
借。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）伏峰贸易、西安橡树及其他重要供应商与天山铝业不存在关联关系
1. 报告期内天山铝业前十大供应商
序
年度 供应商名称 占采购总额的比重
号
2019 年 1 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 占总采购额的比例
- 29 -
补充法律意见书（二）
1-10 月 2 嘉能可有限公司 为 60.68%
3 厦门象屿物流集团有限责任公司
4 西安橡树投资发展有限责任公司
5 江阴翔瑞金属贸易有限公司
6 广东翔海铝业有限公司
7 广东新供销天恒控股有限公司
8 江苏天晨船舶进出口有限公司
9 河南神火国贸有限公司
10 新疆天富能源股份有限公司
1 辽宁忠旺进出口贸易有限公司
2 江苏天晨船舶进出口有限公司
3 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司
4 西安橡树投资发展有限责任公司
5 嘉能可有限公司 占总采购额的比例
2018 年
6 中铝国际贸易有限公司 为 65.77%
7 山东信发华源贸易有限公司
8 新疆天富能源股份有限公司
9 继仁（上海）商贸有限公司
10 杭州正才控股集团有限公司
1 辽宁忠旺进出口贸易有限公司
2 厦门象屿物流集团有限责任公司
3 中铝国际贸易有限公司
4 嘉能可有限公司
5 江苏天晨船舶进出口有限公司 占总采购额的比例
2017 年
6 新疆天富能源股份有限公司 为 70.80%
7 江阴翔瑞金属贸易有限公司
8 江阴奎佳国际贸易有限公司
9 上海润远实业有限公司
10 山东信发华源贸易有限公司
1 江阴奎佳国际贸易有限公司
2 嘉能可有限公司
3 辽宁忠旺进出口贸易有限公司
4 石河子开发区伏峰贸易有限公司
5 上海禧旺金属有限公司 占总采购额的比例
2016 年
6 新疆天富能源股份有限公司 为 61.30%
7 中铝国际贸易有限公司
8 上海鑫石国际贸易有限公司
9 上海润远实业有限公司
10 上海沃能金属资源有限公司
综上，报告期内，天山铝业每期前十大供应商均占当期采购总量的 60%以上，
达到了较高的比例，可认定为重要供应商。合并各报告期重复出现的前十大供应
商后，天山铝业的重要供应商共计 22 家。
2. 天山铝业与重要供应商的关联关系分析
经核查上述重要供应商的基本情况及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
- 30 -
补充法律意见书（二）
经理，上述供应商与天山铝业不存在关联关系，具体情况如下：
（1）石河子开发区伏峰贸易有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，伏峰贸易基本情况如
下：
公司名称 石河子开发区伏峰贸易有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1000 万元
法定代表人 张丽梅
成立日期 2011 年 7 月 14 日（于 2019 年 7 月 2 日完成注销）
铝锭、铝材、氧化铝、铜材、钢材、碳素材料、保温材料、绝缘
材料、机械设备购销。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国
经营范围
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额
贸易业务。
股东情况 张丽梅持股 100%
董事、监事及高管 董事：张丽梅，监事：张俊河，总经理：张丽梅
伏峰贸易自 2011 年与天山铝业开展业务合作，自 2017 年起，天山铝业逐渐
不再与伏峰贸易发生业务往来。
（2）西安橡树投资发展有限责任公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，西安橡树基本情况如
下：
公司名称 西安橡树投资发展有限责任公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1000 万元
法定代表人 阎西洋
成立日期 2005 年 3 月 8 日
经营范围 一般经营项目:企业投资参股、控股、兼并、产权重组的论证咨询;
- 31 -
补充法律意见书（二）
商品信息咨询(除股票、债券、期货及国家专项审批项目);金属材
料(除专控)、矿产品(除专项审批)、电子产品(除专控)、建筑材料、
装饰材料(除木材)、化工产品(除专控及易燃易爆危险品)、农副产
品(除专控)、机电产品(除小汽车)的销售;房地产开发;货物和技术
进出口经营(国家禁止和限制的进出口货物、技术除外)。
股东情况 阎西洋持股 51%；武炜持股 49%
董事、监事及高管 执行董事：阎西洋，总经理：阎西洋，监事：武炜
西安橡树自 2011 年起至今一直与天山铝业开展业务合作。
（3）中铝国际贸易有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，中铝国际贸易有限公司
基本情况如下：
公司名称 中铝国际贸易有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 173111.143489 万元
法定代表人 赵晋华
成立日期 2001 年 4 月 18 日
铝、铝合金、铜的境外期货业务（境外期货业务许可证有效期至
2020 年 01 月 10 日）；盐酸，硫酸；氢氧化钠，氟化铝，氨[液化
的，含氨>50%]，镓，煤焦沥青的批发（化学危险品经营许可证有
效期至 2020 年 09 月 06 日）；进出口业务；销售煤炭（不在北京
地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、金属材料、矿产品、
经营范围 非金属矿石、金银制品、工艺品、首饰、金属制品、金属矿石、
建筑材料、机械电子设备、制冷空调设备、汽车配件、五金交电、
日用百货、针纺织品、木材、钢材、办公自动化设备、通讯设备、
化工材料（不含危险化学品）、汽车（含小轿车）、7 号燃料油；高
科技开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务；铝材来料
加工业务。
控股股东为中国铝业股份有限公司（601600.SH），实际控制人为
股东情况
国务院国资委
董事：赵晋华（董事长）、曾庆猛、李宜华、高行芳、杨家骍，监
董事、监事及高管
事：袁力
（4）嘉能可有限公司
- 32 -
补充法律意见书（二）
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，嘉能可有限公司基本情
况如下：
公司名称 嘉能可有限公司
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本 43000 万美元
法定代表人 John William Burton
成立日期 2004 年 11 月 16 日
区内的国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，区
内商业性简单加工，技术支持及研究开发，提供商务咨询服务，
国内道路货物运输代理，矿产品、化学品（不含危险品、特种化
学品及易制毒产品）、燃料油（除危险品）、金属及其制品、铁矿
石、氧化铝、焦炭、煤炭、碳电极、碳精制品、玉米、大豆、大
经营范围 豆粉、棉花、油菜子、小麦及其他植物产品（中央储备粮除外）、
植物油及其制品、食用油、糖、塑料及其制品的批发，上述产品
的进口、出口（不含玉米、棉花）、佣金代理（拍卖除外）以及其
他相关配套业务，受母公司及其中国所设立企业的委托，为其提
供资金运作及财务管理，信息服务，员工培训与管理业务及上述
相关的咨询服务，承接母公司及关联公司的服务外包业务。
股东情况 Glencore International AG 持股 100%
董事：JOHN WILLIAM BURTON（董事长）、顾洋、邢广磊，监
董事、监事及高管
事：王葆春
（5）厦门象屿物流集团有限责任公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，厦门象屿物流集团有限
责任公司基本情况如下：
公司名称 厦门象屿物流集团有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 504553.285800 万元
法定代表人 邓启东
成立日期 2002 年 09 月 10 日
- 33 -
补充法律意见书（二）
其他贸易经纪与代理；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含
冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷
冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；
糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；食盐的批发；
调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；调味品
类散装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；婴幼儿配方乳粉
批发；其他婴幼儿配方食品批发；其他未列明预包装食品批发（含
冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；
国内劳务派遣服务；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；肉、禽、蛋批发；水产品批发；谷物、豆及薯类批
经营范围 发；饲料批发；其他农牧产品批发；棉、麻批发；纺织品、针织
品及原料批发；鞋帽批发；建材批发；化肥批发；农药批发（不
含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他化工
产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；林业产品批发；五金
产品批发；其他机械设备及电子产品批发；煤炭及制品批发（不
含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险
化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和
监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学
品）；黄金现货销售；白银现货销售；珠宝首饰零售；其他未列明
批发业（不含需经许可审批的经营项目）；国际货物运输代理；国
内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批
的事项）；危险化学品批发。
控股股东为厦门象屿股份有限公司，实际控制人为象屿保税区管
股东情况
委会（市国资委）
董事：邓启东（董事长）、齐卫东、林俊杰、陈锦祥、陈娜莎，监
董事、监事及高管
事：高晨霞、陈丽英、刘秀红，总经理：齐卫东
（6）山东信发华源贸易有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，山东信发华源贸易有限
公司基本情况如下：
公司名称 山东信发华源贸易有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 16000 万元
法定代表人 张怀江
成立日期 2007 年 05 月 14 日
经营范围 腐蚀品：氢氧化钠、氢氧化钠溶液经营(有效期限以许可证为准)。
煤炭批发经营，铝材加工；铝矿石、钢材、机械设备及配件、建
- 34 -
补充法律意见书（二）
筑材料、包装材料、五金、机电产品（小轿车除外）、石油焦、化
工产品（危险化学品除外）、劳保用品、办公自动化设备、微机及
耗材、文体用品、氧化铝销售；商务信息咨询服务、货物装卸服
务；物货及技术进出口。
控股股东为茌平信友企业管理有限公司，控股股东的股东为张刚、
股东情况
宋传英、张玉洪、张红芝、张怀青
董事、监事及高管 执行董事兼总经理：张怀江，监事：刘桂芳、纪华、杨希华
（7）新疆天富能源股份有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，新疆天富能源股份有限
公司基本情况如下：
公司名称 新疆天富能源股份有限公司（600509.SH）
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 115141.5017 万元
法定代表人 刘伟
成立日期 1999 年 03 月 28 日
火电、水电、供电、送变电设备安装、电力设计、供热；仪器仪
表生产、销售、安装；供热保温管生产、销售；阀门生产、销售；
供热设备生产、销售、安装；电力行业技术咨询、技术服务；供
热管网维修及改造；房屋租赁；信息技术开发；机电设备的销售；
经营范围
水电热力设备安装(限所属分支机构经营);自营和代理各类商品和
技术进出口，但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外；环保
技术的开发、转让和服务；物流仓储服务；清洁能源的开发与利
用；煤基多联产技术的开发与利用；工程设计及相关技术服务。
控股股东为新疆天富集团有限责任公司，控股股东的股东为新疆
股东情况 生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会、石河子国有资产
经营（集团）有限公司
董事：刘伟（董事长）、孔伟、王英安、张廷君、王世存、刘忠、
包强、韩建春，监事：邓海、聂晶、杨婧，高管：刘伟（代总经
董事、监事及高管
理）、陈志勇、蒋红、王润生、李奇隽、吴晓军、常泳、朱锐、奚
红
（8）江阴奎佳国际贸易有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，江阴奎佳国际贸易有限
- 35 -
补充法律意见书（二）
公司（以下简称“江阴奎佳”）基本情况如下：
公司名称 江阴奎佳国际贸易有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1500 万元
法定代表人 张其涛
成立日期 2013 年 12 月 13 日
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外；金属材料、机械设备、化工产
经营范围
品（不含危险品）、纺织品、针织品、纺织原料、服装、文具用品、
体育用品、五金产品、电子产品的销售。
股东情况 张其涛持股 100%
董事、监事及高管 执行董事兼总经理：张其涛，监事：张淳一
江阴奎佳自 2014 年起与天山铝业开展相关业务。
（9）辽宁忠旺进出口贸易有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，辽宁忠旺进出口贸易有
限公司基本情况如下：
公司名称 辽宁忠旺进出口贸易有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 10000 万元
法定代表人 魏强
成立日期 2012 年 06 月 06 日
货物进出口、技术进出口；金属材料、建筑装饰材料、机械设备、
经营范围
塑料制品、日用品、橡胶产品、模具、电子产品、工业硅销售。
股东情况 控股股东为忠旺中国投资（香港）的限公司
董事、监事及高管 执行董事兼总经理：魏强，监事：陈永强
- 36 -
补充法律意见书（二）
（10）上海禧旺金属有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，上海禧旺金属有限公司
基本情况如下：
公司名称 上海禧旺金属有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1000 万元
法定代表人 朱丽华
成立日期 2011 年 12 月 12 日
金属材料、矿产品(除专控)、电子产品、建材、装潢装饰材料、木
材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
经营范围 物品、易制毒化学品)、机电产品的销售,商务信息咨询、企业管理
咨询(以上咨询均不含经纪),会展服务,从事货物与技术的进出口业
务。
股东情况 吴晓明持股 90%，朱丽芳持股 10%
董事、监事及高管 执行董事：朱丽华，监事：朱丽芳
（11）上海鑫石国际贸易有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，上海鑫石国际贸易有限
公司基本情况如下：
公司名称 上海鑫石国际贸易有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1000 万元
法定代表人 申巨华
成立日期 2011 年 7 月 28 日
从事货物与技术的进出口业务,金属材料、矿产品(除专控)、钢材、
建筑材料、石油制品(不含专控油)、燃料油(除危险化学品)、电子
经营范围 产品、通讯设备、机电设备及配件、机械设备、化工原料及产品(除
危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、百货、
汽车配件、针纺织品及原料(除棉花收购)、工艺美术品(象牙及其
- 37 -
补充法律意见书（二）
制品除外)的销售,物业管理。
股东情况 曾双莲持股 80%，申巨华持股 20%
董事、监事及高管 执行董事：申巨华，监事：曾双莲
（12）上海润远实业有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，上海润远实业有限公司
基本情况如下：
公司名称 上海润远实业有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1100 万元
法定代表人 孙露
成立日期 2015 年 8 月 26 日
销售:金属材料、钢材、日用百货、通信产品(除卫星电视广播地面
接收设施)、电子元器件、五金交电、电器机械及材料、装饰材料、
塑料制品、煤炭及制品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、
经营范围 民用爆炸物品、易制毒化学品),电子商务(不得从事增值电信、金
融业务),商务信息咨询,会展会务服务,从事货物及技术的进出口业
务,从事计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务,园林绿化。
股东情况 孙露持股 60%，刘艳花持股 40%
董事、监事及高管 执行董事兼总经理：孙露，监事：王颖聪
（13）江苏天晨船舶进出口有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，江苏天晨船舶进出口有
限公司基本情况如下：
公司名称 江苏天晨船舶进出口有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 10000 万元
法定代表人 吉宏飞
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补充法律意见书（二）
成立日期 2011 年 2 月 23 日
自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外;船舶、船舶设备、金属制品、其他
机械设备、金属材料、建材、五金产品、电子产品、燃料油(不含
经营范围
危险品)、润滑油、基础油、化工产品(不含危险品)、煤炭、食品
的销售;危险化学品经营(按《危险化学品经营许可证》所列方式和
范围经营)。
控股股东为 Yangzijiang Shipbuilding（Holdings） Ltd.（扬子江船
股东情况
业（控股）有限公司）
董事：任乐天（董事长）、吉宏飞、许卫国、丁建文，监事：成千，
董事、监事及高管
总经理：吉宏飞
（14）江阴翔瑞金属贸易有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，江阴翔瑞金属贸易有限
公司（以下简称“江阴翔瑞”）基本情况如下：
公司名称 江阴翔瑞金属贸易有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 2000 万元
法定代表人 何斌贤
成立日期 2016 年 5 月 31 日
金属材料、机械设备、化工产品(不含危险品)、纺织品、针织品、
经营范围 服装、文具用品、体育用品、五金产品、电子产品的销售;货物运
输代理。
股东情况 何斌贤持股 90%，陈军持股 10%
董事、监事及高管 执行董事兼任总经理：何斌贤，监事：陈军
江阴翔瑞自 2016 年起与天山铝业开展相关业务。
（15）厦门象屿速传供应链发展股份有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，厦门象屿速传供应链发
展股份有限公司基本情况如下：
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补充法律意见书（二）
公司名称 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
注册资本 30000 万元
法定代表人 邓启东
成立日期 2001 年 12 月 31 日
1、承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、
订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、相关
的短途运输服务及运输咨询业务;无船承运业务;联运业务;2、谷物、
棉花、其他农产品的仓储;机械设备仓储服务、加工服务、其他仓
储业(不含需经许可审批的项目)、分拨及物流供应链管理;3、集装
箱仓储及相关配套服务;4、企业物流供应链管理咨询及物流信息系
统开发管理、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、集成电路
设计、其他互联网服务、其他未列明信息技术服务业(不含需经许
可审批的项目);5、米、面制品及食用油、糕点、糖果及糖、盐、
调味品批发、保健食品、其他预包装食品、其他散装食品、乳制
品(含婴幼儿配方奶粉)的批发;谷物、豆及薯类、饲料、棉、麻、
木材、林业产品、其他农牧产品、果品、蔬菜、肉、禽、蛋及水
产品、纺织品、针织品及原料、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品、
厨房、卫生间用具及日用杂货、建材、灯具、装饰物品、包装材
料、室内装饰材料、橡胶制品、家用电器、其他家庭用品、文具
经营范围
用品、体育用品及器材(不含弩)、首饰、工艺品及收藏品(不含文
物)、其他文化用品、第一类医疗器械、煤炭及制品、燃料油、非
金属矿及制品、金属及金属矿、石油制品(不含成品油、危险化学
品和监控化学品)、化肥、农药(不含危险化学品和监控化学品及非
药品类易制毒化学品)、农用薄膜、其他化工产品及原料(不含危险
化学品和监控化学品)、农业机械、汽车零配件、摩托车零配件、
电气设备、通讯及广播电视设备、其他机械设备及电子产品、五
金产品、计算机、软件及辅助设备、黄金、白银及制品的批发;其
他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);6、国际海运货物
仓储业务、国际海运集装箱站与堆场业务;道路货物运输【含普通
货运、货物专用运输(集装箱)】(不含危险货物运输);其他未列明水
上运输辅助活动;其他道路运输辅助活动(不含须经审批许可的项
目);7、国际船舶代理;8、经营各类商品和技术的进出口(不另附进
出口商品目录),但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技
术除外;9、贸易代理、其他贸易经纪与代理。
控股股东为厦门象屿集团有限公司，实际控制人为象屿保税区管
股东情况
委会（市国资委）
董事：邓启东、潘春凌、张水利、程益亮、郑志信，监事：蔡雅
董事、监事及高管
莉、高晨霞、黄碧珠，总经理：肖静勤
（16）继仁（上海）商贸有限公司
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补充法律意见书（二）
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，继仁（上海）商贸有限
公司基本情况如下：
公司名称 继仁（上海）商贸有限公司
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本 5000 万元
法定代表人 HUANG YUBIN
成立日期 2015 年 7 月 10 日
矿产品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
经营范围 爆炸物品、易制毒化学品)和铝锭的批发、进出口、佣金代理(拍卖
除外),及其他相关配套服务;国际贸易、转口贸易;商务信息咨询。
股东情况 TRAVENCO PTE. LTD.持股 100%
董事、监事及高管 执行董事：HUANG YUBIN，监事：黄樱
（17）杭州正才控股集团有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，杭州正才控股集团有限
公司基本情况如下：
公司名称 杭州正才控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 31000 万元
法定代表人 张建阳
成立日期 1997 年 12 月 31 日
不带储存经营:煤炭,矿产品(铝矾土),冶金材料(阳极炭块),其他危险
化学品(仅限盐酸、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、 异辛烷、甲基叔丁
基醚、正戊烷、石脑油、甲醇、异丁烷、正丁烷、乙烯、液化石
油气(工业生产原料用)、丙烯);批发、零售:针、纺织品,电器机械及
经营范围 器材,电子产品及通信设备,建筑材料,装饰材料,金属材料,文教用
品,化工产品(除化学危险品及易制毒化学品),氧化铝,电解铝,五金、
交电,塑料制品,贵金属;服务:光通信设备的技术开发、成果转让,投
资管理;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的
- 41 -
补充法律意见书（二）
一切合法项目。
股东情况 控股股东为钭正刚
董事：张建阳、曹丽萍、陈立根，总经理：张建阳，监事：忻家
董事、监事及高管
顺
（18）广东新供销天恒控股有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，广东新供销天恒控股有
限公司基本情况如下：
公司名称 广东新供销天恒控股有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 30000 万元
法定代表人 罗伟江
成立日期 2012 年 2 月 15 日
项目投资及管理,资产管理和运营,股权投资管理,资产重组、优化配
置,企业管理及咨询,物业出租,物业管理(持本公司有效资质证书经
营);批发:有色金属(不含钨、锡、锑),日用百货,农副产品(不含许可
经营范围
经营项目);加工、批发白银及其制品;煤炭批发经营;批发矿产品、
黑色金属;销售:预包装食品,皮件制品,建筑材料,燃料油(不含成品
油),化工原料及产品;货物进出口、技术进出口。
股东情况 控股股东为广东省供销合作联社
董事：罗伟江、康志滔、龙江、白福友、张璧，监事：李文静、
董事、监事及高管
李金婷、郑晓云、王燕娜、曾红，总经理：罗伟江
（19）广东翔海铝业有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，广东翔海铝业有限公司
基本情况如下：
公司名称 广东翔海铝业有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10000 万元
- 42 -
补充法律意见书（二）
法定代表人 黄文锋
成立日期 2016 年 4 月 14 日
经营范围 销售:有色金属,钢材;国内贸易;货物进出口,技术进出口。
股东情况 控股股东为周敏铿
董事、监事及高管 执行董事兼任总经理：黄文锋，监事：周敏铿
（20）上海沃能金属资源有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，上海沃能金属资源有限
公司基本情况如下：
公司名称 上海沃能金属资源有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 1000 万元
法定代表人 雷瑛瑛
成立日期 2012 年 02 月 21 日
金属材料、贵金属、矿产品（除专控）、钢材、建筑材料、石油制
品（不含专控油）、燃料油（除危险化学品）、电子产品、通讯设
备、机电设备及配件、机械设备、化工原料及产品（除危险化学
经营范围 品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、汽
车配件、针纺织品及原料（除棉花收购）、工艺美术品（象牙及其
制品除外）的销售，化肥销售，从事货物与技术的进出口业务，
物业管理。
股东情况 雷瑛瑛持股 100%
董事、监事及高管 执行董事：雷瑛瑛，监事：万春辉
（21）托克投资（中国）有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，托克投资（中国）有限
公司基本情况如下：
公司名称 托克投资（中国）有限公司
- 43 -
补充法律意见书（二）
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 15000 万美元
法定代表人 RAOUL BAJAJ
成立日期 2005 年 10 月 12 日
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下
列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用
的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和
在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在
外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、
为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支
持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业
经营范围 寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，
从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提
供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公
司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承
接母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事金属、矿产品、
煤炭、化学品（危险化学品、易制毒化学品及特种化学品除外）、
天然橡胶、合成橡胶、黄金制品的批发、佣金代理（拍卖除外）
及进出口（黄金制品的出口、白银的进出口除外），提供相关的配
套服务。
股东情况 TRAFIGURA HONG KONG LIMITED 持股 100%
董事、监事及高管 董事：RAOUL BAJAJ（董事长）、朱玲娜、陈晨，监事：潘冰若
（22）河南神火国贸有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，河南神火国贸有限公司
基本情况如下：
公司名称 河南神火国贸有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 60,000 万元
法定代表人 石洪新
成立日期 2008 年 12 月 31 日
经营范围 从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经
- 44 -
补充法律意见书（二）
营或禁止进出口的货物和技术除外);矿山机械、矿产品、铝产品、
纺织品、建筑材料、五金交电、日用百货、化工原料及产品(化学
危险品除外)的销售。
股东为河南神火煤电股份有限公司（000933.SZ），实际控制人为
股东情况
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
董事、监事及高管 执行董事：石洪新，经理：李仲远，监事：刘德学
经访谈及查看企业登记信息网，上述重要供应商及其主要控制人、关键管理
人员等自然人与天山铝业不存在关联关系；上述重要供应商的注册地址或办公地
址与天山铝业及其子公司不在同一地点或接近地点，公司名称与天山铝业及其子
公司的名称不存在相似的情形；上述重要供应商的主要控制人和董事、监事、高
管不存在与天山铝业管理层相近的情形；上述重要供应商均为电解铝行业较为活
跃的参与主体，与天山铝业的交易产品主要为氧化铝或电解铝，不存在与其主营
业务不相关的情形；上述重要供应商与天山铝业交易结算按照合同约定执行，符
合行业内一般的商业条件安排，具有商业合理性；上述重要供应商与天山铝业业
务合作多年，并非新增的供应商。
此外，报告期内，天山铝业与上述重要供应商采购交易在年度内持续发生，
不存在集中发生在资产负债表日的情形；经核查，天山铝业与上述重要供应商的
交易价格、交付方式及付款条件等商业条款不存在特殊条款，合同条款符合商业
惯例、形式要件齐备；报告期内，天山铝业与上述重要供应商的交易的合同金额
和发票一致。
综上，经核查相关资料与信息并经本所律师与上述主要供应商相关负责人的
访谈，上述重要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事及经理与天山铝
业及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在投资、控
股、交叉任职等关联关系。
（二）天山铝业及其关联方与伏峰贸易存在资金往来
经核查，2011 年之后，天山铝业与伏峰贸易开展业务合作，伏峰贸易系天
山铝业供应链中的一个通道，向天山铝业的上游供应商中国铝业、托克投资等采
购原材料或辅助材料，并为天山铝业提供票据使用、贴现等供应链服务，伏峰贸
- 45 -
补充法律意见书（二）
易从中赚取一定费用。
天山铝业建设期资金需求较大，银行主要融资方式为短期票据，受票据使用
及接受度的限制，天山铝业需要能提供票据使用及贴现便利的贸易商为其提供资
金支持，伏峰贸易作为天山铝业采购环节中的通道，可为天山铝业提供票据使用
及贴现服务。同时，伏峰贸易在银行有一定授信额度，在天山铝业存在短期资金
需求时，亦可临时拆借资金给天山铝业。
自 2017 年起，天山铝业逐步清理了与伏峰贸易的资金往来，亦不再与伏峰
贸易开展氧化铝采购业务。
报告期内，天山铝业及其关联方与伏峰贸易存在如下情形的资金往来：一是
天山铝业及其关联方与伏峰贸易因采购业务存在货款支付；二是天山铝业及其关
联方与伏峰贸易因贷款安排存在资金往来；三是天山铝业与伏峰贸易存在资金拆
借；四是天山铝业关联方与伏峰贸易存在资金拆借。
1. 天山铝业与伏峰贸易因采购业务存在货款支付
（1）天山铝业自伏峰贸易采购原材料，价格公允
经核查，报告期内，天山铝业仅向伏峰贸易采购原材料及工程物资，未向伏
峰贸易进行销售。采购原材料的具体金额（含税）如下：
单位：万元
采购项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 1-10 月
氧化铝 154,416.83 - - -
其他 43,423.42 4,921.53 - -
合计 197,840.24 4,921.53 - -
经核查，伏峰贸易系贸易商，自身不从事生产业务，天山铝业自伏峰贸易采
购的原材料均由伏峰贸易加价销售给天山铝业，伏峰贸易从中赚取适当利润，上
述交易不存在利益输送。
（2）2016 年度，天山铝业自伏峰贸易采购氧化铝交易价格公允
2016 年 1-10 月，天山铝业自伏峰贸易采购的氧化铝来源于上海双牌，最终
供应商为中铝国贸或托克投资，在上述交易过程中，上海双牌和伏峰贸易均赚取
适当利润。具体情况如下：
- 46 -
补充法律意见书（二）
经核查，上海双牌成立于 2002 年，系曾超懿、曾超林控制的原新加坡上市
公司鑫仁控股的下属公司，与中铝国贸、托克投资等大型供应商保持了良好的合
作关系和信用记录，为鑫仁控股合并报表范围内企业的原材料采购平台，鑫仁控
股集团内重要原材料采购合同尤其是长单合同一直由上海双牌负责签订并履行。
天山铝业投产于 2012 年，成立时间较短，其氧化铝采购通过上海双牌与中铝国
贸、托克投资签订的长单合同执行。伏峰贸易加入上述采购链条，主要因为自
2011 年起伏峰贸易与天山铝业开展业务合作，获取了银行授信，可以利用其授
信对天山铝业提供资金支持，向天山铝业提供供应链融资、票据使用及贴现等服
务。因此，上述交易具有合理的商业逻辑。上述交易均采用市场定价机制，价格
公允。
2017 年，天山铝业启动境内上市，为进一步规范业务，天山铝业不再通过
关联方向中铝国贸和托克投资进行采购。
2. 天山铝业及其关联方与伏峰贸易因贷款安排存在资金往来
报告期内，天山铝业为了满足授信银行的资金流动要求，向供应商支付原材
料采购款以完成银行贷款受托支付的形式要件要求，并由供应商将相关款项付回
给天山铝业。
2016 年度，天山铝业与伏峰贸易存在如下贷款资金安排：
（1）7.28 亿元贷款资金安排
- 47 -
补充法律意见书（二）
（2）5.2 亿元贷款资金安排
在上述贷款资金流动过程中，相关方在收到资金后立即完成了资金回流。
根据中国证监会 2019 年 3 月 25 日发布的《首发业务若干问题解答（二）》
的规定，连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交
易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，可不视为“转贷”行为。2016
年度，天山铝业自伏峰贸易采购金额为 19.78 亿元，大于上述贷款资金流动金额，
因此上述事项可不视为“转贷”。
根据中国人民银行石河子中心支行出具的《证明》，“自 2016 年 1 月 1 日至
今，天山铝业不存在违反贷款管理条例、银监会及人民银行等监管机构关于贷款
使用的相关管理规定的情形，不存在破坏经纪秩序的情况，没有发生重大违法违
规行为，亦未收到相关行政处罚。”另经查询天山铝业的企业信用报告，天山铝
业未发生过银行违约行为，亦未受到金融主管部门的处罚。
综上，上述相关事项不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成重大不
利影响。
3. 天山铝业与伏峰贸易存在资金拆借
经核查，报告期内，伏峰贸易向天山铝业进行短期资金拆借。该等资金拆借
期限较短，且在每个资产负债表日，拆入拆出资金抵销后的余额均为零。具体情
- 48 -
补充法律意见书（二）
况如下：
单位：万元
项目 2016 2017 2018 2019 年 1-10 月
1、天山铝业自伏峰贸易拆入资金 803,757.92 51,248.49 430.35 -
2、天山铝业向伏峰贸易拆出资金 803,757.92 51,248.49 430.35 -
3、拆入拆出资金净额 - - - -
上述资金拆借主要发生在 2016 年度。该年度天山铝业处于建设高峰期，建
设资金需求较大，但由于融资环境限制，天山铝业取得的银行综合授信含有较大
金额的银行承兑汇票额度，为方便天山铝业有效使用银行承兑汇票额度，伏峰贸
易提供票据兑付服务。由于承兑汇票的期限较短且需要较高比例的保证金，导致
天山铝业和伏峰贸易的资金往来较频繁，发生额较大，但期末余额为零。
自 2017 年起，天山铝业大幅减少了与伏峰贸易的资金拆借，自 2019 年 1 月
1 日起，天山铝业未再与伏峰贸易产生资金往来。
4. 天山铝业关联方与伏峰贸易存在资金往来
2016 年度，天山铝业关联方因前期的资金拆借形成了应收伏峰贸易款项 4.99
亿元。2017 年度及 2018 年度，伏峰贸易逐步偿还该等资金，并分别于 2017 年
底、2018 年底形成天山铝业关联方应收伏峰贸易 1.95 亿元、0 元，即截至 2019
年 1 月 1 日，各方已经全额结清上述款项余额，天山铝业关联方亦未再与伏峰贸
易发生资金往来。
（三）天山铝业及其关联方与西安橡树存在资金往来
报告期内，天山铝业及其关联方与西安橡树（包括其全资子公司上海沃客）
的资金往来存在如下情形：一是天山铝业向西安橡树采购支付货款；二是天山铝
业向西安橡树销售收取货款；三是天山铝业与西安橡树因贷款安排存在资金往
来；四是天山铝业与西安橡树存在资金拆借；五是天山铝业关联方向西安橡树销
售收取货款；六是天山铝业关联方与西安橡树存在资金拆借。
1. 天山铝业与西安橡树之间的资金往来
（1）天山铝业向西安橡树采购氧化铝、铝锭支付采购款，且采购价格公允
a. 天山铝业向西安橡树支付采购氧化铝、铝锭的预付款具有合理性
- 49 -
补充法律意见书（二）
铝锭为大宗商品行业，属资金密集型行业，其产品销售和原材料采购多采用
“先款后货”的模式。天山铝业在采购氧化铝时需要支付预付款，交货完毕后预
付款结清，属于正常的采购模式。
天山铝业通过与西安橡树签署长单合同并预付货款的方式向西安橡树采购
氧化铝等原料。截至 2017 年 12 月 31 日，天山铝业向西安橡树预付款余额 5.87
亿元；2018 年度天山铝业向西安橡树采购金额为 14.04 亿元。截至本补充法律意
见书出具之日，相关合同均正常履行。
b. 天山铝业向西安橡树的采购价格公允
经核查，报告期内，天山铝业从西安橡树采购铝锭的采购价格与市场公开报
价基本一致，采购价格具有公允性。
天山铝业从西安橡树采购氧化铝，结算单价与向中铝国贸采购的结算单价相
同（中铝国贸为国内最大的氧化铝供应商，其供货价格具有较强的市场参考性），
定价机制均按照采购当月铝锭期货价格的 18%确定，该等交易真实，相关交易价
格公允。
（2）天山铝业向西安橡树销售电解铝，价格公允
报告期内，西安橡树存在向天山铝业采购电解铝的情形，相关结算价格均按
照电解铝的公开报价进行，交易价格公允。
（3）天山铝业与西安橡树因贷款安排存在资金往来
报告期内，天山铝业为了满足授信银行的资金流动要求，向供应商支付原材
料采购款以完成银行贷款受托支付的形式要件要求，并由供应商将相关款项付回
给天山铝业。2016-2018 年度，天山铝业与西安橡树存在 4.2 亿元贷款资金安排：
- 50 -
补充法律意见书（二）
其中，上述 2.5 亿元的贷款资金安排发生在 2018 年度，1.7 亿元的贷款资金
安排发生在 2016 年度。在上述贷款资金流动过程中，相关方已实现了资金回流。
根据中国证监会 2019 年 3 月 25 日发布的《首发业务若干问题解答（二）》
的规定，连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交
易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，可不视为“转贷”行为。2018
年度，天山铝业向西安橡树的采购金额为 140,387.64 万元，大于上述贷款资金流
动金额，因此上述事项可不视为“转贷”。
根据中国人民银行石河子中心支行出具的《证明》，“自 2016 年 1 月 1 日至
今，天山铝业不存在违反贷款管理条例、银监会及人民银行等监管机构关于贷款
使用的相关管理规定的情形，不存在破坏经纪秩序的情况，没有发生重大违法违
规行为，亦未收到相关行政处罚。”另经查询天山铝业的企业信用报告，天山铝
业未发生过银行违约行为，亦未收到金融主管部门的处罚。
综上，上述相关事项不存在重大违法违规行为，对本次交易不会构成重大不
利影响。
（4）天山铝业与西安橡树存在短期资金拆借
报告期内，天山铝业和西安橡树因资金安排原因，存在短期资金拆借，主要
发生原因系天山铝业、西安橡树偿还银行贷款及利息、支付供应商或施工单位款
项时资金不足的临时拆借，发生周期较短，待银行续贷或者完成周转后予以偿还。
各年度相关拆入拆出资金相抵后的余额均为零，具体资金往来情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
- 51 -
补充法律意见书（二）
资金拆入收到的资金 200,465.31 32,057.51 125,777.60 63,357.00
资金拆出支付的资金 200,465.31 32,057.51 125,777.60 63,357.00
拆入拆出资金净额 - - - -
2. 天山铝业关联方与西安橡树存在资金往来
（1）天山铝业关联方因销售业务向西安橡树收取货款，价格公允
经核查天山铝业关联方的银行账户流水，并访谈天山铝业及西安橡树管理层
人员，2018 年度，天山铝业关联方兆坤贸易向西安橡树销售电解铝共计 2.51 亿
元，兆坤贸易已完成电解铝的交付。上述电解铝的交易价格与市场公开报价一致，
价格公允，不存在利益输送情形。除此之外，天山铝业关联方未与西安橡树发生
销售和采购行为。
综上，天山铝业关联方未通过西安橡树与天山铝业实施关联交易。
（2）天山铝业关联方与西安橡树存在资金拆借
天山铝业关联方与西安橡树合作历史较长，截至 2015 年底，天山铝业关联
方应收西安橡树 5.29 亿元。其后，西安橡树逐步将相关款项偿还给天山铝业关
联方，至 2017 年底，天山铝业关联方应收西安橡树金额降至 0.14 亿元。2018 年
度，天山铝业关联方因购买天山铝业债券向西安橡树拆入资金 6.2 亿元，另因支
付贷款保证金向西安橡树拆入资金 3.7 亿元，因此至 2018 年底，天山铝业关联
方应付西安橡树 9.9 亿元。2019 年 1-5 月，天山铝业关联方已经全部偿还了上述
资金，截至 2019 年 5 月 31 日，天山铝业关联方应收西安橡树余额为 0.6 万元。
（四）天山铝业及其关联方与江阴翔瑞存在资金往来
报告期内，天山铝业及其关联方与江阴翔瑞存在如下情形的资金往来：一是
天山铝业向江阴翔瑞采购支付货款；二是天山铝业向江阴翔瑞销售收取货款；三
是天山铝业与江阴翔瑞因贷款安排存在资金往来；四是天山铝业与江阴翔瑞存在
短期资金拆借；五是天山铝业关联方与江阴翔瑞存在资金往来。
1. 天山铝业与江阴翔瑞的资金往来
（1）天山铝业与江阴翔瑞因采购业务存在货款支付，相关采购价格公允
- 52 -
补充法律意见书（二）
报告期内，天山铝业仅从江阴翔瑞采购铝锭并向其支付采购款，经核查，相
关交易价格公允。
（2）天山铝业向江阴翔瑞销售收取货款，相关销售价格公允
2018 年度，天山铝业因向江阴翔瑞销售贸易铝锭和自产铝锭实现销售金额
85,478.84 万元（含税）。经核查，该等交易真实，相关交易价格公允。
（3）天山铝业与江阴翔瑞因贷款安排存在资金往来
报告期内，天山铝业为了满足授信银行的资金流动要求，向供应商支付原材
料采购款以完成银行贷款受托支付的形式要件要求，并由供应商将相关款项付回
给天山铝业。2018 年度，天山铝业与江阴翔瑞存在 1 亿元贷款资金安排：
在上述贷款资金流动过程中，相关方已实现了往来余额清零。
根据中国证监会 2019 年 3 月 25 日发布的《首发业务若干问题解答（二）》
的规定，连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交
易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，可不视为“转贷”行为。2018
年度自江阴翔瑞采购金额为 22,306.18 万元，大于上述贷款资金流动金额，因此
上述事项可不视为“转贷”。
根据中国人民银行石河子中心支行出具的《证明》，“自 2016 年 1 月 1 日至
今，天山铝业不存在违反贷款管理条例、银监会及人民银行等监管机构关于贷款
使用的相关管理规定的情形，不存在破坏经纪秩序的情况，没有发生重大违法违
规行为，亦未收到相关行政处罚。”另经查询天山铝业的企业信用报告，天山铝
业未发生过银行违约行为，亦未受到金融主管部门的处罚。
综上，上述相关事项不存在重大违法违规行为，对本次交易不会构成重大不
利影响。
（4）天山铝业与江阴翔瑞存在资金往来
- 53 -
补充法律意见书（二）
报告期内，天山铝业与江阴翔瑞存在资金往来，主要发生原因系天山铝业、
江阴翔瑞偿还银行贷款及利息、支付供应商或施工单位款项时资金不足的临时拆
借，发生周期较短，待银行续贷或者完成周转后予以偿还。在每个期间期末的余
额均为零，具体情况如下：
单位：万元
翔瑞 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-10 月
资金拆入收到的资金 30,000.00 20,800.00 16,000.00 0
资金拆出支付的资金 30,000.00 20,800.00 16,000.00 0
余额 0.00 0.00 0.00 0.00
2. 天山铝业关联方与江阴翔瑞存在资金往来
2016 年至 2017 年，天山铝业关联方因自身资金安排，向江阴翔瑞进行了资
金拆借，均在 2018 年偿还完毕。另经核查天山铝业关联方的银行账户流水，并
访谈天山铝业关联方及江阴翔瑞管理层，天山铝业关联方与江阴翔瑞未发生采购
和销售交易，天山铝业关联方未通过江阴翔瑞与天山铝业实施关联交易。
（五）天山铝业及其关联方与江阴奎佳的资金往来
报告期内，天山铝业及其关联方与江阴奎佳存在如下情形的资金往来：一是
天山铝业向江阴奎佳销售收取货款；二是天山铝业向江阴奎佳采购支付货款；三
是天山铝业与江阴奎佳因贷款安排存在资金往来；四是天山铝业与江阴奎佳存在
资金拆借；五是天山铝业关联方与江阴奎佳存在资金拆借。
1. 天山铝业与江阴奎佳的资金往来
（1）天山铝业向江阴奎佳销售收取货款，相关销售价格公允
2016 年度及 2017 年度，天山铝业因向江阴奎佳销售贸易铝锭和自产铝锭实
现销售金额及回款共计 18,387.60 万元（含税）。经核查，该等交易真实，相关交
易价格公允。
（2）天山铝业向江阴奎佳采购支付货款，相关采购价格公允
报告期内，江阴奎佳向天山铝业销售铝锭的金额为 367,318.84 万元，此外，
天山铝业向江阴奎佳采购少量的无缝钢管、不锈钢管等，其中铝锭采购金额占比
为 99.8%。经核查，该等交易真实，价格公允，不存在利益输送情形。
- 54 -
补充法律意见书（二）
（3）天山铝业及其关联方与江阴奎佳因贷款安排存在资金往来
报告期内，天山铝业为了满足授信银行的资金流动要求，向供应商支付原材
料采购款以完成银行贷款受托支付的形式要件要求，并由供应商将相关款项付回
给天山铝业。2016 年，天山铝业与江阴奎佳存在 7.5 亿元贷款资金安排：
在上述贷款资金流动过程中，相关方已实现了资金回流。
根据中国证监会 2019 年 3 月 25 日发布的《首发业务若干问题解答（二）》
的规定，连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交
易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，可不视为“转贷”行为。上述贷
款资金流动发生在 2016 年度，该年度天山铝业自江阴奎佳采购金额 327,551.01
万元，大于上述贷款资金流动金额，因此上述事项可不视为“转贷”。
根据中国人民银行石河子中心支行出具的《证明》，“自 2016 年 1 月 1 日至
今，天山铝业不存在违反贷款管理条例、银监会及人民银行等监管机构关于贷款
使用的相关管理规定的情形，不存在破坏经纪秩序的情况，没有发生重大违法违
规行为，亦未收到相关行政处罚。”另经查询天山铝业的企业信用报告，天山铝
业未发生过银行违约行为，亦未受到金融主管部门的处罚。
综上，上述相关事项不存在重大违法违规行为，不对本次交易构成重大不利
影响。
（4）天山铝业与江阴奎佳存在资金拆借
报告期内，天山铝业与江阴奎佳存在资金往来，主要发生原因系天山铝业、
江阴翔瑞偿还银行贷款及利息、支付供应商或施工单位款项时资金不足的临时拆
- 55 -
补充法律意见书（二）
借，发生周期较短，待银行续贷或者完成周转后予以偿还。在每个期间期末的余
额均为零，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
资金拆入收到的资金 51,188.80 13,000.00 - -
资金拆出支付的资金 51,188.80 13,000.00 - -
余额 - - - -
2. 天山铝业关联方与江阴奎佳存在资金拆借
报告期内，天山铝业关联方存在与江阴奎佳的资金往来，截至 2017 年末、
2018 年末、2019 年 10 月末，天山铝业关联方与江阴奎佳拆入拆出资金抵销后的
余额均为 0。
综上所述，本所律师认为：（1）伏峰贸易、西安橡树及其他重要供应商与天
山铝业不存在关联关系；（2）公司已经披露了天山铝业及其关联方与伏峰贸易、
西安橡树等供应商的相关交易、资金往来的相关事项；（3）天山铝业通过伏峰贸
易与上海双牌的采购按照市场定价，交易价格公允；（4）天山铝业未通过其他供
应商实施关联交易或进行关联资金拆借。
四、《反馈意见》之问题 4：请你公司：1）核查并披露是否存在通过客户/供
应商与标的资产董监高发生的关联交易。2）核查并披露是否存在向关联方间接
拆出资金且长期未收回的情形。3）结合天山铝业公司债券承接方资金来源，核
查并披露是否符合相关债券管理规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
本所律师核查意见如下：
（一）天山铝业客户/供应商与其董监高发生的关联交易情况
经核查，报告期内，曾明柳与江阴翔瑞、江阴奎佳、江阴宇奎存在资金往来，
具体情况如下：
相关公司收曾明柳 相关公司收曾明 相关公司还曾明柳 相关公司还
相关公司
款日期 柳金额 款日期 曾明柳金额
2017.1.22 415 万元
江阴翔瑞 2017.9.30 565 万元
2017.1.24 150 万元
- 56 -
补充法律意见书（二）
2016.8.5 30 万元
江阴奎佳 2017.9.26 193 万元
2017.1.18 163 万元
2016.1.27 250 万元
江阴宇奎 2017.9.26 380 万元
2016.5.11 130 万元
合计 - 1,138 万元 - 1,138 万元
根据访谈曾明柳以及江阴翔瑞、江阴奎佳、江阴宇奎相关负责人的结果，该
等公司系因自身资金需求向曾明柳共计拆借资金 1,138 万元。截至 2017 年 9 月，
上述公司已将拆借资金全额偿还。上述资金拆借系曾明柳的个人行为，与天山铝
业无关。
经核查天山铝业董事（股东华融致诚柒号和芜湖信泽润委任的董事及独立董
事除外，下同）、监事、高级管理人员的资金流水，并经天山铝业董事、监事、
高级管理人员确认，天山铝业的董事、监事和高级管理人员不存在通过客户/供
应商与天山铝业进行关联交易的情形。
（二）天山铝业未形成向关联方间接拆出资金且长期未收回的情形
经核查天山铝业董事、监事、高级管理人员的资金流水，并经天山铝业、天
山铝业董事、监事、高级管理人员、曾超懿、曾超林及其一致行动人确认，天山
铝业不存在向关联方间接拆出资金且长期未收回的情形。
（三）天山铝业公司债券承接方资金来源合法合规，符合相关债券管理规
定
1. 天山铝业发行债券情况
经核查，2015 年至今，天山铝业共发行 3 期债券，具体情况如下：
截至 2019
债券名称 发行总额 发行日 到期日 回售条款 年 12 月 回售情况
19 日余额
根据债券募集说 已于 2018
明书及回售实施 年 10 月 19
15 天铝 结果公告，债券 日回售 12
15 亿元 2015.10.16 2020.10.19 0
01 持 有 人 在 2018 亿元、2019
年 8 月 30 日至 年 10 月 19
2018 年 9 月 5 日回售 3
- 57 -
补充法律意见书（二）
日、2019 年 9 月 亿元。
6 日至 2019 年 9
月 12 日（限交易
日）拥有回售选
择权
根据债券募集说
明书及回售实施
已于 2019
结果公告，债券
年 2 月 4
16 天铝 持 有 人 在 2019 851,591,0
8.6 亿元 2016.2.4 2021.2.4 日 回 售
01 年 1 月 7 日至 00 元
840.90 万
2019 年 1 月 11
元
日（限交易日）
拥有回售选择权
根据债券募集说
明书及回售实施
已于 2018
结果公告，债券
年 8 月 23
持 有 人 在 2018
年 7 月 27 日至 日 回 售
67,100.1
16 天铝 2018 年 8 月 2 日
11.4 亿元 2016.8.22 2021.8.23 0 万元；2019
03 （限交易日）、
年 8 月 23
2019 年 7 月 26
日已回售
日至 2019 年 8
46,899.9
月 1 日（限交易
万元
日）拥有回售选
择权
2. 明毅永兴私募基金受让及出售天山铝业债券
根据“15 天铝 01”、“16 天铝 01”、“16 天铝 03”募集说明书及天山铝业的
书面确认，天山铝业发布调整债券票面利率及调整幅度公告后，债券持有人在回
售登记期内享有回售选择权。2018 年下半年，受宏观因素影响，民营企业面临
的融资环境急剧恶化，考虑到债券全部回售将会对天山铝业形象造成负面影响，
天山铝业联络其关联方江阴湘竹贸易有限公司（简称“湘竹贸易”）并通过湘竹
贸易投资的明毅永兴私募基金承接天山铝业部分债券。经核查，截至本补充法律
意见书出具之日，明毅永兴私募基金对于 “15 天铝 01”、 “16 天铝 01”、“16 天
铝 03”交易情况如下：
15 天铝 01
交易日期 交易方向 交易面额 结算金额（元）
- 58 -
补充法律意见书（二）
2018.9 买入 30,000 321,475,616.44
2019.1 卖出 3,000 30,044,802.74
2019.8 卖出 27,000 289,176,999.18
16 天铝 01
2019.1 买入 48,000 512,774,109.59
2019.1 卖出 11,000 117,176,438.36
2019.2 买入 10,000 106,961,643.84
2019.9 卖出 47000 490,889,666.75
16 天铝 03
2018.7 买入 18,700 198,996,737.00
2018.9 卖出 10,000 100,624,657.53
2018.11 卖出 8,700 88,503,550.68
经核查，明毅永兴私募基金系明毅博厚投资有限公司作为基金管理人发起设
立的契约型基金，于 2018 年 6 月 12 日成立，该基金于 2018 年 6 月 21 日完成在
中国证券投资基金业协会的备案，基金编号为 SCZ685。根据《明毅永兴私募基
金基金合同》的约定，该基金的投资范围为“固定收益类金融工具:包括但不限于
国债、地方政府债、金融债、次级债、央行票据、短期融资券、中期票据、超短
期融资券（SCP）、非公开定向债务融资工具（PPN）、公司债、企业债、可转债、
可分离交易可转债、可交换债、资产支持证券、资产支持票据、非公开发行公司
债、中小企业私募债、债券正回购、债券逆回购、债券质押式协议回购、同业存
款、同业存单、银行存款、货币市场工具（逆回购、货币市场基金等）、利率互
换等”。
根据《明毅永兴私募基金基金份额说明》，湘竹贸易系明毅永兴私募基金的
投资者之一，投资金额为 8.72 亿元，持有份额为 735,862,416.72 份，单位净值为
1.0520。根据湘竹贸易的书面确认，其基于对明毅博厚投资有限公司的信任，选
- 59 -
补充法律意见书（二）
择投资了明毅永兴私募基金，资金来源于自有资金及借款，其中自有及自筹资金
为 2.52 亿元，剩余 6.2 亿元系从西安橡树借款资金。
3. 天山铝业债券受让方的受让行为符合相关债券管理规定
根据《公司债券发行与交易管理办法》第二十五条的规定，公开发行的公司
债券转让的，关于受让方的投资者适当性要求与发行环节应当保持一致。该管理
办法第三十五条规定，非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。根
据“15 天铝 01”、“16 天铝 01”、“16 天铝 03”债券的募集说明书，“15 天铝 01”
债券系面向中国境内合格投资者非公开发行，“16 天铝 01”、“16 天铝 03”债券
均面向中国境内合格投资者公开发行。另根据该管理办法第十四条的规定，证券
公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财
产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金属于合格投资者。
明毅永兴私募基金系在中国证券投资基金业协会备案的契约型基金，具有认购的
主体资格，其资金来源于江湘竹贸易的自有资金及借款，资金来源合法。
综上，明毅永兴私募基金属于合格的专业投资者，有权受让“15 天铝 01”、“16
天铝 01”、“16 天铝 03”债券，明毅永兴私募基金受让天山铝业债券行为不违反
相关债券管理的规定。
综上所述，本所律师认为：（1）公司已补充披露了天山铝业董监高与客户、
供应商发生的交易，天山铝业不存在通过客户/供应商与董监高发生关联交易情
形；（2）天山铝业不存在向关联方间接拆出资金且长期未收回的情形；（3）天山
铝业债券承接方资金来源合法，相关债券转让行为符合债券管理规定。
五、《反馈意见》之问题 6：报告期，天山铝业与北方联合铝业（深圳）有限
公司（以下简称北方联合）、上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海卓盈金属材料
有限公司、托克投资（中国）有限公司签订合同、上海润远实业有限公司、江苏
天晨船舶进出口有限公司签订合同，其后公司于同日或几日内按照上述销售量对
应同时分别向江阴奎佳国际贸易有限公司，上海鑫石国际贸易有限公司、上海禧
旺金属有限公司、辽宁忠旺进出口贸易有限公司、江苏天晨船舶进出口有限公司
进行采购，前述业务最终均产生亏损。天山铝业认为，其前述亏损业务目的为满
足融资需求。请你公司：进一步补充披露：1）结合同行业可比上市公司情况，
- 60 -
补充法律意见书（二）
补充披露天山铝业贸易业务持续亏损的原因及商业合理性；2）列表补充披露报
告期天山铝业贸易业务的具体情况，包括但不限于客户、供应商。合同金额。销
售或采购数量等。3）补充披露中介机构对于前述业务所履行的核查程序，包括
但不限于增值税发票、第三方仓库货物交割单、销售合同等核查情况。4）补充
披露前述业务核算方法、依据及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）列表补充披露报告期天山铝业贸易业务的具体情况，包括但不限于
客户、供应商、合同金额、销售或采购数量等
报告期内，天山铝业外购铝锭业务的客户主要为北方联合、托克投资、中铝
国贸、贵州物资等有色金属行业的大型知名机构，其中，向前五大客户销售的情
况如下：
单位：万元
外购铝锭销 外购铝锭销 外购铝锭采
年度 客户名称 毛利
售数量 售金额 购金额
北方联合铝业(深圳)有
318,632.68 339,857.50 343,134.44 -3,276.94
限公司
托克投资(中国)有限公
155,302.91 167,338.14 174,504.80 -7,166.66
司
2016 年 中铝国际贸易有限公司 157,012.72 164,950.92 173,612.26 -8,661.34
新疆兆坤贸易有限责任
87,251.37 86,431.20 87,490.96 -1,059.76
公司
贵州省物资开发投资公
66,586.66 72,096.61 73,879.25 -1,782.64
司
合 计 — 784,786.34 830,674.37 852,621.71 -21,947.34
贵州省物资开发投资公
141,704.27 170,901.35 174,317.58 -3,416.23
司
北方联合铝业(深圳)有
135,369.56 159,732.64 160,778.23 -1,045.59
限公司
2017 年 托克投资(中国)有限公
98,326.90 123,030.02 123,027.58 2.44
司
上海卓盈金属材料有限
37,034.56 44,544.34 46,150.84 -1,606.50
公司
上海润远实业有限公司 33,253.36 39,255.07 40,407.42 -1,152.35
合 计 445,688.65 537,463.42 544,681.65 -7,218.23
2018 年 托克投资(中国)有限公 153,807.90 186,430.44 186,646.95 -216.51
- 61 -
补充法律意见书（二）
司
贵州省物资开发投资公
130,173.95 158,311.46 157,660.36 651.10
司
杰拉德金属(上海)有限
74,080.42 90,522.82 91,148.24 -625.42
公司
江阴翔瑞金属贸易有限
53,419.84 65,343.26 64,890.13 453.13
公司
上海卓盈金属材料有限
38,227.51 45,652.30 47,081.23 -1,428.93
公司
合 计 — 449,709.62 546,260.28 547,426.92 -1,166.64
托克投资（中国）有限
277,175.15 336,039.15 340,359.76 -4,320.61
公司
杰拉德金属（上海）有
99,469.84 120,475.31 121,765.69 -1,290.38
限公司
2019 年 厦门象屿速传供应链发
94,430.77 114,132.76 115,465.48 -1,332.72
1-10 月 展股份有限公司
贵州省物资开发投资有
86,694.93 105,585.34 107,044.65 -1,459.31
限责任公司
河南明泰铝业股份有限
60,014.42 73,238.86 72,691.66 547.20
公司
合 计 — 617,785.11 749,471.42 757,327.24 -7,855.82
根据天山铝业说明并经本所律师核查，天山铝业贸易业务大部分均产生亏
损，亏损的原因为：天山铝业在与电解铝长单采购客户签订长单合同时，基于融
资需求，会要求客户预付一定数额款项，并根据预收款的额度及时间长短，在销
售价格方面给予客户一定商业折扣；在客户要求交货时，一般从现货市场按无折
扣价格购进对应数量铝锭，再按当初已确定的价格折扣销售给长单客户。上述贸
易销售对应的采购明细如下：
- 62 -
（1）2016 年
单位：万元
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售数量 销售金额 占贸易销
客户名称 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（吨） （不含税） 售的比例
北京成旺人和商贸有限公司 1,449.44 1,584.08
佛山市广定金属贸易有限公司 1,559.78 1,664.47
佛山市南海正圣金属贸易有限公司 733.89 726.16
佛山市启来金属贸易有限公司 163.95 177.68
佛山市长申金属有限公司 172.03 185.85
北方联合铝
广东能元投资有限公司 109.46 118.25
1 业(深圳)有限 318,632.68 339,857.50 35.09%
嘉能可有限公司 3,342.63 3,506.53
公司
江阴奎佳国际贸易有限公司 158,601.83 173,779.40
江阴翔瑞金属贸易有限公司 9,313.41 11,546.42
江阴宇奎国际贸易有限公司 21,354.07 21,944.51
金川迈科金属资源有限公司 472.52 497.56
上海常汇国际贸易有限公司 454.70 492.78
- 63 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售数量 销售金额 占贸易销
客户名称 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（吨） （不含税） 售的比例
上海润远实业有限公司 781.01 859.78
上海双牌铝业有限公司 1,186.21 1,107.13
上海蔚利国际贸易有限公司 776.12 851.83
上海沃客金属有限公司 544.38 598.35
上海沃能金属资源有限公司 38,751.18 41,708.57
上海禧旺金属有限公司 19,747.51 18,828.41
上海鑫抚源国际贸易有限公司 1,343.58 1,376.07
上海鑫石国际贸易有限公司 56,847.08 60,576.49
深圳景天勤业商贸有限公司 396.79 428.67
托克投资（中国）有限公司 531.13 575.46
小计 318,632.68 339,857.50 35.09% — 318,632.68 343,134.44
北方联合铝业(深圳）有限公司 1,959.70 2,612.94
托克投资(中
2 155,302.91 167,338.14 17.28% 北方联合铝业（深圳）有限公司上海分
国)有限公司 384.52 489.69
公司
- 64 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售数量 销售金额 占贸易销
客户名称 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（吨） （不含税） 售的比例
北京成旺人和商贸有限公司 3,892.59 4,495.22
滨州北海汇宏新材料有限公司 3,838.33 4,442.33
佛山市广定金属贸易有限公司 740.88 786.66
佛山市南海安泰科经贸有限公司 608.48 789.60
佛山市南海正圣金属贸易有限公司 330.48 378.21
佛山市天盛世纪贸易有限公司 516.92 482.90
佛山市长申金属有限公司 332.50 428.28
佛山市中定贸易有限公司 436.70 473.27
广东翔海铝业有限公司 611.09 694.45
嘉能可有限公司 10,489.46 12,271.58
江苏锡鹿国际贸易有限公司 1,036.34 1,319.79
江阴奎佳国际贸易有限公司 24,837.59 26,378.88
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 16,359.30 17,528.91
摩科瑞（中国）金属资源有限公司 550.72 643.92
- 65 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售数量 销售金额 占贸易销
客户名称 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（吨） （不含税） 售的比例
上海常汇国际贸易有限公司 7,459.16 8,176.90
上海大业永顺商贸有限公司 1,995.98 1,860.36
上海海石榕实业有限公司 2,080.48 2,626.39
上海容远有色金属有限公司 629.91 718.21
上海润远实业有限公司 6,732.76 8,206.42
上海蔚利国际贸易有限公司 6,846.14 8,024.59
上海沃客金属有限公司 10,147.82 11,254.73
上海禧旺金属有限公司 28,554.03 31,995.48
上海鑫抚源国际贸易有限公司 5,194.29 5,416.43
上海鑫合金属有限公司 831.85 1,107.00
上海裕途实业有限公司 314.66 393.73
上海长然实业有限公司 1,900.57 1,975.66
深圳景天勤业商贸有限公司 1,307.68 1,343.43
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 624.77 836.22
- 66 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售数量 销售金额 占贸易销
客户名称 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（吨） （不含税） 售的比例
深圳市青桦实业有限公司 1,144.24 1,160.87
深圳市新同心贸易有限公司 109.29 110.79
新疆农六师铝业有限公司 947.91 874.85
中国兵工物资华东有限公司 500.70 637.64
中铝佛山国际贸易有限公司 9,981.87 12,174.45
中铝国际贸易有限公司 318.51 421.96
邹平县汇盛新材料科技有限公司 754.69 972.06
小计 155,302.91 167,338.14 17.28% — 155,302.91 174,504.80
北方联合铝业(深圳）有限公司上海分
4,238.01 4,501.35
公司
中铝国际贸 北京成旺人和商贸有限公司 10,035.02 10,723.36
3 157,012.72 164,950.92 17.03%
易有限公司 北京万翔博瑞商贸有限公司 1,246.52 1,584.78
佛山市广定金属贸易有限公司 939.19 994.32
佛山市南海安泰科经贸有限公司 218.06 223.09
- 67 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售数量 销售金额 占贸易销
客户名称 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（吨） （不含税） 售的比例
佛山市南海正圣金属贸易有限公司 497.99 537.57
佛山市中定贸易有限公司 1,370.47 1,451.29
嘉能可有限公司 9,712.33 10,865.37
江苏锡鹿国际贸易有限公司 11,170.74 12,319.35
江阴奎佳国际贸易有限公司 19,332.74 20,433.18
辽宁亿泽商贸有限公司 1,460.44 1,620.21
辽宁中普商贸有限公司 3,297.95 3,592.94
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 21,655.51 25,322.59
摩科瑞（中国）金属资源有限公司 1,926.15 2,470.80
山东信发华源贸易有限公司 1,362.38 1,744.31
上海岸语实业发展有限公司 2,096.14 2,233.15
上海常汇国际贸易有限公司 824.22 850.99
上海大业永顺商贸有限公司 3,370.61 3,560.45
上海汇大投资有限公司 1,742.64 1,966.55
- 68 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售数量 销售金额 占贸易销
客户名称 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（吨） （不含税） 售的比例
上海容远有色金属有限公司 1,103.59 1,192.44
上海润远实业有限公司 2,980.29 3,340.19
上海蔚利国际贸易有限公司 2,158.84 2,632.95
上海沃客金属有限公司 3,794.38 4,093.13
上海禧旺金属有限公司 15,862.55 16,357.76
上海鑫抚源国际贸易有限公司 6,860.25 7,369.67
上海鑫石国际贸易有限公司 2,535.77 2,818.03
上海裕途实业有限公司 641.89 796.39
上海长然实业有限公司 4,997.37 5,406.72
深圳鸿欣华盛商贸有限公司 1,109.74 1,196.05
深圳景天勤业商贸有限公司 5,254.54 5,603.79
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 555.28 697.66
深圳市青桦实业有限公司 327.98 347.32
托克投资（中国）有限公司 2,359.75 2,495.84
- 69 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售数量 销售金额 占贸易销
客户名称 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（吨） （不含税） 售的比例
无锡锡鹿铝业有限公司 2,758.92 3,312.80
中国兵工物资华东有限公司 2,004.75 2,520.93
邹平县汇盛新材料科技有限公司 5,209.72 6,434.94
小计 157,012.72 164,950.92 17.03% — 157,012.72 173,612.26
江苏省建工集团上海物贸发展有限公
23,278.33 23,061.19
司
新疆兆坤贸
江阴奎佳国际贸易有限公司 28,002.74 27,939.75
易有限责任 87,251.37 86,431.20 8.92%
4 江阴宇奎国际贸易有限公司 27,963.16 27,900.47
公司
上海沃能金属资源有限公司 4,011.92 4,303.73
上海鑫石国际贸易有限公司 3,995.22 4,285.82
小计 87,251.37 86,431.20 8.92% — 87,251.37 87,490.96
贵州省物资 佛山市广定金属贸易有限公司 543.15 519.48
5 开发投资公 66,586.66 72,096.61 7.44% 佛山市南海正圣金属贸易有限公司 543.91 519.74
司 佛山市长悦贸易有限公司 886.87 826.99
- 70 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售数量 销售金额 占贸易销
客户名称 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（吨） （不含税） 售的比例
佛山市中定贸易有限公司 5,437.46 5,731.01
嘉能可有限公司 492.11 553.52
江阴奎佳国际贸易有限公司 9,677.02 10,459.04
辽宁保装铝业有限公司 1,544.36 1,767.70
辽宁亿泽商贸有限公司 9,014.45 9,829.73
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 16,048.43 18,383.58
上海常汇国际贸易有限公司 2,941.47 2,861.81
上海汇大投资有限公司 601.21 665.45
上海迈科金属资源有限公司 339.57 395.87
上海润远实业有限公司 1,685.58 2,148.70
上海蔚利国际贸易有限公司 5,093.51 5,648.03
上海沃客金属有限公司 3,593.97 4,471.32
上海禧旺金属有限公司 4,590.51 4,988.12
- 71 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售数量 销售金额 占贸易销
客户名称 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（吨） （不含税） 售的比例
上海鑫抚源国际贸易有限公司 383.94 448.59
上海亿铝金属有限公司 317.38 408.80
上海长然实业有限公司 1,007.11 963.21
深圳迈科金属有限公司 770.81 971.75
中铝佛山国际贸易有限公司 1,073.84 1,316.81
小计 66,586.66 72,096.61 7.44% — 66,586.66 73,879.25
合计 784,786.34 830,674.37 85.76% — 784,786.34 852,621.71
（2）2017 年
单位：万元
销售金额 占贸易销
序号 客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
贵州省物资 江苏天晨船舶进出口有限公司 24,131.71 30,328.59
1 开发投资公 141,704.27 170,901.35 21.84% 江阴奎佳国际贸易有限公司 3,320.01 4,611.69
司 江阴翔瑞金属贸易有限公司 13,841.67 17,123.54
- 72 -
补充法律意见书（二）
销售金额 占贸易销
序号 客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 89,542.65 109,225.85
上海润远实业有限公司 10,868.23 13,027.91
小计 141,704.27 170,901.35 21.84% — 141,704.27 174,317.58
北京成旺人和商贸有限公司 934.53 1029.74
大商道（深圳）物联网有限公司 7,291.41 8827.37
江苏天晨船舶进出口有限公司 19,520.95 23381.29
江阴奎佳国际贸易有限公司 21,905.48 24975.99
北方联合铝 江阴翔瑞金属贸易有限公司 31,604.67 36783.54
业(深圳)有限 135,369.56 159,732.64 20.42% 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 36,404.26 43066.35
2
公司 上海荣理国际贸易有限公司 1,089.82 1290.09
上海润远实业有限公司 3,166.16 4326.00
上海沃能金属资源有限公司 3,498.54 4105.55
上海鑫石国际贸易有限公司 3,790.09 4447.68
托克投资（中国)有限公司 6,163.65 12807.28
小计 135,369.56 159,732.64 20.42% — 135,369.56 160,778.23
- 73 -
补充法律意见书（二）
销售金额 占贸易销
序号 客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
北京成旺人和商贸有限公司 3,385.95 3,990.08
滨州北海汇宏新材料有限公司 531.28 588.04
大商道（深圳）物联网有限公司 217.58 301.45
佛山市广定金属贸易有限公司 4,724.77 5,449.76
佛山市南海安泰科经贸有限公司 4,293.27 5,545.81
佛山市南海正圣金属贸易有限公司 1,596.59 2,180.96
佛山市启来金属贸易有限公司 1,590.48 1,951.63
托克投资(中
3 98,326.90 123,030.02 15.73% 佛山市长申金属有限公司 395.88 548.48
国)有限公司
广东翔海铝业有限公司 3,066.99 3,994.27
杭州正才控股集团有限公司 1,289.65 1,428.53
嘉能可有限公司 10,482.54 11,462.60
江阴翔瑞金属贸易有限公司 9,266.62 11,106.40
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 10,434.65 13,953.70
上海常汇国际贸易有限公司 8,555.66 11,308.40
上海诚烨实业发展有限公司 2,409.30 3,180.02
- 74 -
补充法律意见书（二）
销售金额 占贸易销
序号 客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
上海嘉域金属资源有限公司 3,391.16 3,910.70
上海荣理国际贸易有限公司 1,749.48 2,121.74
上海润远实业有限公司 6,954.88 8,536.53
上海蔚利国际贸易有限公司 12,594.66 16,481.76
上海沃能金属资源有限公司 997.45 1,197.79
上海鑫抚源国际贸易有限公司 2,703.96 3,388.71
上海鑫石国际贸易有限公司 1,223.78 1,702.83
上海长然实业有限公司 327.82 360.04
深圳鸿欣华盛商贸有限公司 285.72 314.78
深圳景天勤业商贸有限公司 325.55 358.66
深圳市霍煤鸿骏铝业贸易有限公司 560.48 780.83
深圳天欣铝业有限公司 4,970.73 6,883.04
小计 98,326.90 123,030.02 15.73% — 98,326.90 123,027.58
上海卓盈金 辽宁中普商贸有限公司 1,387.40 1,943.78
4 37,034.56 44,544.34 5.69%
属材料有限 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 35,647.16 44,207.06
- 75 -
补充法律意见书（二）
销售金额 占贸易销
序号 客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
公司
小计 37,034.56 44,544.34 5.69% — 37,034.56 46,150.84
上海润远实 江苏天晨船舶进出口有限公司 11,645.55 14,268.25
33,253.36 39,255.07 5.02%
5 业有限公司 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 21,607.80 26,139.17
小计 33,253.36 39,255.07 5.02% — 33,253.36 40,407.42
合计 445,688.65 537,463.42 68.70% — 445,688.65 544,681.65
（3）2018 年
单位：万元
销售金额 占贸易销
序号 客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
北方联合铝业（深圳）有限公司 499.20 612.81
托克投资(中 北京成旺人和商贸有限公司 1,871.87 2,359.68
1 153,807.90 186,430.44 20.22%
国)有限公司 佛山市广定金属贸易有限公司 9,561.71 11,413.23
佛山市华聚投资控股有限公司 667.27 801.71
- 76 -
补充法律意见书（二）
销售金额 占贸易销
序号 客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
佛山市南海安泰科经贸有限公司 3,337.91 4,072.76
佛山市南海正圣金属贸易有限公司 5,663.60 6,856.23
佛山市启来金属贸易有限公司 221.15 268.22
广东翔海铝业有限公司 11,836.81 14,406.50
广东新供天恒控股有限公司 5,074.95 6,005.39
广东粤合投资控股有限公司 2,629.29 3,322.88
杭州炯业金属材料有限公司 2,316.83 2,810.15
杭州正才控股集团有限公司 1,084.37 1,331.16
华毅（上海）实业有限公司 2,831.66 3,410.61
继仁（上海）商贸有限公司 2,503.20 3,113.90
嘉得利控股有限公司 1,928.40 2,423.10
嘉能可有限公司 6,369.82 7,877.45
江铜国际贸易有限公司 3,792.51 4,567.04
江阴翔瑞金属贸易有限公司 10,594.21 13,182.87
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 10,487.32 12,875.50
- 77 -
补充法律意见书（二）
销售金额 占贸易销
序号 客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
摩科瑞（中国）金属资源有限公司 3,420.67 4,171.46
厦门象屿铝晟有限公司 6,526.46 7,859.64
厦门象屿速传供应链发展股份有限
20,189.13 23,806.36
公司
上海常汇国际贸易有限公司 7,571.23 9,236.56
上海诚烨实业发展有限公司 551.35 708.98
上海大业永顺商贸有限公司 498.89 631.50
上海海石榕实业有限公司 474.07 567.66
上海匠临投资有限公司 495.72 637.23
上海净烨金属材料有限公司 889.45 1,127.15
上海荣理国际贸易有限公司 3,205.92 3,925.51
上海容远有色金属有限公司 221.92 279.12
上海蔚利国际贸易有限公司 3,532.95 4,339.85
上海沃客金属有限公司 6,893.25 8,341.57
上海沃能金属资源有限公司 4,024.56 4,822.59
- 78 -
补充法律意见书（二）
销售金额 占贸易销
序号 客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
上海鑫抚源国际贸易有限公司 3,103.78 3,752.59
深圳鸿欣华盛商贸有限公司 413.88 528.06
深圳前海中鑫供应链管理有限公司 307.81 365.92
深圳天欣铝业有限公司 3,629.19 4,312.30
天津联电实业有限公司 81.94 99.26
西安橡树投资发展有限责任公司 2,808.07 3,340.98
招商物产（天津）有限公司 1,695.58 2,081.47
小计 153,807.90 186,430.44 20.22% — 153,807.90 186,646.95
北京成旺人和商贸有限公司 473.69 566.06
贵州省物资
江苏天晨船舶进出口有限公司 62,508.34 74,794.50
开发投资有
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 54,020.97 66,722.70
限责任公司
2 130,173.95 158,311.46 17.17%
（贵州省物 厦门象屿物流集团有限责任公司 3,697.06 4,325.56
资开发投资
公司） 上海鑫抚源国际贸易有限公司 2,135.99 2,640.89
中铝佛山国际贸易有限公司 7,337.90 8,610.65
- 79 -
补充法律意见书（二）
销售金额 占贸易销
序号 客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
小计 130,173.95 158,311.46 17.17% — 130,173.95 157,660.36
广西投资集团银海铝业有限公司 7,811.01 9,839.85
嘉得利控股有限公司 2,859.15 3,414.85
杰拉德金属
江苏秉盛供应链管理有限公司 1,346.22 1,699.81
(上海)有限公 74,080.42 90,522.82 9.82%
3 江苏天晨船舶进出口有限公司 7,848.63 9,924.46
司
江苏臻善金属材料有限公司 1,500.49 1,894.60
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 52,714.92 64,374.68
小计 74,080.42 90,522.82 9.82% — 74,080.42 91,148.24
北京成旺人和商贸有限公司 4,155.07 5,074.71
东方希望集团有限公司 2,522.11 3,087.65
江阴翔瑞金
佛山市广定金属贸易有限公司 1,001.69 1,179.58
4 属贸易有限 53,419.84 65,343.26 7.09%
佛山市华聚投资控股有限公司 109.95 140.02
公司
佛山市南海正圣金属贸易有限公司 945.97 1,198.48
佛山市启来金属贸易有限公司 441.52 562.29
- 80 -
补充法律意见书（二）
销售金额 占贸易销
序号 客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
广东翔海铝业有限公司 1,323.48 1,589.51
杭州正才控股集团有限公司 984.67 1,206.23
嘉能可有限公司 6,969.68 8,633.44
江苏天晨船舶进出口有限公司 1,983.74 2,488.23
江苏锡鹿国际贸易有限公司 550.37 650.09
江铜国际贸易有限公司 1,496.07 1,906.53
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 4,005.08 4,857.66
摩科瑞（上海）商贸有限公司 498.52 582.32
摩科瑞（中国）金属资源有限公司 4,421.41 5,416.13
厦门象屿速传供应链发展股份有限
6,204.54 7,292.65
公司
上海常汇国际贸易有限公司 641.87 756.11
上海大业永顺商贸有限公司 1,993.21 2,400.44
上海京域实业有限公司 1,484.65 1,758.54
- 81 -
补充法律意见书（二）
销售金额 占贸易销
序号 客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
上海荣理国际贸易有限公司 1,720.11 2,172.93
上海容远有色金属有限公司 331.76 422.78
上海蔚利国际贸易有限公司 1,002.36 1,226.16
上海沃客金属有限公司 752.97 895.77
上海新投国际供应链有限公司 498.31 588.61
上海鑫抚源国际贸易有限公司 996.86 1,237.49
深圳天欣铝业有限公司 1,498.27 1,750.13
天津联电实业有限公司 2,247.05 2,698.94
西安橡树投资发展有限责任公司 1,120.73 1,334.24
招商物产（天津）有限公司 1,517.82 1,782.47
小计 53,419.84 65,343.26 7.09% — 53,419.84 64,890.13
上海卓盈金 江苏天晨船舶进出口有限公司 29,545.58 36,514.07
5 属材料有限 38,227.51 45,652.30 4.95% 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 6,625.88 8,161.40
公司 厦门象屿速传供应链发展股份有限 2,056.05 2,405.76
- 82 -
补充法律意见书（二）
销售金额 占贸易销
序号 客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
公司
小计 38,227.51 45,652.30 4.95% — 38,227.51 47,081.23
合计 449,709.62 546,260.28 59.25% — 449,709.62 547,426.92
（4）2019 年 1-10 月
单位：万元
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售金额 占贸易销
客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
北方联合铝业（深圳）有限公司 1,250.55 1,464.90
北京成旺人和商贸有限公司 1,415.74 1,780.28
托克投资（中 成都浩正金属材料有限公司 306.76 353.04
1 国）有限公司 277,175.15 336,039.15 23.23%
大连圳辉国际贸易有限公司 2,307.59 2,823.71
东方希望集团有限公司 380.50 436.59
佛山市广定金属贸易有限公司 13,211.45 16,261.63
- 83 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售金额 占贸易销
客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
佛山市南海安泰科经贸有限公司 4,732.08 5,736.05
佛山市南海正圣金属贸易有限公司 3,152.02 3,987.96
广东翔海铝业有限公司 55,168.40 68,594.63
广东新供销天恒控股有限公司 44,302.83 53,472.45
国家电投集团铝业国际贸易有限公 504.29 640.85
司
杭州正才控股集团有限公司 3,536.72 4,085.85
湖南有色国贸有限公司 999.97 1,270.76
华毅（上海）实业有限公司 334.93 426.22
江铜国际贸易有限公司 2,017.30 2,566.27
江阴翔瑞金属贸易有限公司 30,277.42 36,410.41
理驰金属材料科技（上海）有限公 2,680.98 3,322.58
司
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 5,323.77 6,721.76
- 84 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售金额 占贸易销
客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
摩科瑞（中国）金属资源有限公司 10,928.14 13,645.39
厦门象屿铝晟有限公司 2,240.33 2,718.56
厦门象屿速传供应链发展股份有限 19,383.65 24,293.17
公司
陕西煤业化工贸易物流有限公司 13,264.63 16,246.61
上海常汇国际贸易有限公司 5,104.17 6,079.45
上海海石榕实业有限公司 1,870.51 2,317.44
上海汇大投资有限公司 331.71 408.91
上海荣理国际贸易有限公司 11,979.76 14,616.36
上海瑞冠金属贸易有限公司 670.65 854.43
上海润远实业有限公司 4,607.08 5,830.15
上海蔚利国际贸易有限公司 2,164.30 2,592.85
上海沃客金属有限公司 17,440.93 21,677.45
上海新投国际供应链有限公司 748.90 931.50
- 85 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售金额 占贸易销
客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
上海鑫抚源国际贸易有限公司 1,394.79 1,715.92
上海运畅国际贸易有限公司 1,195.07 1,454.88
上海中泰多经国际贸易有限责任公 704.46 810.41
司
深圳天欣铝业有限公司 1,970.44 2,359.48
西安橡树投资发展有限责任公司 8,196.05 10,200.19
招商物产（天津）有限公司 1,076.25 1,250.68
小计 277,175.15 336,039.15 23.23% — 277,175.15 340,359.76
广西物资集团有限责任公司 4,330.00 5,256.16
江苏天晨船舶有限公司 3,708.45 4,364.79
杰拉德金属 江阴翔瑞金属贸易有限公司 6,656.79 8,138.36
2 （上海）有限 99,469.84 120,475.31 8.33%
公司 兰州新区铝港国际贸易有限公司 11,378.31 14,245.04
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 50,495.44 61,454.50
厦门象屿铝晟有限公司 4,616.58 5,609.35
- 86 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售金额 占贸易销
客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
厦门象屿速传供应链发展股份有限 1,952.11 2,371.90
公司
上海巨伊国际贸易有限公司 4,524.81 5,652.01
上海沃客金属有限公司 4,706.59 5,807.69
深圳鸿欣华盛商贸有限公司 7,100.76 8,865.90
小计 99,469.84 120,475.31 8.33% — 99,469.84 121,765.70
成都吉慧金属材料有限公司 388.11 476.73
佛山市广定金属贸易有限公司 1,095.41 1,372.54
巩义市康毅物资贸易有限公司 278.56 347.83
厦门象屿速
传供应链发 杭州炯业金属材料有限公司 3,453.99 4,417.44
3 展股份有限 94,430.77 114,132.76 7.89%
河南神火国贸有限公司 604.38 762.16
公司
嘉能可有限公司 1,943.90 2,404.29
江阴翔瑞金属贸易有限公司 2,513.86 3,019.23
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 63,607.58 76,965.78
- 87 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售金额 占贸易销
客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
摩科瑞（中国）金属资源有限公司 219.91 275.77
南通鸿蒙供应链有限公司 327.86 402.14
陕西煤业化工贸易物流有限公司 604.43 741.63
上海常汇国际贸易有限公司 2,205.90 2,744.64
上海诚烨实业发展有限公司 7,141.17 9,016.20
上海巨伊国际贸易有限公司 3,578.24 4,469.64
上海润远实业有限公司 946.78 1,154.68
上海神火国际贸易有限公司 659.84 825.63
上海新投国际供应链有限公司 110.82 139.17
上海鑫石国际贸易有限公司 2,224.79 2,815.76
深圳天欣铝业有限公司 546.78 672.10
西安橡树投资发展有限责任公司 436.64 528.61
新疆杭锦北方国际贸易有限公司 993.37 1,237.92
扬州宣泽行商贸有限公司 548.45 675.61
- 88 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售金额 占贸易销
客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
小计 94,430.77 114,132.76 7.89% — 94,430.77 115,465.49
百色市工业投资有限公司 4,001.48 4,767.28
杭州欣融金属材料有限公司 865.23 1,045.14
江苏天晨船舶进出口有限公司 23,986.32 29,528.44
贵州省物资 广西物资集团有限责任公司 1,999.77 2,569.97
开发投资有 86,694.93 105,585.34 7.30%
4 限责任公司 江阴翔瑞金属贸易有限公司 15,628.23 19,971.30
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 31,909.15 38,652.30
上海沃客金属有限公司 7,048.27 8,992.47
深圳前海中鑫供应链管理有限公司 1,256.48 1,517.75
小计 86,694.93 105,585.34 7.30% — 86,694.93 107,044.65
北京成旺人和商贸有限公司 327.89 402.46
河南明泰铝
大连晨茂源商贸有限公司 328.08 414.89
5 业股份有限 60,014.42 73,238.86 5.06%
公司 佛山市广定金属贸易有限公司 1,977.27 2,445.23
巩义市康毅物资贸易有限公司 825.00 961.30
- 89 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售金额 占贸易销
客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
国家电投集团铝业国际贸易有限公 54.71 66.33
司华中分公司
杭锦北方（三门峡）供应链有限公 557.44 696.06
司
杭州正才控股集团有限公司 4,428.60 5,119.31
河南神火国贸有限公司 3,471.11 4,214.02
济源市仁成贸易有限公司 272.24 331.02
嘉能可有限公司 11,303.78 13,582.96
江苏臻善金属材料有限公司 386.23 470.32
江阴翔瑞金属贸易有限公司 1,669.17 2,053.47
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 7,796.47 9,087.79
摩科瑞（中国）金属资源有限公司 2,909.43 3,551.90
南通鸿蒙供应链有限公司 219.00 268.61
陕西煤业化工贸易物流有限公司 574.01 704.91
- 90 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售金额 占贸易销
客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
陕西煜申鑫金属材料科技有限公司 384.37 472.47
上海岸语实业发展有限公司 1,756.07 2,161.64
上海常汇国际贸易有限公司 1,268.13 1,569.93
上海大业永顺商贸有限公司 1,369.85 1,603.33
上海匠临投资有限公司 1,045.87 1,252.40
上海净烨金属材料有限公司 664.26 830.33
上海润远实业有限公司 1,338.60 1,632.64
上海神火国际贸易有限公司 1,651.97 2,073.50
上海沃客金属有限公司 1,104.44 1,337.58
上海新投国际供应链有限公司 1,104.08 1,369.84
上海鑫石国际贸易有限公司 4,340.81 5,471.67
深圳鸿欣华盛商贸有限公司 1,486.13 1,809.33
深圳天欣铝业有限公司 1,266.38 1,563.99
- 91 -
补充法律意见书（二）
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 销售金额 占贸易销
客户名称 销售数量（吨） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
（不含税） 售的比例
石河子市华北有色化工供应链有限 220.83 279.84
公司
西安橡树投资发展有限责任公司 2,464.91 3,070.13
新疆杭锦北方国际贸易有限公司 1,098.75 1,380.78
浙江物产金属集团有限公司 348.54 441.69
小计 60,014.42 73,238.86 5.06% — 60,014.42 72,691.67
合计 617,785.11 749,471.42 51.81% — 617,785.11 757,327.27
- 92 -
（二）中介机构对于前述业务所履行的核查程序，包括但不限于增值税发
票、第三方仓库货物交割单、销售合同等核查情况
1. 关于外购铝锭销售业务的核查程序
（1）了解和评价天山铝业销售和收款等关键控制点相关的内部控制，包括：
1）合同或订单是否经适当层级的人员或部门审批后签订；2）销售订单的跟踪和
处理是否及时；3）发货出库的控制，是否与销售订单进行核对；4）客户签收的
管理，发出货物后是否及时跟踪，客户是否收到货物，并取得客户的收货签收单；
5）客户结算的依据，核对结算价款是否符合合同的约定；6）销售收款的控制，
检查是否经收款后再发货；7）发票的管理，开具发票前是否与合同价格、结算
价格进行核对一致；8）确认收入的时点和依据，确认收入时是否获取上述的相
关依据，包括客户签收单、客户结算单、发票等。经测试，天山铝业内部控制设
计合理并得到有效执行。
（2）抽查了报告期各期前十大贸易客户的销售合同，识别与商品所有权上
的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，天山铝业的收入确认方式及时点符合
企业会计准则的要求。
（3）对外购铝锭的业务规模和毛利率进行分析性复核，就销售单价与行业
公开市场报价进行比对，未识别异常交易。
（4）对报告期贸易销售额实施函证程序，函证了销量、销售额及应收预余
额。
（5）对外购铝锭重要客户进行访谈。
（6）核对销售合同、发票、出库单、货权转移单据、客户结算确认表等，
检查收入确认的真实性。
2. 关于外购铝锭采购业务的核查程序
（1）了解和评价采购和付款关键控制点相关的内部控制，包括：1）采购合
同及采购订单是否经适当层级的人员或部门审批后签订；2）采购订单的跟踪和
处理是否及时，是否经相关有权限的人员审核；3）采购入库的过程控制，货物
- 93 -
补充法律意见书（二）
是否经采购人员以外的人员进行验收和清点，并及时办理入库；4）采购结算的
依据，核对结算价款是否符合合同的约定，结算数量是否与采购入库数量一致；
5）采购发票的管理，是否及时获取采购发票，发票与采购合同、结算结算单金
额是否一致；6）记录应付账款时点和依据，记录应付账款时是否获取上述的相
关依据，包括采购入库单、采购结算单、采购发票等。经测试，天山铝业内部控
制设计合理并得到有效执行。
（2）根据公司提供的供应商采购台账和明细账，对供应商的数量和金额执
行函证程序，核查采购的真实性和准确性。
（3）对重要供应商进行了实地走访。
（4）抽查了报告期内标的公司前五大贸易销售客户对应的购货合同、购货
发票及发票结算表、验收单、入库单、货运单、付款等信息，核查采购成本的准
确性和完整性。
综上所述，本所律师认为，公司已披露报告期天山铝业贸易业务的具体情况；
中介机构对于前述业务已履行适当的核查程序。
六、《反馈意见》之问题 7：报告期，西安橡树系天山铝业的重要供应商兼客
户，上海沃客金属有限公司（以下简称上海沃客）系西安橡树的全资子公司。报
告期天山铝业向上海沃客采购铝锭 2629.17 万元和 3064.70 万元，同时向西安橡
树销售铝锭 2629.17 万元和 3064.70 万元，根据天山铝业与上海沃客签订的合同
约定上海沃客委托天山铝业将铝锭过户给西安橡树。请你公司：1）补充披露前
述业务的核算方法及合理性。2）补充披露中介机构对于前述业务所履行的核查
程序，包括但不限于增值税发票、第三方仓库货物交割单、销售合同等核查情况，
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）天山铝业与西安橡树/上海沃客上述业务的核算方法及合理性
1. 2016 年天山铝业与西安橡树/上海沃客发生的业务情况
2016 年 1 月 14 日，天山铝业向上海沃客采购铝锭 2,846.68 吨（于无锡中储
交货 2,733.95 吨、于上海裕强交货 112.73 吨），采购金额 26,291,700.60 元（不含
- 94 -
补充法律意见书（二）
税 ）。 同日， 天山铝业将上 述铝锭 销售给 西安橡树 2,846.68 吨，销售金 额
26,291,723.15 元（不含税），产生毛利 22.55 元。上述采购和销售的具体情况如
下：
采购／ 增值税 第三方仓库货
对象 交易总价款 销售合同情况
销售 发票号 物交割单描述
合 同 编 号 为
根据上海沃客
SHWK160113 、
2016 年 1 月 14
SHWK160114 、
日出具的提货
SHWK160115，签订时间
证明，上海沃
29187848 为 2016 年 1 月 13 日
26,291,700. 客已委托中储
、 —2016 年 1 月 15 日，数
采购 上海沃客 60 元（不含 发展股份有限
29187819- 量合计 2,846.68 吨，金
税） 公司无锡物流
29187847 额合计 26,291,700.60 元
中心、上海裕
（不含税），交货时间为
强物流三库将
2016 年 1 月 13 日-2016
该批铝锭转交
年 1 月 15 日，交货地点
给天山铝业
为无锡中储、上海裕强
根据天山铝业
2016 年 1 月 14
日出具的委托
书，天山铝业 合 同 编 号 为
已委托上海沃 OAK160113-001 、
客将该批铝锭 OAK160114-001 、
转交给西安橡 OAK160115-001 ， 签 订
树，根据上海 时间为 2016 年 1 月 13
26,291,723. 沃客 2016 年 1 日—2016 年 1 月 15 日，
00514973-
销售 西安橡树 15 元（不含 月 14 日出具的 数量合计 2,846.68 吨，
00514975
税） 提货证明，上 金额合计 26,291,723.15
海沃客已委托 元（不含税），交货时间
中储发展股份 为 2016 年 1 月 13 日
有限公司无锡 -2016 年 1 月 15 日，交
物流中心、上 货地点为无锡中储、上
海裕强物流三 海裕强
库将该批铝锭
转交给西安橡
树
2. 2017 年天山铝业与西安橡树/上海沃客发生业务情况
2017 年 1 月 5 日，天山铝业向上海沃客采购铝锭 2,821.68 吨（于上海裕强
交货 1,234.333 吨、于上海南储交货 254.294 吨、于无锡中储交货 1,057.6362 吨、
- 95 -
补充法律意见书（二）
于广东中金交货 275.413 吨），采购金额 30,646,702.84 元（不含税）。同日，天山
铝业销售给西安橡树 2,821.68 吨铝锭，销售金额 30,646,991.92 元（不含税），产
生毛利 289.08 元。上述采购和销售的具体情况如下：
采购／ 增值税 第三方仓库货
对象 交易总价款 销售合同情况
销售 发票号 物交割单描述
根据上海沃客
2017 年 1 月 5
日出具的提货
证明，上海沃 合 同 编 号 为
客已委托中储 SHWK170105-001，
发展股份有限 签订时间为 2017 年
14263584-1 公司无锡物流 1 月 5 日，数量合计
30,646,702.84 4263600， 中心、上海裕 2,821.68 吨，销售金
采购 上海沃客
元（不含税） 29625751-2 强物流三库、 额 30,646,702.84 元
9625765 南储仓储管理 （不含税），交货时
有限公司上海 间为 2017 年 1 月 5
分公司、中金 日，交货地点为无锡
圣源仓储管理 中储、上海裕强
有限公司将该
批铝锭转交给
天山铝业
根据天山铝业
2017 年 1 月 5
日出具的委托
书，天山铝业
已委托上海沃
合 同 编 号 为
客将该批铝锭
OAK170105-001，数
转交给西安橡
量合计 2,821.68 吨，
树，根据上海
签订时间为 2017 年
沃客 2017 年 1
1 月 5 日，金额合计
30,646,991.92 00151533-0 月 5 日出具的
销售 西安橡树 30,646,991.92 元（不
元（不含税） 0151536， 提货证明，上
含税），交货时间为
海沃客已委托
2016 年 1 月 5 日，
中储发展股份
交货地点为上海裕
有限公司无锡
强、上海南储、无锡
物流中心、上
中储、广东中金
海裕强物流三
库、南储仓储
管理有限公司
上海分公司、
中金圣源仓储
- 96 -
补充法律意见书（二）
管理有限公司
将该批铝锭转
交给西安橡树
3. 上述业务的合理性分析
根据天山铝业的说明并经本所律师核查，天山铝业之所以从西安橡树的全资
子公司采购铝锭再交付给西安橡树，系因交货时间临近春节，市场货源短缺，为
了保证长单合同执行，及时履行订单的交货义务，避免发生违约事件，天山铝业
自西安橡树的全资子公司上海沃客采购铝锭用于交货，上述业务资金流和货物流
与相应的交易匹配，交易价格参考市场价格，定价公允。
经核查，天山铝业与西安橡树、上海沃克的上述交易有关合同、发票、结算
凭证、第三方仓库出具的出库明细表、提货证明、收款凭证等资料，上述交易真
实、合理。
（二）中介机构的核查程序
1．获取了上述业务的销售和采购合同，对比销售价格和采购价格，并与市
场价格进行对比分析，判断交易价格公允；
2．获取了上述业务的采购发票和销售发票，与采购合同和销售合同进行核
对，核对交易的数量、交易的价格、产品名称、合同金额等，确认销售和采购的
真实性；
3．检查了上述采购业务的相关原始凭证，包括采购结算单、采购发票、外
购入库单、采购铝锭价格确认表、委托交货单、提货证明等资料，确认采购的真
实性；
4．检查了上述销售业务的相关原始凭证，包括销售发票、销售结算单、铝
锭出售结算表、委托交货单、提货证明等资料，确认销售的真实性；
5．检查上述采购、销售的业务的付款凭证、收款凭证，确认上述业务存在
真实的付款和收款；
6．对西安橡树和上海沃客进行了访谈，了解其与天山铝业的交易情况、交
易模式、交易的定价等情况。
- 97 -
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，天山铝业 2016、2017 年自上海沃客采购铝锭销
售给西安橡树的交易行为真实、合理，中介机构对前述业务履行了必要的核查
程序。
七、《反馈意见》之问题 8：报告期，北方联合铝业（深圳）有限公司（以下
简称北方联合）系天山铝业 2016 年第一大客户，2016 年天山铝业实现对北方联
合自产铝锭销售收入 9.75 亿元，成本 7.4 亿元，毛利 2.33 亿元；中铝佛山国际贸
易有限公司（以下简称中铝佛山）系天山铝业 2016 年的前十大客户，2016 年天
山铝业实现对中铝佛山销售 9.22 亿元，营业务成本 6.95 亿元，毛利 2.27 亿元。
天山铝业与北方联合、中铝佛山的部分业务存在资金闭环的情形。请你公司：1）
结合同行业可比公司情况，补充披露与北方联合、中铝佛山的交易模式，并补充
披露形成资金闭环的原因及合理性。2）补充披露天山铝业报告期存在贸易往来
的前十大客户情况。3）补充披露中介机构对于构成资金闭环业务所履行的核查
程序及核查意见。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）同行业上市公司普遍从事贸易业务，天山铝业与北方联合、中铝佛
山的交易模式具有合理性
1. A 股共 6 家上市公司拥有电解铝业务，其中 4 家从事贸易业务
根据公开信息，A 股共有 6 家公司拥有电解铝业务，具体为焦作万方、云铝
股份、南山铝业、中国铝业、神火股份、*ST 中孚，其中 4 家从事相关的贸易业
务，该 4 家公司的贸易业务实现的收入情况如下：
单位：万元
公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度
中国铝业（601600.SH） 11,434,585.10 14,681,452.00 14,201,656.10
*ST 中孚（600595.SH） 487,033.60 306,059.96 253,519.05
云铝股份（000807.SZ） 178,177.58 447,597.32 99,673.01
神火股份（000933.SZ） 68,857.15 15,981.77 22,726.19
根据天山铝业的说明，由于铝锭属大宗标准化商品，具有活跃的现货市场，
流通性强，因此能够通过提前预收客户的货款起到资金融通的作用，因此相关公
司较为普遍地开展贸易业务。天山铝业根据预收款的额度及时间长短，给予该等
长单客户相应的商业折扣。因此上述基于长单合同的外购铝锭业务符合商业逻
- 98 -
补充法律意见书（二）
辑，具有合理性。
2. 天山铝业与北方联合的交易模式具有合理性
（1）天山铝业与北方联合的交易模式
截至 2015 年 12 月 31 日，天山铝业存在对北方联合的预收货款 13.25 亿元，
并按合同约定履行铝锭交付义务，天山铝业根据自身库存情况选择自产铝锭或外
购铝锭交货。2016 年，天山铝业销售铝锭给北方联合的情况如下：
单位：万元
自产铝锭销售 外购铝锭销售
公司
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
北方联合 97,492.40 74,097.55 23,394.84 339,857.50 343,134.44 -3,276.94
a. 天山铝业对北方联合的自产铝锭销售不会形成特殊的资金流安排
如 上 表所述，天山铝业 2016 年度对北方联合 实现 自 产铝锭销 售收入
97,492.40 万元，成本 74,097.55 万元，毛利率为 24.00%，同期天山铝业对其他客
户销售自产铝锭的毛利率为 28.51%，略高于对北方联合销售的毛利率，原因为
天山铝业与北方联合签订长单合同，并提前获得预收货款，按合同约定每月供货，
因此会根据预收款的金额和时间给予北方联合一定的折扣，其销售价格的确定具
有商业合理性及公允性。天山铝业的自产铝锭销售不会形成特殊的资金流安排。
b. 天山铝业对北方联合的外购铝锭销售会形成相应的资金流
天山铝业 2016 年度对北方联合实现外购铝锭销售收入 339,857.50 万元，成
本 343,134.44 万元，亏损 3,276.94 万元，原因为：天山铝业与北方联合签订长单
合同并收取预收款，合同约定每月供货。为保障正常交货履行合同，当自产铝锭
库存不足时天山铝业只能在市场上进行采购用于交货，该部分铝锭的成本价格为
没有折扣的市场平均价，而销售结算价系考虑预收账款因素后的折让价，因此整
体上形成了亏损。天山铝业在采购外购铝锭时，向北方联合支付货款，北方联合
获取资金后再向其供应商支付货款，从而形成了资金的流动。
（2）天山铝业向北方联合销售外购铝锭的货物流和资金流具有商业合理性
在履行上述长单合同向北方联合的交货过程中，天山铝业有时采购铝锭时货
- 99 -
补充法律意见书（二）
源紧张，会择机在市场上选择合适的交易对手进行采购以满足交货需求。而北方
联合是国内铝市场较为活跃、资金实力较强、影响力较大的铝贸易商之一，掌握
着市场主要的铝锭货源，因此天山铝业存在通过江阴奎佳向北方联合采购铝锭，
再交付给北方联合的情形。
资金流方面，由于天山铝业在前期已收取了北方联合的预付款，需要履行交
货义务。基于前述采购行为，2016 年天山铝业支付款项给江阴奎佳，江阴奎佳
再向北方联合支付采购款，但以上采购款与天山铝业预收北方联合的款项在时间
上有较长的间隔，在资金上未形成一一对应关系。
在上述交易过程中，江阴奎佳为该交易的中间商，赚取固定额度的价差，每
吨加价 10 元销售给天山铝业，不存在利益输送。天山铝业将上述货物再销售给
北方联合，上述交易均形成了各自的货物流、资金流、票据流。由于预收款因素
天山铝业给予了北方联合一定销售折让，上述外购铝锭销售业务亏损符合商业逻
辑，具有合理性。
3. 天山铝业与中铝佛山的交易模式及相关货物流、资金流形成的原因及合
理性
（1）天山铝业与中铝佛山的交易模式及对应的资金流、货物流情况
2016 年，天山铝业与中铝佛山存在两种类型的交易：
第一种类型的交易为自产铝锭交易。2016 年度内，天山铝业在新疆工厂将
自产铝锭出售给中铝佛山，考虑了运输费用及运输期间的资金成本，结算价相比
市场价折让约 760 元/吨；中铝佛山将相应货款汇至天山铝业账户后，天山铝业
开具提货单，中铝佛山将天山铝业自产铝锭自天山铝业仓库提货，再自行负责发
运。上述交易的货物流为中铝佛山在天山铝业仓库提货，资金流为中铝佛山付款
给天山铝业。
第二种类型的交易为外购铝锭交易。天山铝业为了满足预收款长单客户的交
货需求，在广东佛山南海当地通过江阴奎佳向中铝佛山采购其在南仓储或炬申仓
库的现货铝锭，并按照合同的约定交付给其他长单客户。上述交易的货物流为天
山铝业自江阴奎佳采购电解铝，江阴奎佳自中铝佛山采购现货铝锭；资金流为天
- 100 -
补充法律意见书（二）
山铝业付款给江阴奎佳，江阴奎佳付给给中铝佛山。
（2）上述交易具有公允性和合理性
天山铝业从事该等业务系为了加快回款效率并锁定铝锭的销售价格，通过在
新疆工厂将自产铝锭交付给中铝佛山并收取货款，天山铝业节约了将货物从新疆
工厂运输至广东仓库交付给长单客户的时间，并为此承担了相应的成本，具体情
况如下：
a. 自产铝锭在石河子工厂交货的情况
自产铝锭数量（吨） 自产铝锭销售单价（元/吨） 自产铝锭销售（万元，含税）
91,413.36 11,811.57 107,973.56
天山铝业 2016 年销售自产铝锭的平均售价为 12,181.59 元/吨，2016 年广东
南储 A00 铝锭平均价（佛山仓库）为 12,636.72 元/吨，长江有色市场 A00 铝锭
平均价为 12,496.60 元/吨。根据天山铝业的说明，天山铝业对中铝佛山的自产铝
锭销售价格低于当年平均销售价格及市场平均价格，主要系天山铝业在工厂交货
时扣除一定的运输费用和资金成本导致。
b. 外购铝锭交易情况
天山铝业向 天山铝业向预
天山铝业自江 天山铝业自奎佳
交易数量 预收款客户 收款客户销售 毛利
阴奎佳采购平 采购总金额
合计（吨） 销售单价 总金额 （万元）
均单价（元/吨） （万元，含税）
（元/吨） （万元，含税）
68,877.61 12,468.37 85,879.13 12,211.34 84,108.76 -1,770.37
上述外购铝锭销售因为预收款因素给予了客户一定的销售折让，天山铝业因
此产生了亏损 1,770.37 万元。
综上，天山铝业与中铝佛山从事上述两种类型的交易，其交货地点、交货产
品批次、结算价格、商业实质、交易目的均不同。通过上述交易，天山铝业一方
面满足了预收款长单客户的交货要求，另一方面加快了资金使用效率并承担了相
应的成本，两种交易并存符合商业逻辑，具有合理性。
（二）报告期内天山铝业外购铝锭前十大客户
- 101 -
补充法律意见书（二）
序 销售金额 占贸易销
年度 客户名称 数量
号 （万元） 售的比例
1 北方联合铝业(深圳)有限公司 318,632.68 339,857.50 35.09%
2 托克投资(中国)有限公司 155,302.91 167,338.14 17.28%
3 中铝国际贸易有限公司 157,012.72 164,950.92 17.03%
4 新疆兆坤贸易有限责任公司 87,251.37 86,431.20 8.92%
5 贵州省物资开发投资公司 66,586.67 72,096.61 7.44%
2016
6 十一冶建设集团有限责任公司 23,652.48 28,851.06 2.98%
年度
7 西安橡树投资发展有限责任公司 24,287.29 26,909.42 2.78%
8 新疆天富国际贸易有限公司 19,885.77 22,243.41 2.30%
9 上海双牌铝业有限公司 15,092.56 17,375.80 1.79%
10 上海润远实业有限公司 7,501.27 8,164.82 0.84%
小计 875,205.73 934,218.88 96.44%
1 贵州省物资开发投资公司 141,704.27 170,901.35 21.84%
2 北方联合铝业(深圳)有限公司 135,369.56 159,732.64 20.42%
3 托克投资(中国)有限公司 98,326.90 123,030.02 15.73%
4 上海卓盈金属材料有限公司 37,034.56 44,544.34 5.69%
5 上海润远实业有限公司 33,253.36 39,255.07 5.02%
2017
6 十一冶建设集团有限责任公司 27,735.47 36,256.36 4.63%
年度
7 新疆天富国际经贸有限公司 30,433.60 35,260.42 4.51%
8 西安迈科金属国际集团有限公司 21,747.33 25,834.01 3.30%
9 江苏天晨船舶进出口有限公司 16,219.28 19,934.46 2.55%
10 西安橡树投资发展有限责任公司 13,892.67 16,154.92 2.06%
小计 555,716.99 670,903.59 85.76%
1 托克投资(中国)有限公司 153,807.90 186,430.44 20.22%
贵州省物资开发投资有限责任公
2018 2 130,173.95 158,311.46 17.17%
司（贵州省物资开发投资公司）
年度
3 杰拉德金属(上海)有限公司 74,080.42 90,522.82 9.82%
4 江阴翔瑞金属贸易有限公司 53,419.84 65,343.26 7.09%
- 102 -
补充法律意见书（二）
序 销售金额 占贸易销
年度 客户名称 数量
号 （万元） 售的比例
5 上海卓盈金属材料有限公司 38,227.51 45,652.30 4.95%
6 北京万翔博瑞商贸有限公司 29,173.39 36,231.90 3.93%
7 上海润远实业有限公司 29,140.83 34,567.68 3.75%
8 郑州明泰实业有限公司 22,496.51 27,070.56 2.94%
9 深圳鸿欣华盛商贸有限公司 18,150.67 22,265.87 2.42%
10 河南永通铝业有限公司 17,247.60 20,759.85 2.25%
小计 565,918.61 687,156.14 74.54%
1 托克投资(中国)有限公司 277,175.15 336,039.15 23.23%
2 杰拉德金属(上海)有限公司 99,469.84 120,475.31 8.33%
厦门象屿速传供应链发展股份有
3 94,430.77 114,132.76 7.89%
限公司
贵州省物资开发投资有限责任公
86,694.93 105,585.34 7.30%
2019 4 司（贵州省物资开发投资公司）
年 1-10 5 河南明泰铝业股份有限公司 60,014.42 73,238.86 5.06%
月 6 河南永通铝业有限公司 57,324.41 70,169.11 4.85%
7 河南开瑞铝业有限公司 30,309.17 36,984.20 2.56%
8 河南佛山铝业科技有限公司 29,013.67 35,513.74 2.46%
9 南通钧鉴铝业有限公司 27,476.66 34,321.37 2.37%
10 巩义市康毅物资贸易有限公司 27,737.23 33,968.49 2.35%
小计 789,646.24 960,428.32 66.40%
上述十大客户的基本情况如下：
1．北方联合铝业（深圳）有限公司
北方联合铝业（深圳）有限公司（原深圳市北方投资有限公司）成立于 1988
年，隶属于中国北方工业公司，目前注册资本 17,037.594 万元。该公司以有色金
属的贸易为主，主要经营电解铝、铝棒、铝合金、电工圆铝杆、锌锭、铅锭、电
解铜、铜杆等品种。该公司经过 20 多年的发展，已逐步成长为一家以铝产品销
- 103 -
补充法律意见书（二）
售为主的大型有色金属贸易企业，并成为华南地区规模最大的有色金属专业贸易
商之一。2012 年，全球最大的铝生产商俄罗斯铝业（RUSAL）入股该公司，成
为其第二大股东。
2．托克投资（中国）有限公司
托克投资（中国）有限公司成立于 2005 年 10 月，注册资本金为 15,000 万
美元，是全球领先的独立大宗商品贸易和物流公司托克公司（TRAFIGURA）的
中国子公司。托克投资（中国）有限公司主营产品包括有色金属（精矿、金属和
废料）、黑色金属（铁矿石和煤炭）以及石油产品和石化产品。根据《财富》杂
志的评选，托克公司在 2018 年世界五百强排行中列 32 名。
3．中铝国际贸易有限公司
中铝国际贸易有限公司成立于 2001 年 4 月，系中国铝业股份有限公司（证
券代码：601600）的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。该公司主营氧化
铝、电解铝、铝合金、焦煤、铜铅锌、稀贵金属、铝矿石、铜精矿、铁矿石等工
业品国内及进出口贸易，是中铝集团主要的营销和贸易窗口。
4．贵州省物资开发投资有限责任公司
贵州省物资开发投资有限责任公司成立于 1989 年 7 月，注册资本 31138.99
万元，主要经营：矿产资源、金属材料投资开发、销售、汽车（不含小轿车），
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外，有色金属的代理销售，棕榈油、橡胶制品，进口废旧钢材、废旧有
色金属等。
5．新疆兆坤贸易有限责任公司
新疆兆坤贸易有限责任公司成立于 2011 年 6 月，注册资本 9000 万美元，主
要经营一般货物与技术的进出口、技术咨询和商业投资咨询服务（涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可
证经营）。与天山铝业系同一实际控制人。2016 年之后新疆兆坤与天山铝业未再
发生业务往来。
- 104 -
补充法律意见书（二）
6．十一冶建设集团有限责任公司
十一冶建设集团有限责任公司成立于 2003 年 9 月，是具有国家壹级施工总
承包和专业承包资质的大型综合性建筑安装施工企业，注册资本 132,800.00 万
元，实收资本 32,800.00 万元。主要经营冶金工程施工总承包特级、房屋建筑工
程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹
级；货物进出口、技术进出口；建筑材料、金属材料、机械设备、五金交电、电
子产品销售等。
7．西安橡树
西安橡树成立于 2005 年，注册资本 1,000.00 万元，该公司系国内大型氧化
铝、铝锭及其他有色产品的贸易商。西安橡树自 2005 年 3 月设立开始从事有色
行业经营，合作方包括陕西有色、托克公司、嘉能可有限公司、中国铝业等大型
国有企业及外资企业。
8．新疆天富国际贸易有限公司
新疆天富国际经贸有限公司成立于 2003 年 4 月，注册资本 23000 万元。公
司是新疆天富热电股份有限公司的全资子公司，新疆天富热电股份有限公司是西
北第一家热电联产的上市公司，也是兵团最大的能源性生产企业。该公司经营范
围：自营和代理各类商品和技术的进出口、自营和代理番茄酱、果酱及农副产品
的进出口，自营和代理化工产品的进出口，国内贸易开展以建材销售、机电、机
械、汽车、农用机械与配件、农产品等国内贸易业务。
9．杰拉德金属（上海）有限公司
杰拉德金属（上海）有限公司成立于 2002 年 3 月，注册资本 1,850 万（美
元），法人代表为 JEANBAUDOIS。经营范围包括区内国际贸易、转口贸易，区
内企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）；
区内仓储（除危险品）、分拨业务，金属材料及其制品（稀有金属除外）、钢铁及
其制品、贵金属、矿产品、化工产品（危险化学品、特种化学品、易制毒化学品
除外）的批发等。企业类型为有限责任公司（外国法人独资）。
10．江阴翔瑞
- 105 -
补充法律意见书（二）
江阴翔瑞成立于 2016 年 5 月，注册资本 2000 万元，主要经营：金属材料、
机械设备、化工产品（不含危险品）、纺织品、针织品、服装、文具用品、体育
用品、五金产品、电子产品的销售；货物运输代理。
11．上海卓盈金属材料有限公司
上海卓盈金属材料有限公司成立于 2013 年 9 月，注册资本 800 万元，主要
经营：金属材料及制品、钢材、建筑材料、五金交电、针纺织品、塑料制品、化
工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）的批兼零、代购代销。
12．上海润远实业有限公司
上海润远实业有限公司成立于 2015 年 8 月，注册资本 1100 万元，主要经营：
金属材料、钢材、日用百货、通信产品（除卫星电视广播地面接收设施）、电子
元器件、五金交电、电器机械及材料、装饰材料、塑料制品、煤炭及制品、化工
产品等。
13．西安迈科金属国际集团有限公司
西安迈科金属国际集团有限公司成立于 1993 年 6 月，注册地位于陕西省西
安市高新区锦业路 12 号迈科中心 45 层，法人代表为何金碧。经营范围包括金属
材料、金属产品的销售及交易服务（除专控、贵金属和重要工业原材料）；供应
链管理服务；自有房产租赁、通用仓储、物流管理服务；建筑材料、装饰材料及
货物的进出口业务，以上相关业务的咨询与服务（以上商品进出口不涉及国营贸
易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品；涉及专项
规定管理的商品按国家有关规定办理）。
14．江苏天晨船舶进出口有限公司
江苏天晨船舶进出口有限公司成立与 2011 年 2 月，注册资本为 10,000.00 万
元，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外；船舶、船舶设备、金属制品、其他机械设备、
金属材料、建材、五金产品、电子产品、燃料油（不含危险品）、润滑油、基础
油、化工产品（不含危险品）、煤炭、食品的销售；危险化学品经营（按《危险
- 106 -
补充法律意见书（二）
化学品经营许可证》所列方式和范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
15．北京万翔博瑞商贸有限公司
北京万翔博瑞商贸有限公司成立于 2013 年 5 月，注册资本 5000 万元，主要
经营范围：房地产开发；销售金属矿石、电子产品、计算机、软件及辅助设备、
化工产品（不含危险化学品）、日用品、机械设备、建筑材料、金属材料、家具、
服装、纺织品、黄金制品、银制品；技术开发；承办展览展示；家居装饰；装饰
设计；组织文化艺术交流；投资管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
16．郑州明泰实业有限公司/河南明泰铝业股份有限公司
郑州明泰实业有限公司成立于 2005 年 7 月，注册资本 7000 万元，中外合资
企业，由河南明泰铝业股份有限公司（股票代码：601677）控股 75%，韩国温世
贸易有限公司控股 25%。主要经营范围：铝箔、合金板的生产、销售和技术服务；
印刷用 PS 版的销售及相关的技术服务；经营本企业自产产品及技术进出口业务
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进出口业务。
17．河南永通铝业有限公司
河南永通铝业有限公司成立于 2007 年 7 月，注册资本 6188 万元，公司专业
从事于铝板、带、箔的研发、生产与销售。
18．深圳鸿欣华盛商贸有限公司
深圳鸿欣华盛商贸有限公司成立于 2013 年 3 月，注册资本 5000 万元，主要
经营：高分子材料、纤维材料的技术开发与销售；印制线路板的设计与销售；防
护材料的技术开发；金属制品、橡胶产品、木材、家具、水泥、黄金制品、白银
制品的销售等。
19．河南恒通新材料有限公司
河南恒通新材料有限公司成立于 2017 年 8 月，注册资本 5199 万元，主要经
营：铝幕墙板、汽车水箱、铝制品；销售：铝幕墙板、汽车水箱、铝制品、铝锭、
铝氧粉、电线电缆；再生资源回收、加工等。
- 107 -
补充法律意见书（二）
20．河南开瑞铝业有限公司
河南开瑞铝业有限公司成立于 2008 年 1 月，注册资本 5000 万元，主要经营：
铝板带箔；从事货物和技术进出口业务。
21．巩义市康毅物资贸易有限公司
巩义市康毅物资贸易有限公司成立于 2009 年 12 月 01 日，注册资本 2000 万
元，住所为中国河南巩义市芝田开发区，法人代表为陈鹏辉，主营业务为镁锭、
铝锭，铝杆、铝棒贸易。
（三）中介机构核查程序及核查结论
1．了解资金闭环业务的商业实质，分析其交易的合理性；
2．对采购价格、销售价格与市场价格进行对比分析，核实交易价格的公允
性，分析交易的合理性；
3．核查江阴奎佳向北方联合、中铝佛山采购外购铝锭的采购发票；
4．核查天山铝业向江阴奎佳的采购合同、采购发票委托交货单、提货证明
等资料；
5．核查天山铝业通过江阴奎佳向北方联合采购的铝锭对外销售的情况，包
括销售合同、销售发票、委托交货单、提货证明等资料；
6．核查天山铝业通过江阴奎佳向中铝佛山外购的外购铝锭对外销售的情况
及自产铝锭销售情况，包括销售合同、销售发票、委托交货单、提货证明等资料。
综上所述，本所律师认为，天山铝业与北方联合、中铝佛山的交易具有公
允性和合理性，中介机构亦对该等交易履行了必要的核查程序。
八、《反馈意见》之问题 9：报告期，天山铝业存在向伏峰贸易关联方与子公
司开具大量无交易背景承兑、汇票的情形，请你公司：1）补充披露报告期各年
度开具和接受无交易背景的商业承兑汇票的单位、原因、金额等具体情况；2）
请中介机构就前述情形的合规性及整改措施发表明确意见。请独立财务顾问、律
师、会计师核查并发表明确意见。
- 108 -
补充法律意见书（二）
本所律师核查意见如下：
（一）天山铝业 2016 年存在开具的票据金额大于采购金额的情况
1. 天山铝业及子公司开具票据的具体情形
报告期内，天山铝业及其子公司仅 2016 年度开具了 282,512.00 万元无交易
背景的银行承兑汇票，2017 年至 2019 年 10 月天山铝业及其子公司未开具无交
易背景的票据。
报告期内，天山铝业或其子公司根据银行的授信情况，向授信银行存入票据
保证金（根据银行的风控管理的不同，票据保证金一般为开出票据金额的
30%-100%），而后向银行申请开具应付票据，天山铝业开出的应付票据支付给天
山铝业的供应商用作天山铝业采购的对价。
报告期内，天山铝业存在向部分供应商开具的银行承兑汇票金额合计大于其
实际采购交易发生额的情形，对于大于实际采购额的部分，属于“无交易背景的
票据”。在具体操作中，天山铝业的供应商将收到的“银行承兑汇票金额合计大
于其实际采购交易发生额”所对应的票据贴现，扣除贴现费用后将相关资金返还
给天山铝业。通过上述操作，天山铝业满足了生产经营的资金需求。合作银行获
得了天山铝业的保证金存款。天山铝业报告期内开具票据的具体情况如下：
（1）2016 年度天山铝业及其子公司开具无交易背景票据
经核查，2016 年度天山铝业及其子公司合计开具票据金额为 589,664.67 万
元，其中无交易背景的开票金额合计为 282,512.00 万元。对于开具无交易背景的
票据的情况，天山铝业通过伏峰贸易开具的金额为 233,746.00 万元，通过非合并
范围内的关联方开具的金额为 42,966.00 万元，通过无关联的第三方开具的金额
为 5,800.00 万元。
2016 年，仅天山铝业和盈达碳素存在开具票据的情形，相关情况如下表所
示：
单位：万元
项目 天山铝业 盈达碳素 合计
1、该公司向伏峰贸易开票金额 385,812.00 25,166.67 410,978.67
- 109 -
补充法律意见书（二）
其中：无交易背景的开票金额 233,746.00 - 233,746.00
2、该公司向非合并范围内关联方开票金额 78,676.00 - 78,676.00
其中：无交易背景的开票金额 42,966.00 - 42,966.00
3、该公司向合并范围内关联方开票金额 68,310.00 - 68,310.00
其中：无交易背景的开票金额 - - -
4、该公司向无关联第三方开票金额 29,200.00 2,500.00 31,700.00
其中：无交易背景的开票金额 5,800.00 - 5,800.00
5、合计开票金额 561,998.00 27,666.67 589,664.67
其中：无交易背景的开票金额 282,512.00 - 282,512.00
（2）2017 年度天山铝业及其子公司未开具无交易背景的票据
经核查，2017 年度天山铝业及其子公司合计开具票据金额为 395,846.96 万
元，未开具无交易背景的票据。
2017 年度，天山铝业、新仁铝业、南疆碳素、盈达碳素和靖西天桂存在开
具票据的情形，相关情况如下表所示：
单位：万元
项目 天山铝业 新仁铝业 南疆碳素 盈达碳素 靖西天桂 合计
1、该公司向伏峰贸易开票金额 - - - - - -
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
2、该公司向非合并范围内关联方开票金额 10,270.00 - - - - 10,270.00
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
3、该公司向合并范围内关联方开票金额 158,219.97 6,000.00 - 3,000.00 - 167,219.97
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
4、该公司向无关联第三方开票金额 207,109.59 - 400.00 10,700.00 147.40 218,356.99
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
5、合计开票金额 375,599.56 6,000.00 400.00 13,700.00 147.40 395,846.96
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
（3）2018 年度天山铝业及其子公司未开具无交易背景的票据
经核查，2018 年度天山铝业及其子公司合计开具票据金额为 853,330.59 万
元，未开具无交易背景的票据。
天山铝业及其子公司于 2018 年度开具的票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 天山铝业 新仁铝业 南疆碳素 盈达碳素 靖西天桂 祥顺贸易 合计
- 110 -
补充法律意见书（二）
1、该公司向伏峰贸易开票金额 - - - - - - -
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - - -
2、该公司向非合并范围内关联
方开票金额 - - - - - - -
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - - -
3、该公司向合并范围内关联方
开票金额 425,632.43 29,000.00 - 12,000.00 - 8,016.00 474,648.43
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - - -
4、该公司向无关联第三方开票
金额 341,808.14 - - 33,900.00 2,974.02 - 378,682.16
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - - -
5、合计开票金额 767,440.57 29,000.00 - 45,900.00 2,974.02 8,016.00 853,330.59
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - - -
（4）天山铝业 2019 年 1-10 月未开具无交易背景的票据
经核查，2019 年 1-10 月天山铝业及其子公司合计开具票据金额为 761,243.47
万元，未开具无交易背景的票据。
天山铝业及其子公司于 2019 年 1-10 月开具的票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 天山铝业 新仁铝业 南疆碳素 盈达碳素 靖西天桂 合计
1、该公司向伏峰贸易开票金额 - - - - - -
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
2、该公司向非合并范围内关联方开
- - - - - -
票金额
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
3、该公司向合并范围内关联方开票
322,385.00 21,000.00 11,200.00 16,000.00 - 370,585.00
金额
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
4、该公司向无关联第三方开票金额 335,723.40 - 3,435.07 20,000.00 31,500.00 390,658.47
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
5、合计开票金额 658,108.40 21,000.00 14,635.07 36,000.00 31,500.00 761,243.47
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
（5）天山铝业报告期内开具无交易背景票据的单位、金额、原因等具体情
况
如上述表格所述，天山铝业在报告期内，2017 年-2019 年 10 月未开具无交
易背景的票据，仅 2016 年度开具了 282,512.00 万元无交易背景的银行承兑汇票，
- 111 -
补充法律意见书（二）
具体明细如下：
单位：万元
开票单位 收票单位 金额
天山铝业 新疆兆坤贸易有限责任公司 32,966.00
天山铝业 石河子开发区伏峰贸易有限公司 233,746.00
天山铝业 上海双牌铝业有限公司 10,000.00
天山铝业 西安橡树投资发展有限责任公司 5,800.00
合 计 282,512.00
形成无交易背景的银行承兑汇票的原因为 2016 年天山铝业尚处于建设期，
边生产边建设，需要大量的资金投入，而银行给予天山铝业的较高的银行承兑汇
票的授信额度，天山铝业的供应商大多为大型国有企业或外资企业，例如中国铝
业、嘉能可等，对接受银行票据比例严格限制，且要求较高的贴现成本。因此天
山铝业选择接受承兑汇票程度高贴现成本较低的供应商单位，如伏峰贸易和兆坤
贸易。上述单位在将上述票据贴现后，扣除贴现费用后将全部资金返还给天山铝
业，天山铝业将贴现返还的资金全部用于开展生产经营活动，未形成资金占用的
情形。
2017 年天山铝业启动境内上市，根据上市规范性的要求，天山铝业加强了
对于票据的规范，自 2017 年 1 月 1 日起未开具超过其采购金额的银行承兑汇票
的情况，上述无交易背景的承兑汇票在 2017 年逐步到期承兑支付，并由中国人
民银行石河子中心支行出具了《证明》，不存在逾期票据和欠款欠息情形。天山
铝业开具的银行承兑汇票未给相关银行造成损失，亦未受到任何处罚。
2. 天山铝业及子公司收到票据的具体情况
经核查，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月天山铝业及其子公司
收到合并范围内公司开具的银行承兑汇票以及收到的合并范围外公司的银行承
兑汇票分别为 1,200,092.95 万元、752,376.36 万元、769,928.22 万元和 595,357.98
万元，其中 2016 年收到无交易背景的票据金额 179,391.85 万元，2017 年收到无
交易背景票据金额合计为 4,000.00 万元，2018 年和 2019 年 1-10 月已不存在收到
无交易背景的票据的情况。将该等收到的承兑汇票按照相关业务实质的分类情况
如下：
- 112 -
补充法律意见书（二）
（1）天山铝业 2016 年度存在收到无交易背景票据的情况
经核查，2016 年度天山铝业及其子公司合计收到票据金额为 1,200,092.95 万
元，其中收到无交易背景票据金额合计为 179,391.85 万元。对于收到的无交易背
景票据的情况，天山铝业从伏峰贸易收到票据金额为 157,709.64 万元，从非合并
范围内的关联方收到票据金额为 20,930.21 万元，从其他单位收到的金额为 752.00
万元。
天山铝业及其子公司于 2016 年度收到的票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 天山铝业母公司 新仁铝业 盈达碳素 天展新材 合计
1、该公司从伏峰贸易收到票据金额 157,709.64 - - - 157,709.64
其中：收到无交易背景票据的金额 157,709.64 - - - 157,709.64
2、该公司从非天铝合并范围内关联方收到票
301,184.87 - - - 301,184.87
据金额
其中：收到无交易背景票据的金额 20,930.21 - - - 20,930.21
3、该公司从合并范围内关联方收到票据金额 0.00 0.00 68,310.00 0.00 68,310.00
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - -
4、该公司从无关联第三方收到票据金额 671,691.18 1,197.26 - - 672,888.44
其中：收到无交易背景票据的金额 752.00 - - - 752.00
5、合计收到票据金额 1,130,585.69 1,197.26 68,310.00 0.00 1,200,092.95
其中：收到无交易背景票据的金额 179,391.85 - - - 179,391.85
（2）天山铝业 2017 年度存在收到无交易背景票据的情况
经核查，2017 年度天山铝业及其子公司合计收到票据金额为 752,376.36 万
元，其中收到无交易背景票据金额合计为 4,000.00 万元。
天山铝业及其子公司于 2017 年度收到的票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 天山铝业 新仁铝业 盈达碳素 天展新材 南疆碳素 靖西天桂 合计
1、该公司从伏峰贸易收到票据金额 - - - - - - -
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - - - -
2、该公司从非天铝合并范围内关联方收到
18,619.43 232.65 - - - - 18,852.08
票据金额
其中：收到无交易背景票据的金额 4,000.00 - - - - - 4,000.00
3、该公司从合并范围内关联方收到票据金 9,000.00 0.00 157,719.97 0.00 500.00 0.00 167,219.97
额
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - - - -
- 113 -
补充法律意见书（二）
4、该公司从无关联第三方收到票据金额 530,730.71 35,488.60 - - - 85.00 566,304.31
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - - - -
5、合计收到票据金额 558,350.14 35,721.25 157,719.97 0.00 500.00 85.00 752,376.36
其中：收到无交易背景票据的金额 4,000.00 - - - - - 4,000.00
（3）天山铝业 2018 年度未开具无交易背景的票据
经核查，2018 年度天山铝业及其子公司合计收到票据金额为 769,928.22 万
元，未收到无交易背景的票据。
天山铝业及其子公司于 2018 年度收到的票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 天山铝业 新仁铝业 盈达碳素 天展新材 南疆碳素 靖西天桂 上海辛然 合计
1、该公司从伏峰贸易收
- - - - - - - -
到票据金额
其中：收到无交易背景票
- - - - - - - -
据的金额
2、该公司从非天铝合并
范围内关联方收到票据 - - - - - - - -
金额
其中：收到无交易背景票
- - - - - - - -
据的金额
3、该公司从合并范围内
49,016.00 0.00 211,950.19 0.00 29,336.00 73,990.00 110,356.24 474,648.43
关联方收到票据金额
其中：收到无交易背景票
- - - - - - - -
据的金额
4、该公司从无关联第三
256,723.12 38,141.15 13.24 - 402.28 - - 295,279.79
方收到票据金额
其中：收到无交易背景票
- - - - - - - -
据的金额
5、合计收到票据金额 305,739.12 38,141.15 211,963.43 0.00 29,738.28 73,990.00 110,356.24 769,928.22
其中：收到无交易背景
- - - - - - - -
票据的金额
（4）天山铝业 2019 年 1-10 月未开具无交易背景的票据
经核查，2019 年 1-10 月天山铝业及其子公司合计收到票据金额为 595,357.98
万元，未收到无交易背景的票据。
天山铝业及其子公司于 2019 年 1-10 月收到的票据情况如下表所示：
单位：万元
- 114 -
补充法律意见书（二）
项目 天山铝业 新仁铝业 盈达碳素 天展新材 南疆碳素 靖西天桂 上海辛然 合计
1、该公司从伏峰贸易收到票据金额 - - - - - - - -
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - - - - -
2、该公司从非天铝合并范围内关联方收 - - - - - - - -
到票据金额
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - - - - -
3、该公司从合并范围内关联方收到票据 37,000.00 0.00 216,259.00 0.00 10,200.00 10,000.00 97,126.00 370,585.00
金额
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - - - - -
4、该公司从无关联第三方收到票据金额 190,580.72 28,862.76 - 2,345.44 2,984.06 - - 224,772.98
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - - - - -
5、合计收到票据金额 227,580.72 28,862.76 216,259.00 2,345.44 13,184.06 10,000.00 97,126.00 595,357.98
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - - - -
（5）天山铝业报告期内收到无交易背景票据的单位、金额、原因等具体情
况
如上述表格所述，天山铝业于 2016 年收到 179,391.85 万元无交易背景的票
据，2017 年收到 4,000.00 万元无交易背景的票据。2018 年、2019 年 1-10 月未收
到无交易背景的票据。具体明细如下：
单位：万元
年度 收票单位 开票单位 金额
2016 年 天山铝业 石河子开发区伏峰贸易有限公司 157,709.64
2016 年 天山铝业 江阴新仁科技有限公司 20,930.21
2016 年 天山铝业 依然泰国际贸易有限公司 752.00
2017 年 天山铝业 上海锋铂国际贸易有限公司 4,000.00
合 计 183,391.85
收到上述无交易背景的票据主要在 2016 年，2017 年亦有少量。主要原因为
当时天山铝业尚处于建设期，同时进行生产和建设需要大量的资金投入，而相关
供应商与天山铝业有着长期的合作关系，在天山铝业建设期开具了部分无交易背
景银行承兑汇票给予天山铝业在建设期的资金支持，天山铝业待有资金充裕时再
将相关资金偿还给对应方。
（二）报告期各年度开具和接受无交易背景的汇票的合规性及整改措施
1. 天山铝业开具或接收无交易背景的票据不属于按相关法律法规应当追究
刑事责任或应当给予行政处罚的情形
- 115 -
补充法律意见书（二）
根据《中华人民共和国票据法》（“以下简称《票据法》”）第 10 条的规定：
“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和
债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的
相对应的代价。”
《票据法》第 102 条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责
任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发
空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物
的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的
出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使
用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，
实施前六项所列行为之一的。”《票据法》第 103 条规定：“有前条所列行为之一，
情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第 194 条规定：“有下列情
形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，
并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以
上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有
其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十
万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使
用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、
本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；
（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记
载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他
银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”
天山铝业开具无交易背景的票据是基于公司业务发展过程中的融资需要和
银行申请贷款的要求，所开具的票据及贴现取得的资金全部由天山铝业拥有及使
用，全部用于公司自身的生产经营，不存在被第三方使用或被他人占用的情形。
天山铝业的控股股东、实际控制人及天山铝业的董事、监事、高级管理人员也未
因上述票据融资行为而取得个人利益。无交易背景的票据均已到期解付，不存在
- 116 -
补充法律意见书（二）
逾期付款、欠息的情况，虽不符合《票据法》第 10 条之规定，但不属于《票据
法》第 102 条、《票据法》第 103 条、《刑法》第 194 条规定的票据欺诈或诈骗
行为，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形。
就上述事项，中国人民银行石河子中心支行出具了《证明》，明确天山铝业
在相关银行开具的未到期承兑汇票已履行了相关义务，已按要求足额缴纳了保证
金。公司已到期承兑汇票已按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时
履行了票据付款义务，不存在逾期票据和欠款欠息情形。公司开具及使用的承兑
汇票从未给相关银行造成任何损失，亦未受到主管部门的任何处罚。
2. 天山铝业就上述事项开展的整改措施
为保障不再开立无真实交易背景银行承兑汇票，加强对票据的管理，规范票
据行为，天山铝业采取了以下措施：
（1）天山铝业制定了《银行票据管理规定》，并已按照公司规定履行了内部
审批程序，由总经理审批通过并实施。该规定要求公司严格按照《票据法》等法
律法规的要求开具和使用票据，进一步完善票据业务的审批流程。
（2）天山铝业财务部门增加一名复核岗位员工，负责复核票据开具是否后
附采购合同，采购发票以及发货单，确保公司不再开具和收到无真实交易背景的
票据。
（3）天山铝业已就开具融资性票据业务事项出具了承诺函，承诺：“公司
2015 年至 2016 年期间办理的银行承兑汇票业务，按照银行的要求提交资料，相
关手续符合银行内部规定，公司历史上均按时解付到期的银行承兑汇票，不存在
逾期及欠息情况和其他违约、纠纷情况，没有发生过追索权纠纷，也未给公司、
交易对手方、对应银行造成损失。公司及其董事、监事和高级管理人员未因此与
相关金融机构或其他第三方产生民事纠纷，也未因此受到相关主管部门的行政处
罚。自本承诺函出具之日起，公司将不再新开具或收到非真实交易背景的票据的
不规范行为。”
（4）公司实际控制人曾超懿、曾超林作出承诺：“若新疆生产建设兵团第八
师天山铝业股份有限公司由于开具无真实交易背景票据的行为受到有关主管部
门处罚，本人将全额承担该处罚款项，保证公司不会因此遭受任何损失。同时承
- 117 -
补充法律意见书（二）
诺将严格要求公司遵守《票据法》等法律法规规定，不再发生开具或收到无真实
交易背景票据的行为。”
综上所述，本所律师认为，天山铝业在 2016 年及 2017 年存在开具或收到无
交易背景的票据的情形，但票据到期时均履行了票据付款义务，未存在逾期票
据和欠款欠息情形，天山铝业已取得主管部门出具的合规证明；天山铝业自 2017
年以来未再开具无交易背景的票据，自 2018 年以来未再收到无交易背景的票据，
上述情形对本次重组不构成重大影响。
九、《反馈意见》之问题 10：报告期，天山铝业员工与客户、供应商存在大
额资金往来的情形。请你公司：1）列表补充披露前述情形具体金额、客户及供
应商名称、资金往来次数等情况。2）中介机构对于前述情形履行的核查手段及
核查结论。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
本所律师核查意见如下：
（一）天山铝业员工与客户供应商的资金往来情况
报告期内，天山铝业现任董事兼副总经理曾明柳、天山铝业关联方新仁科技
的前员工刘家金、赵咏梅分别与江阴翔瑞、江阴奎佳存在资金往来，相关资金往
来与天山铝业无关。
1. 刘家金与相关主体的资金往来与天山铝业无关
刘家金曾在新仁科技任职主管行政工作的副总经理，任职期间为 2010 年 11
月 9 日至 2017 年 4 月 30 日。由于与江阴翔瑞的实际控制人存在私人交往关系，
2016 年至 2017 年，江阴翔瑞实际控制人通过刘家金划转了一些个人资金往来，
资金往来次数共计 32 次。具体情况如下：
单位：元
向刘家金付 刘家金收款信息 刘家金付款信息
款的单位 收款时间 收款金额 付款对象 付款时间 付款金额
江阴翔瑞控
江 阴 翔 瑞 2016.10.12 5,000,000 2016.10.12 3,000,000
股股东
（通过江阴
江阴翔瑞控
奎佳打给刘 2016.10.13 3,000,000 2016.10.13 3,100,000
股股东
家金）
2016.10.14 2,000,000 江阴翔瑞控 2016.10.14 3,900,010
- 118 -
补充法律意见书（二）
股股东
江阴奎佳控
2016.10.31 4,000,000 2016.10.31 4,000,000
股股东
江阴奎佳
江阴奎佳控
2016.10.25 5,000,000 2016.10.25 4,500,000
股股东
江阴奎佳控
2016.10.26 4,000,000 2016.10.26 4,500,000
股股东
第三方个人 2017.6.6 2,000,000
2017.6.6 5,000,000
第三方个人 2017.6.8 3,000,000
2017.6.12 7,000,000 第三方个人 2017.6.12 6,800,000
2017.6.13 3,000,000 第三方个人 2017.6.13 2,800,000
第三方个人 2017.6.14 4,063,900
2017.6.14 4,270,000
江阴翔瑞 2017.11.22 600,000
第三方个人 2017.7.19 1,752,750
2017.7.19 6,100,000 第三方个人 2017.7.19 1,600,000
第三方个人 2017.7.19 2,500,000
第三方个人 2017.7.20 1,602,750
2017.7.20 3,550,000 第三方个人 2017.7.20 1,750,000
江阴翔瑞
江阴翔瑞 2018.8.21 490,500
2017.7.21 5,000,000 第三方个人 2017.7.21 5,000,000
2017.7.24 3,600,000 第三方个人 2018.1.12 3,630,000
江阴翔瑞 2018.8.22 468,231
2017.8.2 1,000,000 江阴翔瑞 2018.9.5 128,100
第三方个人 2018.9.5 480,000
2017.8.8 200,000 江阴翔瑞 2018.9.11 147,150
2017.8.8 4,770,000 第三方个人 2017.8.8 4,770,420
2018.3.29 5,650,000 江阴翔瑞 2018.2.22 5,650,000
2018.9.3 30,000 江阴翔瑞 2018.10.29 80,000
2018.9.18 3,620,000 江阴翔瑞 分批付 3,620,000
2018.10.9 70,000 江阴翔瑞 2018.10.9 70,000
2018.11.1 300,000 江阴翔瑞 2018.9.29 28,6000
经访谈刘家金及江阴翔瑞、江阴奎佳，上述情形系刘家金配合江阴翔瑞、江
阴奎佳实际控制人进行的资金流转安排，主要用途有三方面：一是对第三方个人
的民间借贷放款，出借方考虑到产生纠纷时方便代行提起诉讼，委托了刘家金进
行放款并对后者出具了委托书，其中部分资金最终未出借因此转回了江阴翔瑞；
二是江阴翔瑞控股股东、江阴奎佳控股股东分别用于对江阴翔瑞、江阴奎佳进行
增资；三是刘家金本人与江阴翔瑞的短期资金拆借，江阴翔瑞后续都已返还。经
江阴翔瑞、江阴奎佳、刘家金在访谈记录中签字确认，并由天山铝业出具承诺函，
- 119 -
补充法律意见书（二）
上述借款的第三方个人与天山铝业及其关联方没有关系，相关资金往来亦与天山
铝业及其关联方无关。
2. 赵咏梅与相关主体的资金往来与天山铝业无任何关系
2014 年 8 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日，赵咏梅系新仁科技的行政支持人员，
由于与江阴奎佳的实际控制人存在私人交往关系，赵咏梅从新仁科技离职后，江
阴奎佳实际控制人通过赵咏梅向第三方划转了一些个人资金往来。资金往来次数
共计 5 次。具体金额及日期如下表所示：
单位：元
向赵咏梅付 赵咏梅收款信息 赵咏梅付款信息
款的机构 收款时间 收款金额 付款对象 付款时间 付款金额
第三方个人 2017.8.14 4,300,000
第三方个人 2017.9.28 100,000
2017.8.14 4,600,100 通过刘家金
打给第三方 2017.9.15 200,000
个人
第三方个人 2017.8.25 3,500,000
2017.8.25 6,800,000
第三方个人 2017.9.4 2,900,700
第三方个人 2018.8.16 1,000,000
江阴奎佳 第三方个人 2019.6.25 500,000
通过刘家金
打给第三方 2019.7.10 1,710,000
个人
2017.9.19 3,960,000 通过刘家金
打给第三方 2019.9.5 880,000
个人
通过刘家金
打给第三方 2019.9.6 177,800
个人
江阴翔瑞 2018.12..29 150,000 江阴翔瑞 2017.9.30 1,000,000
经访谈赵咏梅及江阴翔瑞、江阴奎佳，上述情形系赵咏梅配合江阴翔瑞、江
阴奎佳实际控制人进行的资金流转安排，主要用途有三方面：一是对第三方个人
的民间借贷放款，出借方考虑到产生纠纷时方便代行提起诉讼，委托了赵咏梅进
行放款并对后者出具了委托书；二是用于对江阴翔瑞、江阴奎佳进行增资；三是
赵咏梅本人与江阴翔瑞的短期资金拆借。经相关各方在访谈记录中签字确认，并
由天山铝业出具承诺函，上述借款的第三方个人与天山铝业及其关联方没有关
- 120 -
补充法律意见书（二）
系，相关资金往来亦与天山铝业及其关联方无关。
综上，报告期内，天山铝业关联公司新仁科技的前员工刘家金、赵咏梅与天
山铝业的客户、供应商存在资金往来的情况，相关情形系刘家金、赵咏梅配合江
阴翔瑞、江阴奎佳实际控制人进行的资金流转安排。相关资金既不是来源于天山
铝业或其关联方，亦非支付给天山铝业或其关联方，该等资金流动与天山铝业无
关。
3. 曾明柳与相关主体的资金往来与天山铝业无关
曾明柳现任天山铝业董事兼副总经理，2017 年曾明柳基于个人借贷及还款
关系与江阴翔瑞、江阴奎佳、江阴宇奎存在资金往来情况，具体说明请参见《反
馈问题》之四的回复意见之“（一）天山铝业客户/供应商与其董监高发生的关联
交易情况”。
（二）中介机构核查手段及核查结论
针对天山铝业员工与客户、供应商之间的资金往来情况，本所律师履行的核
查程序如下：
1．对上述资金往来的参与方江阴奎佳、江阴翔瑞、刘家金、赵咏梅分别进
行了访谈，对资金往来的性质予以确认并由其签字。
2．天山铝业实际控制人及其一致行动人出具承诺，确认其未通过天山铝业
员工与天山铝业客户、供应商发生其他资金往来。
3．访谈天山铝业报告期各期前十大供应商和客户，确认其未与天山铝业客
户、供应商发生资金往来。
4. 核查上述资金流动的银行流水、对第三方的民间借贷的借据和授权委托
书。
5. 打印天山铝业员工的银行流水，并要求天山铝业员工对流水的完整性出
具承诺，核对银行流水中是否存在天山铝业员工与天山铝业的客户、供应商存在
资金流动的情形，具体范围如下：
（1）天山铝业现任及已离任的董事、监事、高级管理人员；
- 121 -
补充法律意见书（二）
（2）天山铝业及其子公司财务部的所有人员；
（3）天山铝业所有子公司副总职务以上人员；
（4）天山铝业及其子公司采购部、销售部的全部员工；
（5）天山铝业及其子公司生产部门所有的车间主任及副主任；
（6）新仁铝业（因刘家金、赵咏梅原任职新仁科技，且新仁科技于 2016 年
10 月将资产及人员整体注入新仁铝业）除生产车间人员外的所有员工；
（7）天山铝业（母公司）所有职能部门的部长、天山铝业子公司的总经理
通过召开会议、电话沟通（如未参加会议）向其管理的员工进行询问，覆盖员工
6471 人（天山铝业除高级管理人员之外的所有员工），经确认该等员工未与天山
铝业客户、供应商发生资金往来的情形，并由该等部门领导及子公司总经理出具
承诺：“经与本部门/本公司员工召开会议或电话确认，本人及本部门/公司员工与
天山铝业客户、供应商均不存在资金往来，亦未通过天山铝业客户、供应商进行
利益输送或损害公司利益”。
上述（1）—（6）项合计共打印 212 名员工的银行流水，经核查银行流水，
天山铝业员工不存在与天山铝业的客户、供应商发生资金往来的情形。结合第（7）
项天山铝业职能部门部长及子公司总经理进行的逐一确认，已覆盖天山铝业所有
在职员工，确认其不存在与天山铝业客户、供应商发生资金往来的情形。
6．从非生产人员的离职员工列表中随机抽取部分人员进行电话访谈，确认
其从未与天山铝业客户、供应商发生资金往来。
综上所述，本所律师认为，报告期内，刘家金、赵咏梅与相关主体的资金
往来系私人资金往来，与天山铝业及其关联方无关；曾明柳与相关主体的资金
往来系其个人行为，与天山铝业的业务和资金无关。
- 122 -
补充法律意见书（二）
第二部分 重大事项变动情况
一、本次交易的相关协议
2020 年 1 月 14 日，新界泵业与锦隆能源及其一致行动人签订了《盈利预测
补偿补充协议》，协议各方对利润补偿期间、承诺净利润数事项进行了补充约定。
经核查，本所律师认为，上述重组协议的内容不存在违反法律、行政法规的
情形；上述协议为附生效条件的协议，自其约定的生效条件全部满足之日起生效。
二、本次交易拟置出资产
（一）对外投资
自 2019 年 5 月 31 日至 2019 年 10 月 31 日，上市公司对外投资企业变化情
况如下：
1．宜兴康宇水务科技有限公司，于 2019 年 9 月 5 日注销。
2．新增对外投资企业台州阿德琳诺机电有限公司，具体情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 股权结构
(万元)
泵及控制设备、风机、电机、
新界泵业（浙江）
台州阿德琳诺机电 发电机、空压机及配件制造、
1 100 万 有限公司持股
有限公司 销售、安装、维修；货物进
100%
出口、技术进出口。
（二）商标
自 2019 年 5 月 31 日至 2019 年 10 月 31 日，新界泵业拥有的商标专用权变
化情况如下：
1．如下商标注册人变更为新界泵业（浙江）有限公司
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
1 19756743 2027.8.20 中国
- 123 -
补充法律意见书（二）
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
2 18390485 2027.2.27 中国
3 18390484 2027.2.27 中国
4 18390483 2026.12.27 中国
5 18390482 2027.3.13 中国
2．新取得如下商标专用权
序号 注册商标 注册号 专用权终止日 注册地
1 32664148 2029.7.20 中国
2 2.878.763 2027/3/28 阿根廷
（三）专利
自 2019 年 5 月 31 日至 2019 年 10 月 31 日，新界泵业拥有的专利权变化情
况如下：
1．新界泵业如下专利有效期限届满
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
不锈钢立式多
1 新界泵业 级离心泵泵芯 ZL200920192135.7 2009/8/31 实用新型
固定机构
2. 新界泵业已放弃如下专利权
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
包装箱（1WZB
1 新界泵业 ZL201630092615.1 2016/3/27 外观设计
系列内箱）
3．新取得如下专利权
- 124 -
补充法律意见书（二）
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
1 新界泵业 联接件（泵用） ZL201830473676.1 2018/8/24 外观设计
井泵出水节的
2 新界泵业 ZL201820785413.9 2018/5/24 实用新型
拆卸工装
井泵转子轴拆
3 新界泵业 Zl201821379188.5 2018/8/24 实用新型
卸工装
新界泵业
4 新界泵业（江 叶轮 ZL201821379335.9 2018/8/24 实用新型
苏）有限公司
新界泵业
设排冷凝水结
5 新界泵业（江 ZL201821379556.6 2018/8/24 实用新型
构的电机壳
苏）有限公司
6 新界泵业 电机转子 ZL201821379927.0 2018/8/24 实用新型
新界泵业
7 新界泵业（江 泵体 ZL201821378196.8 2019/5/7 实用新型
苏）有限公司
新界泵业 适用于即开即
8 新界泵业（杭 热供水系统的 ZL201821432814.2 2018/9/3 实用新型
州）有限公司 单向阀
包装箱（蜂窝
9 新界泵业 ZL201830534835.4 2018/9/21 外观设计
JET）
10 新界泵业 多级离心泵 ZL201821920141.5 2018/11/21 实用新型
排污防机封卡
11 新界泵业 死的盘式切割 ZL201821876789.7 2018/11/14 实用新型
泵
快速拆卸轴头
12 新界泵业 ZL201821908342.3 2018/11/20 实用新型
零件的工具
防机封卡死的
13 新界泵业 ZL201821876685.6 2018/11/14 实用新型
盘式切割泵
改进导流结构
14 新界泵业 ZL201821832664.4 2018/11/7 实用新型
的电泵
防泵体打转的
15 新界泵业 ZL201821884504.4 2018/11/15 实用新型
井用潜水电泵
- 125 -
补充法律意见书（二）
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
16 新界泵业 立式多级泵 ZL201821885334.1 2018/11/15 实用新型
用于潜水电泵
17 新界泵业 ZL201821787349.4 2018/10/31 实用新型
的提手
立式电机外引
18 新界泵业 流罩及其立式 ZL201821378804.5 2018/8/24 实用新型
电机
测量叶轮轴肩
19 新界泵业 ZL201821849571.2 2018/11/9 实用新型
间隙的工装
包装箱（1WZB
20 新界泵业 ZL201830562342.1 2018/10/9 外观设计
系列内箱）
变频器的散热
21 新界泵业 ZL201821536352.9 2018/9/19 实用新型
器
新界泵业 适用于热水器
22 新界泵业（杭 的即开即热循 ZL201821432152.9 2018/9/3 实用新型
州）有限公司 环系统
23 新界泵业 轴承座 ZL201822274794.7 2018/12/31 实用新型
用于拆卸压出
24 新界泵业 ZL201822213442.0 2018/12/27 实用新型
室的装置
25 新界泵业 控制盒（井泵） ZL201830765593.X 2018/12/28 外观设计
新界泵业
自力式温控截
26 新界泵业（杭 ZL201822239609.0 2018/12/28 实用新型
止阀
州）有限公司
泵用电缆线灌
27 新界泵业 ZL201920380528.4 2019/3/25 实用新型
胶夹持机构
增设密封结构
28 新界泵业 ZL201821586820.3 2018/9/27 实用新型
的立式电机
泵用电机底盖
29 新界泵业 ZL201920361710.5 2019/3/20 实用新型
及其泵用电机
30 新界泵业 叶轮（易脱模） ZL201930131779.4 2019/3/27 外观设计
立式旋涡全自
31 新界泵业 ZL201821885279.6 2018/11/15 实用新型
动增压泵
- 126 -
补充法律意见书（二）
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 专利类别
多级泵泵壳及
32 新界泵业 ZL201821968283.9 2018/11/27 实用新型
其多级泵
新界泵业
33 新界泵业（江 电缆锁头 ZL201830775343.4 2018/12/31 外观设计
苏）有限公司
采用闭式叶轮
34 新界泵业 ZL201821788111.3 2018/10/31 实用新型
的潜水电泵
自动检测水泵
35 新界泵业 导叶漏装防呆 ZL201920380920.9 2019/3/25 实用新型
的系统
新界泵业
回水装置（外置
36 新界泵业（杭 ZL201830361319.6 2018/7/6 外观设计
式）
州）有限公司
（四）计算机软件著作权
自 2019 年 5 月 31 日至 2019 年 10 月 31 日，新界泵业新增取得如下计算机
软件著作权：
序 核准登记
著作权人 软件名称 登记号 取得方式 开发完成时间
号 日期
HBS-12 智能
新界泵业 热水回水器
1 新界泵业（杭 软件（简称： 2018SR895794 原始取得 2018/08/10 2018/11/8
州）有限公司 HBS-12C0）
V1.0
三、本次交易拟置入资产
（一）主营业务
根据《天山铝业审计报告》，报告期内天山铝业主营业务收入和营业收入的
情况如下：
单位：元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
- 127 -
补充法律意见书（二）
主营业务
26,289,599,144.70 23,951,361,191.65 20,870,093,360.35 20,324,607,487.15
收入
营业收入 26,311,349,261.20 24,114,948,782.13 20,889,668,232.65 21,475,794,801.45
主营业务
99.92% 99.32% 99.91% 94.64%
收入占比
（二）主要资产
根据天山铝业提供的资料经本所律师核查，天山铝业及其下属公司拥有的正
在使用的主要资产变化情况如下：
天山铝业子公司新获如下专利授权：
序 授权 专利权
专利权人 类型 专利号 名称
号 公告日 终止日
膨胀缓冲装置
1. 盈达碳素 实用新型 201921139250.8 2019.11.8 2029.7.18
和导热油系统
2. 盈达碳素 实用新型 201921139256.5 混捏装置 2019.10.15 2029.7.18
3. 盈达碳素 实用新型 201921147685.7 生块移动装置 2019.10.18 2029.7.21
4. 盈达碳素 实用新型 201921147195.7 电捕焦油装置 2019.10.18 2029.7.21
防爆接线盒装
5. 盈达碳素 实用新型 201921154465.7 2019.10.1 2029.7.21
置
一种球磨机补
6. 盈达碳素 实用新型 201921178665.6 2019.10.15 2029.7.24
球装置
火孔盖及焙烧
7. 盈达碳素 实用新型 201921173140.3 2019.10.18 2029.7.23
炉
火井盖和焙烧
8. 盈达碳素 实用新型 201921182665.3 2019.10.18 2029.7.24
炉
定位装置及振
9. 盈达碳素 实用新型 201921295245.6 2019.11.8 2029.8.11
动成型机
10. 盈达碳素 实用新型 201921320708.X 球磨机 2019.11.8 2029.8.14
变压器降温装
11. 盈达碳素 实用新型 201921295294.X
置
2019.11.22 2029.8.11
12. 盈达碳素 实用新型 201921320701.8 锅炉装置 2019.11.26 2029.8.14
一种熔铸炉炉
13. 天展新材 实用新型 201920952658.0
渣清理装置
2019.9.24 2029.6.23
14. 天展新材 实用新型 201920949519.2 坩埚起吊装置 2019.9.24 2029.6.23
- 128 -
补充法律意见书（二）
序 授权 专利权
专利权人 类型 专利号 名称
号 公告日 终止日
15. 天展新材 实用新型 201920949660.2 导料装置 2019.9.20 2029.6.23
16. 天展新材 实用新型 201920949515.4 试样装置 2019.9.24 2029.6.23
17. 天展新材 实用新型 201921087964.9 吊具 2019.11.8 2029.7.11
一种金属试样
18. 天展新材 实用新型 201920952691.3
制作装置
2019.9.17 2029.6.23
19. 天展新材 实用新型 201920949531.3 旋转装置 2019.9.17 2029.6.23
20. 天展新材 实用新型 201920949520.5 注铝装置 2019.9.17 2029.6.23
21. 天展新材 实用新型 201921221660.7 保温装置 2019.11.8 2029.7.30
22. 天展新材 实用新型 201921222039.2 涂层装置 2019.11.8 2029.7.30
23. 天展新材 实用新型 201921223591.3 清炉铲 2019.11.8 2029.7.30
铝液容器倾翻
24. 天展新材 实用新型 201921228503.9
系统
2019.11.8 2029.7.31
铝液炉入料系
25. 天展新材 实用新型 201921228509.6
统
2019.10.18 2029.7.31
26. 天展新材 实用新型 201921228560.7 铝锭烘干装置 2019.10.18 2029.7.31
锯床送料退料
27. 天展新材 实用新型 201921228566.4
装置
2019.11.8 2029.7.31
铝液炉转动装
28. 天展新材 实用新型 201921228538.2
置
2019.12.10 2029.7.31
（三）财产权利限制
截至本补充法律意见书出具日，关于天山铝业主要财产权利限制情况如下：
序
抵押物 抵押人 抵押权人 担保主债权 主债权期限
号
中信银行股份有限公 2017.10.25-
1. 9、10 号发电机组 280,000.00
司乌鲁木齐分行 2027.12.31
新（2019）石河子 天山铝业
市不动产权第 中信银行股份有限公 2019.6.26-
2. 322,472.80
0014395 号权证项 司乌鲁木齐分行 2027.12.31
下不动产
- 129 -
补充法律意见书（二）
序
抵押物 抵押人 抵押权人 担保主债权 主债权期限
号
部分电解槽和变电 中信银行股份有限公 2018.4.3-
3. 198,600.00
站设备 司乌鲁木齐分行 2027.12.31
2 号发电机组的机
兴业国际信托有限公 2017.12.22-
4. 器设备及电厂线路 50,000.00
司 2019.12.20
工程
兴业银行股份有限公 2019.7.15-
5. 4 号发电机组 50,000.00
司乌鲁木齐分行 2021.12.31
兴业银行股份有限公 2019.6.6-
6. 部分电解槽 22,000.00
司乌鲁木齐分行 2020.6.30
乌鲁木齐市商业银行
2016.12.27-
7. 1 号发电机组 股份有限公司东方支 100,000.00
2019.12.27
行
信达金融租赁有限公 2019.7.10-
8. 3 号发电机组 66,278.91
司 2022.7.10
部分电解槽及配套 中国民生银行股份有 2018.8.9-
9. 100,000.00
设备 限公司武汉分行 2020.2.9
兴业银行股份有限公 2018.4.11-
10. 部分电解槽 39,000.00
司乌鲁木齐分行 2020.4.11
新疆天富电力（集团）
11. 部分电解槽 5,316.00 -
有限责任公司
长城国兴金融租赁有 2018.11.9-
12. 部分电解槽 31,781.93
限公司 2020.11.8
部分烟气净化系统 长城国兴金融租赁有 2018.11.9-
13. 31,781.93
及配套设备 限公司 2020.11.8
长城国兴金融租赁有 2017.7.25-
14. 部分电解槽 58,206.00
限公司 2022.7.24
兴业金融租赁有限公 2013.4.1-
15. 部分电厂配套设备 51,079.00
司 2020.4.1
- 130 -
补充法律意见书（二）
序
抵押物 抵押人 抵押权人 担保主债权 主债权期限
号
兴业银行股份有限公 2019.6.6-20
16. 部分设备 盈达碳素 60,000.00
司乌鲁木齐分行 20.6.30
苏（2017）江阴市
单笔贷款资
不动产权第 上海浦东发展银行股
17. 新仁铝业 23,000.00 金的提款日
0028133 号权证项 份有限公司江阴支行
起算 1 年
下不动产
注：上述第 10 项担保和第 16 项担保对应的为同一笔借款合同。
原因邓昌宗申请诉前财产保全，天山铝业新（2018）石河子市不动产权第
0014166 号《不动产权证书》项下房屋（建筑面积 44,287.72 平方米）被新疆生
产建设兵团第八师中级人民法院采取保全措施，后邓昌宗撤诉，上述保全措施现
已解除。
（四）重大债权债务
截至 2019 年 11 月 30 日，天山铝业正在履行或将要履行的对天山铝业经营
存在较大影响的债券及重大合同变化情况如下：
1．15 天铝 01 债
2019 年 10 月，天山铝业发布《关于“15 天铝 01”的回售实施结果公告》，
回售金额为 300,000,000 元。
2．借款及其担保合同
（1）天山铝业原与荷兰拉博银行香港分行签订的金额为 18,500 万美元的定
期贷款协议、与中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订的金额为 40,000 万元
的《人民币流动资金贷款合同》均已履行完毕。
（2）天山铝业及其子公司新增正在履行的贷款合同如下：
序 借款
贷款方 合同名称 贷款金额 借款期限 担保情况
号 方
- 131 -
补充法律意见书（二）
序 借款
贷款方 合同名称 贷款金额 借款期限 担保情况
号 方
1、天山铝业以其 9、10
16,000 万 2019.10.22- 号机组机器设备提供最
元 2020.10.22 高额抵押担保
2、天山铝业以电解槽、
变电站等机器设备提供
中信银行股 最高额抵押担保
人民币流
天山 份有限公司 20,000 万 2019.11.5-2
1. 动资金贷 3、天山铝业以新（2019）
铝业 乌鲁木齐分 元 020.11.5
款合同 石河子市不动产权第
行
0014395 号权证项下不
动产提供抵押担保
20,000 万 2019.11.7-2 4、曾超懿、李亚洲、曾
元 020.11.7 超林、刘姝提供最高额
保证担保
中国光大银
行股份有限
天山 流动资金 20,000 万 2019.10.31- 曾超林、刘姝提供最高
2. 公司乌鲁木
铝业 贷款合同 元 2020.10.30 额连带责任保证担保
齐长江路支
行
上海浦东发
天山 展银行股份 流动资金 10,000 万 2019.9.12-
3. 无
铝业 有限公司乌 借款合同 元 2020.9.12
鲁木齐分行
德意志银行 1、天山铝业以其对托克
（中国）有 投资（中国）有限公司
人民币定
限公司上海 的应收账款提供质押担
天山 期贷款协 51,000 2019.7.5-
4. 分行（贷款 保
铝业 议第二补 万元 2022.1.31
代理行以及
充协议 2、曾超懿、曾超林提供
担保代理
行） 连带责任保证担保
中国农业银
新仁 行股份有限 流动资金 2019.11.11- 新仁科技以其拥有的土
5. 500 万元
铝业 公司江阴分 借款合同 2020.11.10 地使用权提供抵押担保
行
上海浦东发
展银行股份
有限公司江 1、新仁铝业以苏（2017）
阴支行（同 江阴市不动产权第
时作为代理 单笔贷款资 0028133 号权证项下不
新仁 银团融资 21,500 万
6. 行）、中国 金的提款日 动产提供抵押担保
铝业 协议 元
光大银行股 起算一年
2、天山铝业提供最高额
份有限公司
保证担保
无锡分行、
江苏江阴农
村商业银行
- 132 -
补充法律意见书（二）
序 借款
贷款方 合同名称 贷款金额 借款期限 担保情况
号 方
股份有限公
司
3．重大采购合同
天山铝业新增正在履行的重大采购合同如下：
序
采购方 销售方 合同名称及编号 合同标的 履行期限
号
《氧化铝现货买卖合同》
厦门象屿铝晟
1. 天山铝业 （ 编 号 ： 氧化铝 2019.10.19 签署
有限公司
S-LSTS20191019-XS）
《氧化铝现货买卖合同》
厦门象屿铝晟
2. 天山铝业 （ 编 号 ： 氧化铝 2019.10.19 签署
有限公司
S-LSTS20191019-XS-01）
4．重大销售合同
天山铝业新增正在履行的重大销售合同如下：
序
销售方 采购方 合同名称及编号 交易标的 履行期限
号
《商品购销合同》
平安商贸有 铝锭（产品规格： 2019.9.20-
1. 天山铝业 （ 编 号 ：
限公司 AL99.70） 2020.9.20
HT20190921001）
《铝锭销售合同》
佛山市南海
（ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.11.5-
2. 天山铝业 卓文贸易有
TSLY-S201900261 AL99.70） 2020.3.31
限公司
）
《铝锭买卖合同》
上海润远实 （ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.11.6-
3. 天山铝业
业有限公司 TSLY-S201900295 AL99.70） 2020.1.31
）
《铝锭买卖合同》
上海荃昉实 （ 编 号 ： 铝锭（产品规格： 2019.11.8-
4. 天山铝业
业有限公司 TSLY-S201900298 AL99.70） 2020.1.31
）
5．金额较大的其他应付款
根据《天山铝业审计报告》，截至 2019 年 10 月 31 日，天山铝业账龄超过一
- 133 -
补充法律意见书（二）
年的其他应付款合计为 590,218,310.57 元，主要为应付工程尾款及工程质保金。
（五）税务与财政补贴
1．税收优惠
（1）根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战
略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号），天山铝业全资子公司盈达
碳素、天展新材自成立之日起至 2020 年 12 月 31 日减按 15%的税率征收企业所
得税。
（2）根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于促进中小企业发展的实施意见》
（新政发〔2010〕92 号），天山铝业全资子公司盈达碳素、天展新材自取得第一
笔生产经营收入所属纳税年度起，享受自治区企业所得税地方分享部分“两免三
减半”优惠。
2．财政补贴
2019 年 1-10 月，天山铝业获得的主要财政补贴情况如下：
序 批复金额 实补金额
主体 项目 依据文件
号 （元） （元）
新疆生产建设兵团第八师发展和
改革委员会《关于下达兵团本级节
节能专项
1 天山铝业 能专项资金项目 2018 年度投资计 2,000,000 2,000,000
资金
划的通知》（师发改环资[2019]9
号）
靖西市人民政府与靖西天桂铝业 -- 32,817,300
有限公司于 2017 年 3 月 8 日签订
2 靖西天桂 财政扶持
的《关于煤电铝一体化项目投资协
议书的补充协议》 -- 20,352,700
2018 年 阿拉尔经济技术开发区管理委员
1-12 月社 会财政局《关于拨付阿拉尔经济技
3 南疆碳素 保补贴、 术开发区企业 2018 年 1-12 月社保 912,509.5 912,509.5
7-12 月见 补贴、7-12 月见习补助资金的通
习补助 知》（阿经开财发[2019]6 号）
浦东新区
中国（上海）自由贸易试验区管理
“十三五”
委员会陆家嘴管理局《浦东新区财
4 上海辛然 期间安商 -- 496,000
政扶持资格通知书》（浦财扶陆
育商财政
[2018]第 01600 号
扶持
- 134 -
补充法律意见书（二）
序 批复金额 实补金额
主体 项目 依据文件
号 （元） （元）
百色市人力资源和社会保障局、百
色市财政局、百色市工业和信息化
委员会《关于印发百色市实施阶段
养老保险
5 靖西天桂 性降低企业职工基本养老保险费 -- 722,429.32
财政补贴
率予以自治区级及以上产业园区
工业企业同级财政补贴办法的通
知》（百人社发[2018]43 号）
本所律师认为，天山铝业报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（六）员工社保与住房公积金
1．截至 2019 年 11 月 30 日，天山铝业及其子公司为员工缴纳养老保险、失
业保险、工伤保险、医疗保险和生育保险等各项社会保险的具体缴费情况如下：
未缴纳原因及相应人数
实缴 未缴纳
项目 缴纳比例
人数 人数 在其他单 新进员工
退休返聘 团场职工
位缴纳 及其他
养老保险 5994 485 95 89 167 134 92.51%
医疗保险 5995 484 95 88 167 134 92.53%
失业保险 5994 485 95 59 167 134 92.51%
工伤保险 5995 484 95 88 167 134 92.53%
生育保险 5995 484 95 88 167 134 92.53%
根据第八师石河子市社会保险管理局东城分局、新疆生产建设兵团第一师社
会保险事业管理局、阿拉尔经济技术开发区人力资源和社会保障局、靖西市社会
保险事业管理局、江阴市人力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心
等分别出具的证明以及天山铝业的书面确认，报告期内，天山铝业及其子公司、
子公司的分公司依法为其员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险基
金，未因违反国家和地方劳动保障法律法规而受到行政处罚。
2．截至 2019 年 11 月 30 日，天山铝业及其子公司为员工缴纳住房公积金的
具体缴费情况如下：
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补充法律意见书（二）
未缴纳原因及相应人数
实缴 未缴纳
项目 新进员工/ 缴纳比例
人数 人数 在其他单
退休返聘 团场职工 封存等原
位缴纳
因
住房
5723 756 95 74 115 472 88.33%
公积金
根据新疆生产建设兵团住房公积金管理中心第八师管理分中心和第一师管
理部、百色市住房公积金管理中心靖西管理部、无锡市住房公积金管理中心江阴
市分中心等分别出具证明以及天山铝业的书面确认，并经本所律师核查，报告期
内，天山铝业及其子公司、子公司的分公司依法办理缴存登记，为员工缴存住房
公积金，未因违反国家及地方有关住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政
处罚。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，天山铝业及其子公司
无新增标的额 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁，亦无新增行政处罚。目前，天
山铝业尚未了结的标的额 1,000 万元以上的重大诉讼案件及其进展情况如下：
序
原告 被告 案由 案情 案件进展
号
合同约定“本项目所有设备及装置性
该案已经进
材料均由发包方（天山铝业）供应，
中国能源建 行 证 据 质
建设 承包方式为包工包消材固定价格承
设集团江苏 证，原告申
工程 包，合同价款壹亿陆仟万元整人民
1. 省电力建设 天山铝业 请工程造价
合同 币。” 天山铝业已支付款项
第三工程有 鉴定，现正
纠纷 152,527,286.93 元。原告否认按照合
限公司 在鉴定中，
同约定采用固定价格结算方式，主张
尚未判决
按实际施工量据实结算，故提起诉讼
天山铝业依据实际施工人邓昌宗提 该案已经进
中建新疆建 建设 供的加盖原告公章的付款委托书向 行 证 据 质
工集团第四 工程 其支付 3,000 万元款项，另在实际施
2. 天山铝业 证，尚未进
建筑工程有 合同 工过程中原告存在材料超领现象及 行正式庭审
限公司 纠纷 天山铝业代原告垫付款项，依据合同 及判决
约定需从工程总价款中扣除。原告对
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补充法律意见书（二）
上述情况不予认可，故提起诉讼
原告提出委
双方经过审核，最终达成 10 号机组
中建新疆建 建设 托工程造价
的工程价款结算价为人民币 1.747 亿
工集团第四 工程 鉴 定 的 申
3. 天山铝业 元，且天山铝业已支付该等款项。现
建筑工程有 合同 请，现正在
原告以申请造价鉴定要求增加工程
限公司 纠纷 鉴定中，尚
造价，从而要求额外支付工程款
未判决
针对上述诉讼，天山铝业已聘请专业诉讼律师进行应对，作为天山铝业上述
案件的代理律师事务所及代理律师认为，“上述案件相关的工程款均已结清，原
告方的诉讼请求难以得到法院支持”。基于此，标的公司在财务处理上对上述诉
讼案件均未计提预计负债。
为避免上述诉讼对本次交易造成不利影响，天山铝业实际控制人曾超懿、曾
超林已出具承诺，“若上述诉讼案件经法院终审判决天山铝业败诉，本人同意承
担天山铝业因败诉而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对天山铝
业的不利影响；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。”
综上，上述诉讼案件不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响，不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
四、关联方及关联交易
根据《天山铝业审计报告》、相关关联交易协议等文件以及天山铝业的书面
确认，2019 年 1-10 月，天山铝业及其子公司与关联方之间发生的主要关联交易
情况如下：
（1）关联担保—作为被担保方
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
曾超懿、曾超
306,000,000.00 美元 2019.5.30 2022.5.30 否
林
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补充法律意见书（二）
曾超懿、曾超
510,000,000.00 2019.2.1 2022.1.28 否
林
曾超懿、曾超 100,000,000.00 人民币元，
2019.4.26 2021.4.19 否
林 35,000,000.00 美元
曾超林、刘姝 235,000,000.00 2019.5.8 2020.5.7 否
曾超林、刘姝 200,000,000.00 2019.10.31 2020.10.30 否
曾超懿、李亚
洲、曾超林、 450,000,000.00 2019.3.22 2020.3.21 否
刘姝
曾超懿、李亚
洲、曾超林、 160,000,000.00 2019.10.22 2020.10.22 否
刘姝
曾超懿、曾超
360,000,000.00 2019.3.19 2022.3.19 否
林、新仁科技
曾超懿、曾超
200,000,000.00 2019.8.19 2020.8.19 否
林、新仁科技
曾超懿、曾超
240,000,000.00 2019.10.15 2020.10.15 否
林、新仁科技
曾超林 662,789,062.52 2019.7.1 2022.6.30 否
（2）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆入 拆出
锦隆能源 23,750,000.00 --
兆坤贸易 45,800,000.00 --
新疆博海水泥有限公司 14,000,000.00 10,000,000.00
鑫仁控股 2,239,077.28 --
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补充法律意见书（二）
五、本次交易的信息披露
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司
就本次交易进行了如下信息披露：
公告时间 公告编号 公告内容
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》之反馈意见回复的公告、新
2019.9.18 2019-055
界泵业重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关于收到国家市场监督管理总局《经营者集
2019.9.30 2019-057 中反垄断审查不实施进一步审查决定书》的
公告
关于收到《中国证监会行政许可项目审查二
2019.12.7 2019-060
次反馈意见通知书》的公告
补充以 2019 年 10 月 31 日为基准日的本次
2020.1.14 -- 重大资产重组相关的审计报告、备考审计报
告
补充以 2019 年 5 月 31 日为基准日的本次重
2020.1.14 --
大资产重组相关的评估报告
六、本次交易的实质条件
1．国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查决定书》（反垄断审查决定[2019]359 号），决定对曾超懿、曾超林收购新界泵
业股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
2．根据《天山铝业审计报告》，截至 2019 年 10 月 31 日，天山铝业归属于
母公司股东的净资产为 12,267,733,777.36 元，无形资产扣除土地使用权后的净值
为 6,440,698.69 元，天山铝业最近一期末扣除土地使用权后的无形资产占净资产
的比例不高于 20%，符合《首发办法》第二十六条第（四）项之规定。
3．根据《天山铝业审计报告》，截至 2019 年 10 月 31 日，天山铝业不存在
未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条第（五）项之规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规
定，符合各项程序性和实质性条件的要求；本次交易的各参与方均具备进行本次
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补充法律意见书（二）
交易的主体资格；除尚需取得中国证监会的核准以外，本次交易的实施不存在实
质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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