新界泵业集团股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知
书》191333 号的回复（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年三月
中国证券监督管理委员会：
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”、“本公司”或“上市公司”）
收到贵会于 2019 年 12 月 5 日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政
许可项目审查二次反馈意见通知书》191333 号（以下简称“《二次反馈意见》”），
公司及相关中介机构对《二次反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《二次
反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。如无特别说明，
本反馈意见回复中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简
称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已在重组报告书中显示。
2
目 录
问题一：请你公司：1)以列表形式穿透披露交易对方各层合伙人取得相应权益的时间、
出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位等信息。2)结合上述主体是否存在其他
投资等情况，重新核对上述主体是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充披
露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。3)重新核对、计算交易
对方穿透至法人或自然人层级后的总人数，穿透披露本次发行对象人数是否超过 200 人。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 5
问题二：请你公司完整披露关联方资金拆借发生额及具体情况。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 28
问题三：请你公司核查并披露：1)石河子开发区伏峰贸易有限公司（以下简称伏峰贸易）、
西安橡树投资发展有限贵任公司（以下简称西安橡树）及其他重要供应商与天山铝业是
否存在关联关系。2)结合天山铝业及其子公司与伏峰贸易、西安橡树，及关联方之间的
资金流入（出）情况，核查报告期内天山铝业是否通过伏峰贸易、西安橡树等实施关联
交易或关联资金拆借。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................. 32
问题四：请你公司：1)核查并披露是否存在通过客户/供应商与标的资产董监高发生的
关联交易。2）核查并披露是否存在向关联方间接拆出资金且长期未收回的情形。3)结
合天山铝业公司债券承接方资金来源，核查并披露是否符合相关债券管理规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 71
问题五：报告期，天山铝业存在大量在建工程。请你公司：1)列表补充披露天山铝业报
告期在建工程项目资本化、费用化具体情况，以及是否符合会计准则相关要求；是否存
在将相关费用集中归集后在分摊到各建工程项目中的情形。2)补充披露报告期天山铝业
向天山铝业厂区基建工程承包方黄冈市神和建设工程有限公司浠水分公司（以下简称神
和建设）、湖北玉环建设工程有限公司支付工程款计入在建工程依据及合理性；向神和
建设支付工程款是否存在资金闭环情形，具体原因及合理性。3）列表补充披露天山铝
业 2016—2018 年间员工薪酬资本化具体情况，相关依据及合理性。4）具体补充披露财
务顾问、会计师对于前述问题的核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。 ....................................................................................................................................... 76
问题六：报告期，天山铝业与北方联合铝业（深圳）有限公司（以下简称北方联合）、
上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海卓盈金属材料有限公司、托克投资（中国）有限公
司签订合同、上海润远实业有限公司、江苏天晨船舶进出口有限公司签订合同，其后公
司于同日或几日内按照上述销售量对应同时分别向江阴奎佳国际贸易有限公司，上海鑫
石国际贸易有限公司、上海禧旺金属有限公司、辽宁忠旺进出口贸易有限公司、江苏天
晨船舶进出口有限公司进行采购，前述业务最终均产生亏损。天山铝业认为，其前述亏
损业务目的为满足融资需求。请你公司：进一步补充披露：1)结合同行业可比上市公司
情况，补充披露天山铝业贸易业务持续亏损的原因及商业合理性；2)列表补充披露报告
3
期天山铝业贸易业务的具体情况，包括但不限于客户、供应商。合同金额。销售或采购
数量等。3)补充披露中介机构对于前述业务所履行的核查程序，包括但不限于增值税发
票、第三方仓库货物交割单、销售合同等核查情况。4)补充披露前述业务核算方法、依
据及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.............................. 97
问题七：报告期，西安橡树系天山铝业的重要供应商兼客户，上海沃客金属有限公司（以
下简称上海沃客）系西安橡树的全资子公司。报告期天山铝业向上海沃客采购铝锭
2629.17 万元和 3064.70 万元，同时向西安橡树销售铝锭 2629.17 万元和 3064.70 万元，
根据天山铝业与上海沃客签订的合同约定上海沃客委托天山铝业将铝锭过户给西安橡
树。请你公司：1)补充披露前述业务的核算方法及合理性。2)补充披露中介机构对于前
述业务所履行的核查程序，包括但不限于增值税发票、第三方仓库货物交割单、销售合
同等核查情况，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .......................136
问题八：报告期，北方联合铝业（深圳）有限公司（以下简称北方联合）系天山铝业 2016
年第一大客户，2016 年天山铝业实现对北方联合自产铝锭销售收入 9.75 亿元，成本 7.4
亿元，毛利 2.33 亿元；中铝佛山国际贸易有限公司（以下简称中铝佛山）系天山铝业
2016 年的前十大客户，2016 年天山铝业实现对中铝佛山销售 9.22 亿元，营业务成本 6.95
亿元，毛利 2.27 亿元。天山铝业与北方联合、中铝佛山的部分业务存在资金闭环的情
形。请你公司：1)结合同行业可比公司情况，补充披露与北方联合、中铝佛山的交易模
式，并补充披露形成资金闭环的原因及合理性。2)补充披露天山铝业报告期存在贸易往
来的前十大客户情况。3)补充披露中介机构对于构成资金闭环业务所履行的核查程序及
核查意见。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................140
问题九：报告期，天山铝业存在向伏峰贸易关联方与子公司开具大量无交易背景承兑、
汇票的情形，请你公司：1)补充披露报告期各年度开具和接受无交易背景的商业承兑汇
票的单位、原因、金额等具体情况；2)请中介机构就前述情形的合规性及整改措施发表
明确意见。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。 ................................154
问题十：报告期，天山铝业员工与客户、供应商存在大额资金往来的情形。请你公司：
1)列表补充披露前述情形具体金额、客户及供应商名称、资金往来次数等情况。2)中介
机构对于前述情形履行的核查手段及核查结论。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。 .....................................................................................................................................165
问题十一：请你公司补充披露：1)预测期主要产品原材料采购价格、采购数量等相关情
况及合理性。2)预测期天山铝业铝锭、氧化铝等主要产品的产量与报告期产量的对比情
况；3)预测期每年消耗电量与报告期对比情况；4)预测期贸易数量与报告期对比情况。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................................................169
4
问题一：请你公司：1)以列表形式穿透披露交易对方各层合伙人取得相应权益的
时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位等信息。2)结合上述主体
是否存在其他投资等情况，重新核对上述主体是否专为本次交易设立，如专为本
次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安
排。3)重新核对、计算交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数，穿透披露
本次发行对象人数是否超过 200 人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、交易对方各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、认
缴出资实缴情况
本次交易的交易对方中包括 8 家有限合伙企业，分别为聚信锦濛、华融致诚
柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州
祥澜，其各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资实缴
情况如下：
（一）聚信锦濛
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
中信聚信（北京）资 0.0014%
1 2017.6.19 货币 —
本管理有限公司 （未实缴）
中信信托有限责任公 100% 自有或自筹
1-1 2012.4.17 货币
司 （已实缴） 资金
80% 自有或自筹
1-1-1 中国中信有限公司 1988.3.1 货币
（已实缴） 资金
中国中信股份有限公 100% 自有或自筹
1-1-1-1 2014.7.31 货币
司（00267.HK） （已实缴） 资金
中信兴业投资集团有 20% 自有或自筹
1-1-2 1988.3.1 货币
限公司 （已实缴） 资金
100% 自有或自筹
1-1-2-1 中国中信有限公司 2015.5.4 货币
（已实缴） 资金
5
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
中信信息科技投资有 99.9986% 自有或自筹
2 2017.6.19 货币
限公司 （部分实缴） 资金
中信数字媒体网络有 100% 自有或自筹
2-1 2019.3.21 货币
限公司 （已实缴） 资金
中国中信集团有限公 100% 自有或自筹
2-1-1 2015.5.7 货币
司 （已实缴） 资金
100% 自有或自筹
2-1-1-1 国务院 1982.9.15 货币
（已实缴） 资金
注 1：上述表格中“实缴出资情况”项下所列示的“已实缴”指实缴出资额等于认缴出资额；“部分实缴”指实缴
部分出资；“未实缴”指未实缴任何出资，下同。
注 2：上述表格中的序号表示股东序号；“-”表示股东层级，下同。
（二）华融致诚柒号
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
深圳华融致诚投资咨 0.01% 自有或自筹
1 2015.11.20 货币
询有限公司 （已实缴） 资金
中国华融国际控股有 100% 自有或自筹
1-1 2013.7.29 货币
限公司 （已实缴） 资金
华融置业有限责任公 88.10% 自有或自筹
1-1-1 2014.8.28 货币
司 （已实缴） 资金
中国华融资产管理股 100% 自有或自筹
1-1-1-1 份有限公司 2014.10.22 货币
（02799.HK） （已实缴） 资金
华融致远投资管理有 11.90% 自有或自筹
1-1-2 2013.4.26 货币
限责任公司 （已实缴） 资金
中国华融资产管理股 100% 自有或自筹
1-1-2-1 2014.7.23 货币
份有限公司 （已实缴） 资金
华融控股（深圳）股 自有或自筹
42.86%
2 权投资基金管理有限 2017.4.12 货币
（已实缴） 资金
公司
中国华融国际控股有 100% 自有或自筹
2-1 2014.9.26 货币
限公司 （已实缴） 资金
3 华融通远（上海）投 57.14% 2017.4.12 货币 自有或自筹
6
资管理有限公司 （已实缴） 资金
中国华融国际控股有 100% 自有或自筹
3-1 2014.10.28 货币
限公司 （已实缴） 资金
（三）芜湖信泽润
序号／层 认缴出资比例/ 取得权益时
合伙人/股东 出资方式 资金来源
级 实缴出资情况 间
信风投资管理有限 0.125% 自有或自筹
1 2016.12.23 货币
公司 （已实缴） 资金
信达证券股份有限 100% 自有或自筹
1-1 2012.4.9 货币
公司 （已实缴） 资金
中国信达资产管理 自有或自筹
99.33%
1-1-1 股份有限公司 2007.9.4 货币
（已实缴） 资金
（01359.HK）
中海信托股份有限 0.6% 自有或自筹
1-1-2 2007.9.4 货币
公司 （已实缴） 资金
中国海洋石油总公 95% 自有或自筹
1-1-2-1 1988.7.2 货币
司 （已实缴） 资金
国务院国有资产监 100% 自有或自筹
1-1-2-1-1 1983.2.25 货币
督管理委员会 （部分实缴） 资金
中国中信集团有限 5% 自有或自筹
1-1-2-2 1988.7.2 货币
公司 （已实缴） 资金
中国中材集团有限 0.08% 自有或自筹
1-1-3 2007.9.4 货币
公司 （已实缴） 资金
中国建材集团有限 100% 自有或自筹
1-1-3-1 2017.2.28 货币
公司 （已实缴） 资金
100% 自有或自筹
1-1-3-1-1 国务院 1981.9.28 货币
（已实缴） 资金
中国信达资产管理 62.375% 自有或自筹
2 2016.12.23 货币
股份有限公司 （已实缴） 资金
中润经济发展有限 37.5% 自有或自筹
3 2016.12.23 货币
责任公司 （已实缴） 资金
中国信达资产管理 90% 自有或自筹
3-1 2003.6.1 货币
股份有限公司 （已实缴） 资金
7
序号／层 认缴出资比例/ 取得权益时
合伙人/股东 出资方式 资金来源
级 实缴出资情况 间
10% 自有或自筹
3-2 信达投资有限公司 2012.12.5 货币
（已实缴） 资金
中国信达资产管理 100% 自有或自筹
3-2-1 2000.8.1 货币
股份有限公司 （已实缴） 资金
（四）浙物暾澜
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
物产暾澜（杭 1.31% 自有或自筹
1 州）投资管理 2017.2.6 货币
有限公司 （已实缴） 资金
杭州浩禧投资 45% 自有或自筹
1-1 2016.4.15 货币
管理有限公司 （已实缴） 资金
杭州暾澜嘉虎 95% 自有或自筹
1-1-1 投资管理有限 2016.3.25 货币
公司 （已实缴） 资金
杭州暾澜投资 100% 自有或自筹
1-1-1-1 2015.9.1 货币
管理有限公司 （部分实缴） 资金
18.56% 自有或自筹
1-1-1-1-1 姚勇杰 2014.1.24 货币
（已实缴） 资金
13.92% 自有或自筹
1-1-1-1-2 李甲虎 2014.1.24 货币
（已实缴） 资金
4.18% 自有或自筹
1-1-1-1-3 卞弋 2014.1.24 货币
（已实缴） 资金
3.33% 自有或自筹
1-1-1-1-4 濮文 2016.8.12 货币
（已实缴） 资金
2.51% 自有或自筹
1-1-1-1-5 俞春雨 2014.2.21 货币
（已实缴） 资金
0.93% 自有或自筹
1-1-1-1-6 黄杨继 2019.7.4 货币
（部分实缴） 资金
0.84% 自有或自筹
1-1-1-1-7 杨琼琼 2014.11.20 货币
（已实缴） 资金
8
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
0.48% 自有或自筹
1-1-1-1-8 许益民 2016.4.25 货币
（已实缴） 资金
0.48% 自有或自筹
1-1-1-1-9 项光新 2016.4.25 货币
（已实缴） 资金
0.42% 自有或自筹
1-1-1-1-10 方子昂 2014.11.20 货币
（已实缴） 资金
杭州泛凯投资 4.64% 自有或自筹
1-1-1-1-11 管理合伙企业 2015.8.20 货币
（有限合伙） （已实缴) 资金
1-1-1-1-11-1 朱丽莎 50% 2015.6.25 货币 —
1-1-1-1-11-2 李甲虎 50% 2015.6.25 货币 —
杭州御澜投资 6.08% 自有或自筹
1-1-1-1-12 管理合伙企业 2015.8.20 货币
（有限合伙） （已实缴） 资金
1-1-1-1-12-1 朱丽莎 37.79% 2015.6.25 货币 —
1-1-1-1-12-2 李甲虎 37.79% 2015.6.25 货币 —
1-1-1-1-12-3 黄祥 12.21% 2015.6.25 货币 —
1-1-1-1-12-4 虞超 12.21% 2016.5.23 货币 —
杭州坤澜投资 10.02% 自有或自筹
1-1-1-1-13 合伙企业（有 2015.8.20 货币
限合伙） （已实缴） 资金
1-1-1-1-13-1 杨琼琼 88.43% 2016.5.10 货币 —
1-1-1-1-13-2 吴穷 2.78% 2016.11.9 货币 —
1-1-1-1-13-3 黄祥 1.85% 2016.5.10 货币 —
1-1-1-1-13-4 虞超 1.85% 2016.5.10 货币 —
1-1-1-1-13-5 罗益兰 1.85% 2017.12.27 货币 —
1-1-1-1-13-6 苏奇 1.39% 2016.5.10 货币 —
1-1-1-1-13-7 黄鹂 0.93% 2017.12.27 货币 —
1-1-1-1-13-8 薛赟 0.93% 2017.12.27 货币 —
杭州巢轩投资 自有或自筹
1-1-1-1-14 7.24% 2015.8.20 货币
管理合伙企业 资金
9
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
（有限合伙） （已实缴）
1-1-1-1-14-1 姚祉安 99% 2018.10.31 货币 —
1-1-1-1-14-2 姚勇杰 1% 2015.6.17 货币 —
杭州瀚翔投资 2.51% 自有或自筹
1-1-1-1-15 管理合伙企业 2015.8.20 货币
（有限合伙） （已实缴） 资金
1-1-1-1-15-1 姚祉安 90% 2020.1.2 货币 —
1-1-1-1-15-2 陈秀莲 10% 2020.1.2 货币 —
杭州盈浦投资 4.64% 自有或自筹
1-1-1-1-16 管理合伙企业 2015.8.20 货币
（有限合伙） （已实缴） 资金
1-1-1-1-16-1 姚祉安 99% 2018.10.31 货币 —
1-1-1-1-16-2 姚勇杰 1% 2015.6.25 货币 —
杭州精维投资 16.33% 自有或自筹
1-1-1-1-17 管理合伙企业 2015.8.20 货币
（有限合伙） （已实缴） 资金
1-1-1-1-17-1 姚祉安 71.96% 2018.11.28 货币 —
1-1-1-1-17-2 宋茂彬 15.31% 2017.10.25 货币 —
1-1-1-1-17-3 吴妙贞 6.85% 2017.10.25 货币 —
1-1-1-1-17-4 汪平 2.64% 2017.8.15 货币 —
1-1-1-1-17-5 郁品芳 1.39% 2017.8.15 货币 —
1-1-1-1-17-6 姚勇杰 1% 2015.6.25 货币 —
1-1-1-1-17-7 陈顺华 0.85% 2017.8.15 货币 —
杭州暾澜佳锦 2.90% 自有或自筹
1-1-1-1-18 投资合伙企业 2017.2.24 货币
（普通合伙） （已实缴） 资金
1-1-1-1-18-1 陈红锋 30% 2016.3.2 货币 —
1-1-1-1-18-2 陈顺华 16.67% 2016.3.2 货币 —
1-1-1-1-18-3 黄伟明 16.67% 2016.3.2 货币 —
1-1-1-1-18-4 宋茂彬 16.67% 2016.3.2 货币 —
10
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
1-1-1-1-18-5 丁洪波 6.67% 2016.3.2 货币 —
1-1-1-1-18-6 郁品芳 6.67% 2016.3.2 货币 —
1-1-1-1-18-7 金思聪 6.67% 2016.10.19 货币 —
5% 自有或自筹
1-1-2 陈顺华 2016.3.25 货币
（已实缴） 资金
浙江中大集团 45% 自有或自筹
1-2 2017.5.16 货币
投资有限公司 （已实缴） 资金
物产中大集团 100% 自有或自筹
1-2-1 股份有限公司 2016.3.17 货币
（600704.SH） （已实缴） 资金
杭州暾澜投资 10%
1-3 2016.4.15 货币 —
管理有限公司 （未实缴）
浙江中大集团 83.9% 自有或自筹
2 2017.4.9 货币
投资有限公司 （已实缴） 资金
物产中大集团 100% 自有或自筹
2-1 2016.3.17 货币
股份有限公司 （已实缴） 资金
2016.12.30
取得权益，
杭州科创孵化 8.62% 自有或自筹
3 2018.1.19 货币
器有限公司 （已实缴） 资金
转让 1750
万元
杭州余杭创新 100% 自有或自筹
3-1 2010.11.2 货币
投资有限公司 （已实缴） 资金
杭州市余杭区
人民政府国有 100% 自有或自筹
3-1-1 2019.9.24 货币
资产监督管理 （已实缴） 资金
办公室
1.5% 自有或自筹
4 姚祉安 2019.2.26 货币
（已实缴） 资金
衢州控股有限 2.87% 自有或自筹
5 2018.1.19 货币
公司 （已实缴） 资金
衢州市金融控 100% 自有或自筹
5-1 股集团有限公 2018.9.4 货币
司 （已实缴） 资金
11
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
衢州市国有资 100% 自有或自筹
5-1-1 产经营有限公 2017.9.8 货币
司 （部分实缴） 资金
杭州暾澜嘉虎 1.79% 自有或自筹
6 投资管理有限 2019.2.26 货币
公司 （已实缴） 资金
杭州暾澜投资 100% 自有或自筹
6-1 2015.9.1 货币
管理有限公司 （部分实缴） 资金
注 3：“实缴出资情况”空白指经核查企业登记信息网显示合伙人／股东实缴出资情况为空，且无法从相关主
体获得确认的情形，下同。
（五）深华腾十三号
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
深圳市华腾资本 0.05%
1 投资中心（有限合 2017.3.1 货币 —
伙） （未实缴）
珠海香蜜企业管 5% 自有或自筹
1-1 2018.9.10 货币
理有限公司 （已实缴） 资金
95% 自有或自筹
1-1-1 段剑 2018.8.29 货币
（已实缴） 资金
5% 自有或自筹
1-1-2 胡曦涵 2018.8.29 货币
（已实缴） 资金
45% 自有或自筹
1-2 李玉玄 2017.11.17 货币
（已实缴） 资金
20% 自有或自筹
1-3 曹冬海 2014.7.4 货币
（已实缴） 资金
20% 自有或自筹
1-4 段剑 2018.9.10 货币
（已实缴） 资金
8% 自有或自筹
1-5 刘帆 2018.12.13 货币
（已实缴） 资金
2% 自有或自筹
1-6 林劲充 2018.12.13 货币
（已实缴） 资金
12
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
宁波梅山保税港 自有或自筹
99.95%
2 区超赢冠岳投资 2017.3.1 货币
（部分实缴） 资金
管理有限公司
50%
2-1 陈丹 2016.9.20 货币 —
（未实缴）
50%
2-2 李岳莹 2016.9.20 货币 —
（未实缴）
（六）珠海浚瑞
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
珠海鸿沣商
0.49%
1 务咨询有限 2016.11.30 货币 —
（未实缴）
公司
珠海普罗资
100%
1-1 本管理有限 2016.11.18 货币 —
（未实缴）
公司
上海普罗股
权投资管理 99.5% 自有或自筹
1-1-1 2014.7.2 货币
合伙企业（有 （已实缴） 资金
限合伙）
98.5% 自有或自筹
1-1-1-1 徐晨昊 2012.4.27 货币
（已实缴） 资金
0.5% 自有或自筹
1-1-1-2 王博钊 2014.7.17 货币
（已实缴） 资金
0.5% 自有或自筹
1-1-1-3 施德容 2016.11.1 货币
（已实缴） 资金
0.5% 自有或自筹
1-1-1-4 郭飚 2012.4.27 货币
（已实缴） 资金
珠海众颖控 0.5%
1-1-2 2014.7.2 货币 —
股有限公司 （未实缴）
98.99%
1-1-2-1 徐晨昊 2016.4.27 货币 —
（未实缴）
13
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
0.505%
1-1-2-2 郭飚 2016.4.27 货币 —
（未实缴）
0.505%
1-1-2-3 王博钊 2016.4.27 货币 —
（未实缴）
珠海华金盛
盈三号股权
50.49% 自有或自筹
2 投资基金合 2017.9.29 货币
（部分实缴） 资金
伙企业（有限
合伙）
珠海华金资
本股份有限 71.3% 自有或自筹
2-1 2017.11.8 货币
公司 （已实缴） 资金
(000532.SZ)
珠海华金众
盈股权投资
27.78% 自有或自筹
2-2 基金合伙企 2017.11.8 货币
（已实缴） 资金
业（有限合
伙）
珠海铧盈投 1.62% 自有或自筹
2-2-1 2017.4.17 货币
资有限公司 （已实缴） 资金
珠海华金资
本股份有限 100% 自有或自筹
2-2-1-1 2015.6.11 货币
公司 （已实缴） 资金
(000532.SZ)
16.23% 自有或自筹
2-2-2 陈曦 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
12.99% 自有或自筹
2-2-3 肖兰 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
6.17% 自有或自筹
2-2-4 蒋少戈 2017.4.17 货币
（部分实缴） 资金
3.57% 自有或自筹
2-2-5 邓华进 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
自有或自筹
2-2-6 黄卫 3.25% 2017.4.17 货币
资金
14
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
（已实缴）
3. 25% 自有或自筹
2-2-7 周瑛 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
3.25% 自有或自筹
2-2-8 葛志红 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
2.6% 自有或自筹
2-2-9 胡虹 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
2.44% 自有或自筹
2-2-10 刘冰兵 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
2.44% 自有或自筹
2-2-11 李岚 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
2.27% 自有或自筹
2-2-12 陈卫群 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
2.11% 自有或自筹
2-2-13 蒙粤 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.95% 自有或自筹
2-2-14 曹海霞 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.79% 自有或自筹
2-2-15 李云锋 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-16 付丽萍 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-17 张宏勇 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-18 李力华 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-19 何江 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-20 李敏 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-21 欧智勇 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-22 张鸿洋 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
15
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
1.62% 自有或自筹
2-2-23 段鹏 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-24 郭桂钦 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-25 贺俊泉 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-26 吴岚 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-27 顾雪挺 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-28 余淑玲 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-29 刘锦易 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-30 周涛 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-31 王婷婷 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-32 陈俊 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-33 陈亮 2017.4.17 货币
（部分实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-34 崔伯臻 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-35 张文京 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
1.62% 自有或自筹
2-2-36 张巍 2017.4.17 货币
（已实缴） 资金
珠海铧盈投 0.93% 自有或自筹
2-3 2017.11.8 货币
资有限公司 （已实缴） 资金
珠海华金资
100% 自有或自筹
2-3-1 本股份有限 2015.6.11 货币
（已实缴） 资金
公司
16
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
(000532.SZ)
国开装备制
造产业投资 47.07% 自有或自筹
3 2017.6.14 货币
基金有限责 （已实缴） 资金
任公司
国开金融有 71.77% 自有或自筹
3-1 2012.9.12 货币
限责任公司 （已实缴） 资金
国家开发银 100% （部 自有或自筹
3-1-1 2017.10.25 货币
行 分实缴） 资金
金石投资有 11.96% 自有或自筹
3-2 2012.9.12 货币
限公司 （已实缴） 资金
中信证券股
份有限公司
3-2-1 100% 2007.10.11 货币 —
（600030.SH
）
中信信托有 7.18% 自有或自筹
3-3 2012.9.12 货币
限责任公司 （已实缴） 资金
中国中信有
3-3-1 80% 1988.3.1 货币 —
限公司
中国中信股
3-3-1-1 份有限公司 100% 2011.12.27 货币 —
（00267.HK）
中信兴业投
3-3-2 资集团有限 20% 1988.3.1 货币 —
公司
中国中信有 100% 自有或自筹
3-3-2-1 2015.5.4 货币
限公司 （部分实缴） 资金
中国中信股
3-3-2-1-1 份有限公司 100% 2011.12.27 货币 —
（00267.HK）
中国中信有 4.79% 自有或自筹
3-4 2012.9.12 货币
限公司 （已实缴） 资金
3-4-1 中国中信股 100% 2011.12.27 货币 —
17
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
份有限公司
（00267.HK）
国开熔华产
业投资基金 2.39% 自有或自筹
3-5 2012.9.12 货币
管理有限责 （已实缴） 资金
任公司
国开金融有 51.35% 自有或自筹
3-5-1 2011.5.27 货币
限责任公司 （已实缴） 资金
中国中信有 22.52% 自有或自筹
3-5-2 2011.5.27 货币
限公司 （已实缴） 资金
中国中信股
3-5-2-1 份有限公司 100% 2015.9.1 货币 —
（00267.HK）
上海普罗股
权投资管理 9.91% 自有或自筹
3-5-3 2013.4.19 货币
合伙企业（有 （已实缴） 资金
限合伙）
盘实投资顾
问（苏州工业 9.01% 自有或自筹
3-5-4 2011.5.27 货币
园区）有限公 （已实缴） 资金
司
ABAX
GLOBAL
CAPITAL 100% 自有或自筹
3-5-4-1 2014.6.16 货币
(HONG （已实缴） 资金
KONG)
LIMITED
沈阳达锐投
7.21% 自有或自筹
3-5-5 资管理有限 2011.5.27 货币
（已实缴） 资金
公司
沈阳产业投
3-5-5-1 资发展集团 100% 2013.11.18 货币 —
有限公司
18
认缴出资比例/ 取得权益
序号／层级 合伙人/股东 出资方式 资金来源
实缴出资情况 时间
沈阳市人民
政府国有资 100% 自有或自筹
3-5-5-1-1 2013.7.26 货币
产监督管理 （部分实缴） 资金
委员会
沈阳达锐投
1.91% 自有或自筹
3-6 资管理有限 2012.9.12 货币
（已实缴） 资金
公司
珠海诺天投
资管理合伙 1.96% 自有或自筹
4 2017.6.14 货币
企业（有限合 （已实缴） 资金
伙）
90% 自有或自筹
4-1 姚远 2015.6.8 货币
（已实缴） 资金
10% 自有或自筹
4-2 戴坚 2015.6.8 货币
（已实缴） 资金
（七）芜湖润泽万物
序号／ 认缴出资比例/实 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 缴出资情况 时间
江苏润泽万物机 0.99% 自有或自筹
1 2017.12.4 货币
电科技有限公司 （已实缴） 资金
99.9% 自有或自筹
1-1 刘智辉 2016.7.26 货币
（已实缴） 资金
0.1% 自有或自筹
1-2 刘金辉 2016.7.26 货币
（已实缴） 资金
99.01% 自有或自筹
2 刘智辉 2017.12.8 货币
（已实缴） 资金
（八）杭州祥澜
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
杭州美鼎投资管理 自有或自筹
1 0.99% 2017.3.29 货币
有限公司 资金
19
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
（已实缴）
杭州暾澜腾洋投资 80% 自有或自筹
1-1 2017.3.23 货币
管理有限公司 （已实缴） 资金
杭州暾澜投资管理 100% 自有或自筹
1-1-1 2015.9.1 货币
有限公司 （部分实缴） 资金
20% 自有或自筹
1-2 尤凌燕 2017.3.23 货币
（已实缴） 资金
浙江广宇创业投资 39.11% 自有或自筹
2 2017.3.29 货币
管理有限公司 （已实缴） 资金
广宇集团股份有限 100% 自有或自筹
2-1 2011.5.6 货币
公司(002133.SZ) （已实缴） 资金
青鸟控股集团有限 29.70% 自有或自筹
3 2017.3.16 货币
公司 （已实缴） 资金
95% 自有或自筹
3-1 徐一稼 2014.9.26 货币
（已实缴） 资金
5% 自有或自筹
3-2 顾亚维 2005.5.23 货币
（已实缴） 资金
宁波江之澜缘投资 19.8% 自有或自筹
4 合伙企业（有限合 2017.3.29 货币
伙） （已实缴） 资金
浙江江之缘投资管 0.99% 自有或自筹
4-1 2016.8.24 货币
理有限公司 （已实缴） 资金
30% 自有或自筹
4-1-1 姚勇杰 2016.8.22 货币
（部分实缴） 资金
20% 自有或自筹
4-1-2 杨玉婷 2016.8.22 货币
（部分实缴） 资金
10% 自有或自筹
4-1-3 王威 2016.8.22 货币
（部分实缴） 资金
中腾鑫盛资产管理 10% 自有或自筹
4-1-4 2016.8.22 货币
有限公司 （部分实缴） 资金
4-1-4-1 张永标 90% 2014.6.11 货币 自有或自筹
20
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
（已实缴） 资金
10% 自有或自筹
4-1-4-2 项东 2016.4.14 货币
（已实缴） 资金
10% 自有或自筹
4-1-5 刘宇宙 2016.8.22 货币
（部分实缴） 资金
杭州之澜投资合伙 10% 自有或自筹
4-1-6 2016.8.22 货币
企业（有限合伙） （部分实缴） 资金
10%
4-1-6-1 杨琼琼 2015.7.14 货币 —
（未实缴）
杭州暾澜腾洋投资 90%
4-1-6-2 2018.9.25 货币 —
管理有限公司 （未实缴）
杭州暾澜投资管理 100% 自有或自筹
4-1-6-2-1 2015.9.1 货币
有限公司 （部分实缴） 资金
长沙楚天投资集团 10% 自有或自筹
4-1-7 2016.8.22 货币
有限公司 （部分实缴） 资金
48.58% 自有或自筹
4-1-7-1 唐岳 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
12.45% 自有或自筹
4-1-7-2 曾凡云 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
10.28% 自有或自筹
4-1-7-3 阳文录 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
6.74% 自有或自筹
4-1-7-4 刘振 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
6.28% 自有或自筹
4-1-7-5 周飞跃 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
3.43% 自有或自筹
4-1-7-6 刘桂林 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
1.38% 自有或自筹
4-1-7-7 唐泊森 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
自有或自筹
4-1-7-8 邓文 1.38% 2010.9.16 货币
资金
21
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
（部分实缴）
1.04%
4-1-7-9 贺建军 2017.4.6 货币 —
（未实缴）
0.94%
4-1-7-10 边策 2017.2.24 货币 —
（未实缴）
0.69% 自有或自筹
4-1-7-11 贺常宝 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
0.69% 自有或自筹
4-1-7-12 孙巨雷 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
0.69% 自有或自筹
4-1-7-13 邱永谋 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
0.69% 自有或自筹
4-1-7-14 李刚 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
0.34% 自有或自筹
4-1-7-15 陈艳君 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
0.17% 自有或自筹
4-1-7-16 李新华 2010.9.16 货币
（部分实缴） 资金
0.09%
4-1-7-17 李浪 2014.7.16 货币 —
（未实缴）
0.03%
4-1-7-18 张钰淇 2014.7.16 货币 —
（未实缴）
0.03%
4-1-7-19 张钰雅 2014.7.16 货币 —
（未实缴）
0.03%
4-1-7-20 张喆睿 2014.7.16 货币 —
（未实缴）
4.07%
4-1-7-21 易石洪 2019.8.13 货币 —
（未实缴）
19.8% 自有或自筹
4-2 杨玉婷 2016.8.24 货币
（部分实缴） 资金
自有或自筹
4-3 姚勇杰 19.8% 2016.8.24 货币
资金
22
序号／ 认缴出资比例/ 取得权益
合伙人/股东 出资方式 资金来源
层级 实缴出资情况 时间
（部分实缴）
9.9% 自有或自筹
4-4 成燕 2016.8.24 货币
（已实缴） 资金
9.9% 自有或自筹
4-5 邱文奎 2016.8.24 货币
（已实缴） 资金
9.9% 自有或自筹
4-6 刘宇宙 2016.8.24 货币
（已实缴） 资金
9.9% 自有或自筹
4-7 王延池 2016.8.24 货币
（已实缴） 资金
中腾鑫盛资产管理 9.9% 自有或自筹
4-8 2016.8.24 货币
有限公司 （已实缴） 资金
长沙楚天投资集团 9.9% 自有或自筹
4-9 2016.3.6 货币
有限公司 （已实缴） 资金
3.96% 自有或自筹
5 邵少敏 2017.3.29 货币
（已实缴） 资金
2.97% 自有或自筹
6 江利雄 2017.3.29 货币
（已实缴） 资金
1.98% 自有或自筹
7 廖巍华 2017.3.29 货币
（已实缴） 资金
1.49% 自有或自筹
8 王鹤鸣 2017.3.29 货币
（已实缴） 资金
二、相关主体最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
经核查，上述交易对方中，除华融致诚柒号、浙物暾澜之外，其他方不存在
对外投资，具体情况如下表：
序号 股东名称 设立时间 除天山铝业外，其他投资情况
1 聚信锦濛 2017.6.19 无
深圳市嘉长源科技投资有限公司
2 华融致诚柒号 2015.11.20
及部分债权投资
3 芜湖信泽润 2016.12.23 无
23
序号 股东名称 设立时间 除天山铝业外，其他投资情况
杭州百子尖科技有限公司、浙江盘
石信息技术股份有限公司、杭州圣
4 浙物暾澜 2016.5.10
业投资合伙企业（有限合伙）（现
已退出）
5 深华腾十三号 2016.6.23 无
6 珠海浚瑞 2016.11.30 无
7 芜湖润泽万物 2017.3.2 无
8 杭州祥澜 2015.6.30 无
华融致诚柒号其他投资情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例
深圳市嘉长源科技
1 2014.2.20 25,000 万元 80%
投资有限公司
浙物暾澜其他投资情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例
杭州百子尖科技
1 2014.7.31 5,129.26 万元 14.5109%
股份有限公司
浙江盘石信息技
2 2004.11.25 2,775.144 万元 0.2936%
术股份有限公司
16.4908% （已
杭州圣业投资合 15,160 万元
转让）
3 伙企业（有限合 2016.3.1
伙）
6,160 万元 0
经核查，华融致诚柒号、浙物暾澜存在除标的资产以外的其他对外投资情形，
不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资产为目的。聚信锦濛、芜
湖信泽润的合伙份额均由法人持有。剩余深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万
物、杭州祥澜及其向上穿透的合伙份额锁定的说明和安排如下：
1、深华腾十三号出具承诺，“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合
伙人持有的本企业的合伙份额锁定期与本企业因本次重组持有的上市公司股票
锁定期保持一致。在本企业因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本企业合
伙人所持合伙份额不得转让，亦不予办理转让手续”。深华腾十三号向上穿透仅
24
有深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）为合伙企业，但深圳市华腾资本投资中
心（有限合伙）对外存在多笔与天山铝业无关的对外投资，因此可不进行锁定。
2、珠海浚瑞出具承诺，“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人
持有的本企业的合伙份额锁定期与本企业因本次重组持有的上市公司股票锁定
期保持一致。在本企业因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人
所持合伙份额不得转让，亦不予办理转让手续”。珠海浚瑞向上穿透中，珠海华
金盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海诺天投资管理合伙企业（有
限合伙）、珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）为合伙企业，珠海
诺天投资管理合伙企业（有限合伙）承诺，“本企业保证，采取一切必要措施确
保本企业合伙人持有的本企业的合伙份额锁定期与珠海浚瑞因本次重组持有的
上市公司股票锁定期保持一致。在珠海浚瑞因本次重组持有的上市公司股票锁定
期间，本企业合伙人所持合伙份额不得转让，亦不予办理转让手续”。珠海华金
盛盈三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺，“本企业保证，采取一切必
要措施确保本企业合伙人持有的本企业的合伙份额锁定期与珠海浚瑞因本次重
组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在珠海浚瑞本企业因本次重组持有的上
市公司股票锁定期间，本企业合伙人所持合伙份额不得转让，亦不予办理转让手
续。”珠海华金众盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）对外存在多笔与天山铝
业无关的对外投资，因此不进行锁定。
3、芜湖润泽万物承诺，“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人
持有的本企业的合伙份额锁定期与本企业因本次重组持有的上市公司股票锁定
期保持一致。在本企业因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人
所持合伙份额不得转让，亦不予办理转让手续。
4、杭州祥澜承诺，“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人持有
的本企业的合伙份额锁定期与本企业因本次重组持有的上市公司股票锁定期保
持一致。在本企业因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人所持
合伙份额不得转让，亦不予办理转让手续”。杭州祥澜向上穿透中，仅宁波江之
澜缘投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业，其承诺“本企业保证，采取一切必
要措施确保本企业合伙人持有的本企业的合伙份额锁定期与杭州祥澜因本次重
组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在本企业因本次重组持有的上市公司股
25
票锁定期间，本企业合伙人所持合伙份额不得转让，亦不予办理转让手续”。
三、交易对方穿透至法人或自然人层级后的总人数为 70 人，不超过 200 人
本次重组的全部交易对方中有 5 名自然人、3 家有限公司、8 家有限合伙企
业。本次交易按照穿透至自然人、公司法人层级的原则计算出资人数量。同时，
对于以持有标的资产为目的，以及通过现金增资方式取得标的资产权益的时点
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的进行穿透计算或单独计算。
根据上述穿透计算原则，各交易对方穿透的出资人数量具体情况如下：
穿透计算后出
序
股东 主体性质 资人数量（扣 人数计算说明
号
除重复主体）
1. 曾超懿 自然人 1 为最终出资的自然人
2. 曾超林 自然人 1 为最终出资的自然人
3. 曾明柳 自然人 1 为最终出资的自然人
4. 曾益柳 自然人 1 为最终出资的自然人
5. 曾鸿 自然人 1 为最终出资的自然人
以持有标的资产为目的，对其穿透计算，
其他有限责 穿透后出资人为曾超懿、曾超林、李亚
6. 锦隆能源 2
任公司 洲、曾小山，曾超懿、曾超林不再重复
计算
以持有标的资产为目的，对其穿透计算，
有限责任公
7. 锦汇投资 0 穿透后出资人为曾超懿、曾超林、李亚
司
洲、曾小山，均不再重复计算
以持有标的资产为目的，对其穿透计算，
有限合伙企 穿透后出资人为中信聚信（北京）资本
8. 聚信锦濛 2
业 管理有限公司、中信信息科技投资有限
公司
华融致诚 有限合伙企 不以持有标的资产为目的，为最终出资
9. 1
柒号 业 的法人
以持有标的资产为目的，对其穿透计算，
芜湖信泽 有限合伙企 穿透后出资人为信风投资管理有限公
10. 3
润 业 司、中国信达资产管理股份有限公司、
中润经济发展有限责任公司
（1）不以持有标的资产为目的，无需穿
透计算，数量为 1；
（2）浙物暾澜合伙人姚祉安、杭州暾澜
嘉虎投资管理有限公司在本次交易停牌
前六个月内通过现金增资的方式入伙浙
有限合伙企 物暾澜，穿透计算，穿透后出资人为姚
11. 浙物暾澜 30
业 祉安、姚勇杰、李甲虎、卞弋、濮文、
俞春雨、黄杨继、杨琼琼、许益民、项
光新、方子昂、朱丽莎、黄祥、虞超、
吴穷、罗益兰、苏奇、黄鹂、薛赟、陈
秀莲、宋茂彬、吴妙贞、汪平、郁品芳、
陈顺华、陈红锋、黄伟明、丁洪波、金
26
穿透计算后出
序
股东 主体性质 资人数量（扣 人数计算说明
号
除重复主体）
思聪，合计数量 29
（1）深华腾十三号以持有标的资产为目
的，对其穿透计算，穿透后出资人为深
圳市华腾资本投资中心（有限合伙）、宁
波梅山保税港区超赢冠岳投资管理有限
深华腾十 有限合伙企
12. 2 公司，数量为 1（为免重复，不含深圳市
三号 业
华腾资本投资中心（有限合伙））；
（2）深圳市华腾资本投资中心（有限合
伙）不以持有标的资产为目的，无需穿
透计算，数量为 1
（1）珠海浚瑞以持有标的资产为目的，
对其穿透计算，穿透后出资人为珠海鸿
沣商务咨询有限公司、珠海华金盛盈三
号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
国开装备制造产业投资基金有限责任公
司、珠海诺天投资管理合伙企业（有限
合伙），合计数量为 2（为免重复，不含
珠海华金盛盈三号股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、珠海诺天投资管理合伙
企业（有限合伙））；
（2）珠海华金盛盈三号股权投资基金合
伙企业（有限合伙）以持有标的资产为
有限合伙企 目的，对其穿透计算，穿透后出资人为
13. 珠海浚瑞 7
业 珠海华金资本股份有限公司
(000532.SZ)、珠海华金众盈股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、珠海铧盈投资
有限公司，合计数量为 2（为免重复，不
含珠海华金众盈股权投资基金合伙企业
（有限合伙））；
（3）珠海华金众盈股权投资基金合伙企
业（有限合伙）不以持有标的资产为目
的，无需穿透计算，数量为 1；
（4）珠海诺天投资管理合伙企业（有限
合伙）以持有标的资产为目的，对其穿
透计算，穿透后出资人为姚远、戴坚，
合计数量为 2
芜湖润泽万物以持有标的资产为目的，
芜湖润泽 有限合伙企 对其穿透计算，穿透后出资人为江苏润
14. 2
万物 业 泽万物机电科技有限公司、刘智辉，合
计数量为 2
（1）杭州祥澜以持有标的资产为目的，
对其穿透计算，穿透后出资人为杭州美
鼎投资管理有限公司、浙江广宇创业投
有限合伙企
15. 杭州祥澜 15 资管理有限公司、青岛控股集团有限公
业
司、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限
合伙）、邵少敏、江利雄、廖巍华、王鹤
鸣，合计数量为 7（为免重复，不含宁波
27
穿透计算后出
序
股东 主体性质 资人数量（扣 人数计算说明
号
除重复主体）
江之澜缘投资合伙企业（有限合伙））；
（2）宁波江之澜缘投资合伙企业（有限
合伙）以持有标的资产为目的，对其穿
透计算，穿透后出资人浙江江之缘投资
管理有限公司、杨玉婷、姚勇杰、成燕、
邱文奎、刘宇宙、王延池、中腾鑫盛资
产管理有限公司、长沙楚天投资集团有
限公司，合计数量为 8（为免重复，不含
姚勇杰）
有限责任公 大连万林不以持有标的资产为目的，为
16. 大连万林 1
司 最终出资的法人
合计 70 --
综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为 70 人，未超过 200 人。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经披露了交易对手的相关信息。
部分交易对方以专门持有天山铝业股权为目的，根据穿透情况对于穿透至持有
合伙企业份额的最终出资自然人进行了锁定安排。按穿透至法人和自然人层级
计算，本次交易的交易对方穿透后最终出资人为 70 人，不超过 200 人。
经核查，律师认为，上市公司已经披露了交易对手的相关信息。部分交易
对方以专门持有天山铝业股权为目的，根据穿透情况对于穿透至持有合伙企业
份额的最终出资自然人进行了锁定安排。按穿透至法人和自然人层级计算，本
次交易的交易对方穿透后最终出资人为 70 人，不超过 200 人。
五、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第三章 交易对方基本情况/ 二、交易对方其
他事项说明/（七）各层合伙人取得相应权益的信息、最终出资的自然人持有合
伙企业份额的锁定安排”处进行了补充披露。
问题二：请你公司完整披露关联方资金拆借发生额及具体情况。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
28
一、关联方资金拆借按发生额披露的具体情况
（一）2016 年，天山铝业因集团统一管理产生了关联方资金往来；2017 年
开始清理相关资金往来
2016 年 12 月以前，天山铝业与关联方瑞坤投资、兆坤贸易、上海双牌等均
属于鑫仁控股（鑫仁控股原为新加坡上市公司，2016 年 5 月从新加坡交易所私
有化退市）体系下，天山铝业与上述关联公司都属于鑫仁控股旗下合并范围内的
公司。这些公司历史上作为鑫仁控股集团的业务平台，在天山铝业全部建成投产
前为天山铝业提供采购、销售等服务，同时为提高整个集团的资金使用效率，支
持天山铝业的建设，集团范围内实行资金统一调配。因此存在较为频繁的资金往
来，具体披露情况如下：
按照发生额列示，2016 年天山铝业与关联方的资金拆入和拆出情况如下：
单位：万元
2016 年度 拆出 拆入 净拆入（负数为拆出）
上海双牌 418,770.55 344,427.10 -74,343.46
天足投资 3,153.13 74.00 -3,079.13
厚富投资 3.00 3.00 -
盛兆投资 3.10 3.10
双凯化工 66.00 66.00
新仁置业 250.00 250.00
兆坤贸易 236,411.98 238,448.01 2,036.03
瑞坤投资 35,281.90 47,195.97 11,914.07
上海锋铂 17,380.00 42,417.96 25,037.96
新仁科技 123,656.08 150,797.08 27,141.00
鑫仁铝业 137,849.70 137,849.70
合计 834,656.65 961,531.92 126,875.27
结合与关联方的期初余额，以上资金拆借形成天山铝业对关联方的其他应付
款期末余额为 199,971.03 万元。
按照发生额列示，2017 年天山铝业与关联方的资金拆入和拆出情况如下：
单位：万元
2017 年度 拆出 拆入 净拆入（负数为拆出）
瑞坤投资 625,422.08 329,946.49 -295,475.59
新仁科技 66,030.85 36,230.31 -29,800.54
曾小山先生 3,600.00 - -3,600.00
29
邓娥英女士 2,400.00 - -2,400.00
兆坤贸易 134,948.37 132,912.34 -2,036.03
兴工焦化 2,500.00 2,465.00 -35.00
厚富投资 823.29 823.29 -
曾鸿女士 100.00 100.00 -
锦隆能源 1.00 1.00 -
天足投资 41,449.13 45,347.26 3,898.13
上海锋铂 1,000.00 11,965.48 10,965.48
上海双牌 278,526.47 391,038.99 112,512.52
合计 1,156,801.19 950,830.16 -205,971.03
注：2017 年 3 月靖西天桂纳入天山铝业合并范围，合并时形成了天山铝业对靖西天桂原股东曾小山、邓娥英关
联方的其他应付款分别为 3,600 万元、2,400 万元。
2017 年底，天山铝业与关联方的资金拆借往来已结清。此外，天山铝业子
公司领先(香港)有限公司以 600,000.00 美元(折合人民币 392.05 万元)对价收购了
Great Dragon International 所持有的天山铝科技株式会社 60%股权，截至 2017 年
12 月 31 日，形成天山铝业对关联方的其他应付款期末余额为人民币 392.05 万元。
（二）2018 年，天山铝业因贷款原因产生一笔资金流入流出
按照发生额列示，2018 年天山铝业与关联方的资金拆入和拆出情况如下：
单位：万元
2018 年度 拆出 拆入 净拆入（负数为拆出）
水城鑫新 20,000.00 - -20,000.00
上海双牌 - 20,000.00 20,000.00
合计 20,000.00 20,000.00 -
2018 年 4 月 26 日，天山铝业子公司盈达碳素对天山铝业关联方水城鑫新发
生资金拆出 20,000.00 万元；2018 年 4 月 27 日，天山铝业对上海双牌发生资金
拆入 20,000.00 万元，该笔资金性质为贷款资金安排的要求，主要是为了满足银
行受托支付的形式要件要求，盈达碳素向供应商水城鑫新付款后，立即通过上海
双牌将相关资金付回。
2018 年天山铝业对关联方的拆入拆出金额一致，拆入拆出净额为零。因此
截止 2018 年 12 月 31 日，天山铝业对关联方的其他应付款期末余额为人民币
411.79 万元（即前述 600,000.00 美元股权转让款，因汇率变化人民币余额有所变
化）。
（三）2019 年 1-5 月，天山铝业因境外注册公司及其经营拆入关联方 216.44
30
万元
按照发生额列示，2019 年 1-5 月天山铝业与关联方的资金拆入和拆出情况如
下：
单位：万元
2019 年 1-5 月 拆入 拆出 净拆入（负数为拆出）
鑫仁控股 216.44 - 216.44
合计 216.44 - 216.44
2019 年 1 月至 2019 年 2 月，天山铝业从鑫仁控股拆入 216.44 万元，主要原
因系天山铝业拟设立境外公司开展业务，由境外关联方暂时代垫资金用于公司注
册及经营。结合与关联方的期初余额，以上资金拆借形成天山铝业对关联方的其
他应付款期末余额为 630.40 万元。除上述已披露情形外，天山铝业与关联方未
发生其他资金拆借的情况。
（四）2019 年 6-10 月，天山铝业因资金需求向关联方拆入少量资金
按照发生额列示，2019 年 6-10 月天山铝业与关联方的资金拆入和拆出情况
如下：
单位：万元
2019 年 6-10 月 拆入 拆出 净拆入（负数为拆出）
锦隆能源 2,375.00 2,375.00
兆坤贸易 4,580.00 4,580.00
新疆博海水泥有限公司（“博海水
1,400.00 1,000.00 400.00
泥”）
2019 年 10 月 29 日—30 日，天山铝业自锦隆能源拆入资金 2,375 万元；自
兆坤贸易拆入资金 4,580 万元，主要用于天山铝业自身的生产经营；截至 2019
年 10 月 31 日，上述资金尚未偿还。
2019 年 7 月 17 日，天山铝业自博海水泥拆入资金 1,000 万元，2019 年 7 月
25 日—8 月 6 日偿还了上述 1000 万元。2019 年 10 月 28 日—29 日，天山铝业自
博海水泥拆入资金 400 万元，截至 2019 年 10 月 31 日，上述 400 万元拆入款项
资金尚未偿还。上述资金拆借均用于天山铝业自身的生产经营。
2017 年之后，天山铝业基于上市要求，在中介机构的要求下，进行了大量
的规范性工作，在减少天山铝业的关联资金往来方面取得了较大的进展，天山铝
31
业未来将一步做好关联资金往来的披露工作，并严格按照上市公司从严监管的标
准，做好上市公司的规范运作工作。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业已经按照发生额披露报告期内天山铝
业与关联方的资金拆借情况。天山铝业自 2017 年启动境内上市工作以来，已对
相关资金拆借行为进行了整改和规范，拆借资金量明显减少。
经核查，律师认为，天山铝业已经按照发生额披露报告期内天山铝业与关联
方的资金拆借情况。天山铝业自 2017 年启动境内上市工作以来，已对相关资金
拆借行为进行了整改和规范，拆借资金量明显减少。
三、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易/ 三、本次交
易对关联交易的影响/（三）拟置入资产在报告期内的关联交易情况/10、关联方
资金拆借按发生额披露的具体情况”处进行了补充披露。
问题三：请你公司核查并披露：1)石河子开发区伏峰贸易有限公司（以下简称伏
峰贸易）、西安橡树投资发展有限责任公司（以下简称西安橡树）及其他重要供
应商与天山铝业是否存在关联关系。2)结合天山铝业及其子公司与伏峰贸易、西
安橡树，及关联方之间的资金流入（出）情况，核查报告期内天山铝业是否通过
伏峰贸易、西安橡树等实施关联交易或关联资金拆借。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
一、伏峰贸易、西安橡树及其他重要供应商与天山铝业不存在关联关系
（一）报告期内天山铝业的重要供应商情况
报告期内，天山铝业每个期间前 10 大供应商情况如下：
序
年度 供应商名称 占总采购额的比重
号
2019 年 1 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 占总采购额的比例
32
1-10 月 2 嘉能可有限公司 为 60.68%
3 厦门象屿物流集团有限责任公司
4 西安橡树投资发展有限责任公司
5 江阴翔瑞金属贸易有限公司
6 广东翔海铝业有限公司
广东新供销天恒控股有限公司（广东粤合投资控股
7
有限公司）
8 江苏天晨船舶进出口有限公司
9 河南神火国贸有限公司
10 新疆天富能源股份有限公司
1 辽宁忠旺进出口贸易有限公司
2 江苏天晨船舶进出口有限公司
3 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司
4 西安橡树投资发展有限责任公司
5 嘉能可有限公司
6 中铝国际贸易有限公司 占总采购额的比例
2018 年
7 山东信发华源贸易有限公司 为 65.77%
新疆天富热电股份有限公司（新疆天富能源股份有
8
限公司）
9 继仁（上海）商贸有限公司
浙江正才贸易有限公司（杭州正才控股集团有限公
10
司）
1 辽宁忠旺进出口贸易有限公司
2 厦门象屿物流集团有限责任公司
3 中铝国际贸易有限公司
4 嘉能可有限公司
5 江苏天晨船舶进出口有限公司 占总采购额的比例
2017 年
6 新疆天富能源股份有限公司 为 70.80%
7 江阴翔瑞金属贸易有限公司
8 江阴奎佳国际贸易有限公司
9 上海润远实业有限公司
10 山东信发华源贸易有限公司
1 江阴奎佳国际贸易有限公司
2 嘉能可有限公司
3 辽宁忠旺进出口贸易有限公司
4 石河子开发区伏峰贸易有限公司
5 上海禧旺金属有限公司 占总采购额的比例
2016 年
6 新疆天富能源股份有限公司 为 61.30%
7 中铝国际贸易有限公司
8 上海鑫石国际贸易有限公司
9 上海润远实业有限公司
10 上海沃能金属资源有限公司
根据上表，报告期内，天山铝业每期前 10 大供应商均占当年采购量的 60%
以上，涵盖了较高的比例。合并各报告期重复出现的供应商后，天山铝业的重要
供应商共计 22 家，这 22 家供应商与天山铝业的关联关系分析如下：
（二）天山铝业与重要供应商的关联关系分析
33
中介机构与上述主要供应商相关负责人进行了访谈确认，并查看了工商信
息，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），上述重
要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事及经理与天山铝业及其控股股
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在投资、控股、交叉任职
等关联关系，因此上述重要供应商不构成天山铝业的关联方。参照《会计监管风
险提示第 2 号-通过未披露关联方实施的舞弊风险》（以下简称“《风险提示》”）
的要求，中介机构对天山铝业与相关公司的资金往来、销售采购情况等进行了核
查，相关公司与天山铝业的交易具有合理性和公允性。同时参照关联方的披露标
准，就相关公司与天山铝业的资金往来、采购和销售、相关资金余额进行披露。
具体逐项说明如下：
1、重要供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及基
本情况的核查
上述重要供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及基
本情况如下：
（1）石河子开发区伏峰贸易有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，石河子开发区伏峰贸易有限公司基本情
况如下：
公司名称 石河子开发区伏峰贸易有限公司（已注销）
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1000 万元
法定代表人 张丽梅
成立日期 2011 年 7 月 14 日（于 2019 年 7 月 2 日注销）
铝锭、铝材、氧化铝、铜材、钢材、碳素材料、保温材料、绝缘
材料、机械设备购销。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国
经营范围
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额
贸易业务。
股东情况 张丽梅持股 100%
34
董事、监事及高管 董事：张丽梅，监事：张俊河，总经理：张丽梅
伏峰贸易自 2011 年起与天山铝业开展相关业务，自 2017 年开始逐步不再与
伏峰贸易发生业务往来，参照关联方的相关披露，就伏峰贸易与天山铝业的资金
往来、采购和销售、相关资金余额进行说明，具体参见本问题之“二、天山铝业
及其关联方与伏峰贸易资金流动情况”。
（2）西安橡树投资发展有限责任公司
经查询国家企业信用信息公示系统，西安橡树投资发展有限责任公司基本情
况如下：
公司名称 西安橡树投资发展有限责任公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1000 万元
法定代表人 阎西洋
成立日期 2005 年 3 月 8 日
一般经营项目:企业投资参股、控股、兼并、产权重组的论证咨询;
商品信息咨询(除股票、债券、期货及国家专项审批项目);金属材
料(除专控)、矿产品(除专项审批)、电子产品(除专控)、建筑材料、
经营范围
装饰材料(除木材)、化工产品(除专控及易燃易爆危险品)、农副产
品(除专控)、机电产品(除小汽车)的销售;房地产开发;货物和技术
进出口经营(国家禁止和限制的进出口货物、技术除外)。
股东情况 阎西洋持股 51%；武炜持股 49%
董事、监事及高管 执行董事兼总经理：阎西洋，监事：武炜
西安橡树自 2011 年起与天山铝业开展相关业务，参照关联方的相关披露，
就西安橡树与天山铝业的资金往来、采购和销售、相关资金余额进行说明，具体
参见本问题之“三、天山铝业及其关联方与西安橡树资金流动情况”。
（3）中铝国际贸易有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，中铝国际贸易有限公司基本情况如下：
35
公司名称 中铝国际贸易有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 173111.143489 万元
法定代表人 赵晋华
成立日期 2001 年 4 月 18 日
铝、铝合金、铜的境外期货业务（境外期货业务许可证有效期至
2020 年 01 月 10 日）；盐酸，硫酸；氢氧化钠，氟化铝，氨[液化
的，含氨>50%]，镓，煤焦沥青的批发（化学危险品经营许可证有
效期至 2020 年 09 月 06 日）；进出口业务；销售煤炭（不在北京
地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、金属材料、矿产品、
经营范围 非金属矿石、金银制品、工艺品、首饰、金属制品、金属矿石、
建筑材料、机械电子设备、制冷空调设备、汽车配件、五金交电、
日用百货、针纺织品、木材、钢材、办公自动化设备、通讯设备、
化工材料（不含危险化学品）、汽车（含小轿车）、7 号燃料油；高
科技开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务；铝材来料
加工业务。
控股股东为中国铝业股份有限公司（601600.SH），实际控制人为
股东情况
国务院国资委
董事：赵晋华（董事长）、曾庆猛、李宜华、高行芳、杨家骍，监
董事、监事及高管
事：袁力
（4）嘉能可有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，嘉能可有限公司基本情况如下：
公司名称 嘉能可有限公司
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本 43000 万美元
法定代表人 John William Burton
成立日期 2004 年 11 月 16 日
区内的国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，区
内商业性简单加工，技术支持及研究开发，提供商务咨询服务，
经营范围 国内道路货物运输代理，矿产品、化学品（不含危险品、特种化
学品及易制毒产品）、燃料油（除危险品）、金属及其制品、铁矿
石、氧化铝、焦炭、煤炭、碳电极、碳精制品、玉米、大豆、大
36
豆粉、棉花、油菜子、小麦及其他植物产品（中央储备粮除外）、
植物油及其制品、食用油、糖、塑料及其制品的批发，上述产品
的进口、出口（不含玉米、棉花）、佣金代理（拍卖除外）以及其
他相关配套业务，受母公司及其中国所设立企业的委托，为其提
供资金运作及财务管理，信息服务，员工培训与管理业务及上述
相关的咨询服务，承接母公司及关联公司的服务外包业务。
股东情况 Glencore International AG 持股 100%
董事：JOHN WILLIAM BURTON（董事长）、顾洋、邢广磊，监
董事、监事及高管
事：王葆春
（5）厦门象屿物流集团有限责任公司
经查询国家企业信用信息公示系统，厦门象屿物流集团有限责任公司基本情
况如下：
公司名称 厦门象屿物流集团有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 504553.285800 万元
法定代表人 邓启东
成立日期 2002 年 09 月 10 日
其他贸易经纪与代理；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含
冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷
冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；
糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；食盐的批发；
调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；调味品
类散装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；婴幼儿配方乳粉
批发；其他婴幼儿配方食品批发；其他未列明预包装食品批发（含
冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；
国内劳务派遣服务；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不
经营范围 另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；肉、禽、蛋批发；水产品批发；谷物、豆及薯类批
发；饲料批发；其他农牧产品批发；棉、麻批发；纺织品、针织
品及原料批发；鞋帽批发；建材批发；化肥批发；农药批发（不
含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他化工
产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；林业产品批发；五金
产品批发；其他机械设备及电子产品批发；煤炭及制品批发（不
含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险
化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和
监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学
品）；黄金现货销售；白银现货销售；珠宝首饰零售；其他未列明
37
批发业（不含需经许可审批的经营项目）；国际货物运输代理；国
内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批
的事项）；危险化学品批发。
控股股东为厦门象屿股份有限公司，实际控制人为象屿保税区管
股东情况
委会（市国资委）
董事：邓启东（董事长）、齐卫东、林俊杰、陈锦祥、陈娜莎，监
董事、监事及高管
事：高晨霞、陈丽英、刘秀红，总经理：齐卫东
（6）山东信发华源贸易有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，山东信发华源贸易有限公司基本情况如
下：
公司名称 山东信发华源贸易有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 16000 万元
法定代表人 张怀江
成立日期 2007 年 05 月 14 日
腐蚀品：氢氧化钠、氢氧化钠溶液经营(有效期限以许可证为准)。
煤炭批发经营，铝材加工；铝矿石、钢材、机械设备及配件、建
筑材料、包装材料、五金、机电产品（小轿车除外）、石油焦、化
经营范围
工产品（危险化学品除外）、劳保用品、办公自动化设备、微机及
耗材、文体用品、氧化铝销售；商务信息咨询服务、货物装卸服
务；物货及技术进出口。
控股股东为茌平信友企业管理有限公司，控股股东的股东为张刚、
股东情况
宋传英、张玉洪、张红芝
董事、监事及高管 执行董事兼总经理：张怀江，监事：刘桂芳、纪华、杨希华
（7）新疆天富能源股份有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，新疆天富能源股份有限公司基本情况如
下：
公司名称 新疆天富能源股份有限公司（600509.SH）
38
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 115141.5017 万元
法定代表人 刘伟
成立日期 1999 年 03 月 28 日
火电、水电、供电、送变电设备安装、电力设计、供热；仪器仪
表生产、销售、安装；供热保温管生产、销售；阀门生产、销售；
供热设备生产、销售、安装；电力行业技术咨询、技术服务；供
热管网维修及改造；房屋租赁；信息技术开发；机电设备的销售；
经营范围
水电热力设备安装(限所属分支机构经营);自营和代理各类商品和
技术进出口，但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外；环保
技术的开发、转让和服务；物流仓储服务；清洁能源的开发与利
用；煤基多联产技术的开发与利用；工程设计及相关技术服务。
控股股东为新疆天富集团有限责任公司，控股股东的股东为新疆
股东情况 生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会、石河子国有资产
经营（集团）有限公司
董事：刘伟（董事长、总经理（代））、孔伟、王英安、张廷君、
董事、监事及高管 王世存、刘忠、包强、韩建春，监事：邓海、聂晶、杨婧，高管：
陈志勇、蒋红、王润生、李奇隽、吴晓军、常泳、朱锐、奚红
（8）江阴奎佳国际贸易有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，江阴奎佳国际贸易有限公司基本情况如
下：
公司名称 江阴奎佳国际贸易有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1500 万元
法定代表人 张其涛
成立日期 2013 年 12 月 13 日
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外；金属材料、机械设备、化工产
经营范围
品（不含危险品）、纺织品、针织品、纺织原料、服装、文具用品、
体育用品、五金产品、电子产品的销售。
39
股东情况 张其涛持股 100%
董事、监事及高管 执行董事兼总经理：张其涛，监事：张淳一
江阴奎佳自 2014 年起与天山铝业开展相关业务，参照关联方的相关披露标
准，就江阴奎佳与天山铝业的资金往来、采购和销售、相关资金余额进行说明，
具体参见本问题之“五、天山铝业及其关联方与江阴奎佳资金流动情况”。
（9）辽宁忠旺进出口贸易有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，辽宁忠旺进出口贸易有限公司基本情况
如下：
公司名称 辽宁忠旺进出口贸易有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 10000 万元
法定代表人 魏强
成立日期 2012 年 06 月 06 日
货物进出口、技术进出口；金属材料、建筑装饰材料、机械设备、
经营范围
塑料制品、日用品、橡胶产品、模具、电子产品、工业硅销售。
股东情况 控股股东为忠旺中国投资（香港）的限公司
董事、监事及高管 执行董事兼总经理：魏强，监事：陈永强
（10）上海禧旺金属有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，上海禧旺金属有限公司基本情况如下：
公司名称 上海禧旺金属有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1000 万元
法定代表人 朱丽华
40
成立日期 2011 年 12 月 12 日
金属材料、矿产品(除专控)、电子产品、建材、装潢装饰材料、木
材、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
经营范围 物品、易制毒化学品)、机电产品的销售,商务信息咨询、企业管理
咨询(以上咨询均不含经纪),会展服务,从事货物与技术的进出口业
务。
股东情况 吴晓明持股 90%，朱丽芳持股 10%
董事、监事及高管 执行董事：朱丽华，监事：朱丽芳
（11）上海鑫石国际贸易有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，上海鑫石国际贸易有限公司基本情况如
下：
公司名称 上海鑫石国际贸易有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1000 万元
法定代表人 申巨华
成立日期 2011 年 7 月 28 日
从事货物与技术的进出口业务,金属材料、矿产品(除专控)、钢材、
建筑材料、石油制品(不含专控油)、燃料油(除危险化学品)、电子
产品、通讯设备、机电设备及配件、机械设备、化工原料及产品(除
经营范围
危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、百货、
汽车配件、针纺织品及原料(除棉花收购)、工艺美术品(象牙及其
制品除外)的销售,物业管理。
股东情况 曾双莲持股 80%，申巨华持股 20%
董事、监事及高管 执行董事：申巨华，监事：曾双莲
（12）上海润远实业有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，上海润远实业有限公司基本情况如下：
公司名称 上海润远实业有限公司
41
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1100 万元
法定代表人 孙露
成立日期 2015 年 8 月 26 日
销售:金属材料、钢材、日用百货、通信产品(除卫星电视广播地面
接收设施)、电子元器件、五金交电、电器机械及材料、装饰材料、
塑料制品、煤炭及制品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、
经营范围 民用爆炸物品、易制毒化学品),电子商务(不得从事增值电信、金
融业务),商务信息咨询,会展会务服务,从事货物及技术的进出口业
务,从事计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务,园林绿化。
股东情况 孙露持股 60%，刘艳花持股 40%
董事、监事及高管 执行董事兼总经理：孙露，监事：王颖聪
（13）江苏天晨船舶进出口有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，江苏天晨船舶进出口有限公司基本情况
如下：
公司名称 江苏天晨船舶进出口有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 10000 万元
法定代表人 吉宏飞
成立日期 2011 年 2 月 23 日
自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外;船舶、船舶设备、金属制品、其他
机械设备、金属材料、建材、五金产品、电子产品、燃料油(不含
经营范围
危险品)、润滑油、基础油、化工产品(不含危险品)、煤炭、食品
的销售;危险化学品经营(按《危险化学品经营许可证》所列方式和
范围经营)。
控股股东为 Yangzijiang Shipbuilding（Holdings） Ltd.（扬子江船
股东情况
业（控股）有限公司）
董事、监事及高管 董事：任乐天（董事长）、吉宏飞、许卫国、丁建文，监事：成千，
42
总经理：吉宏飞
（14）江阴翔瑞金属贸易有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，江阴翔瑞金属贸易有限公司基本情况如
下：
公司名称 江阴翔瑞金属贸易有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 2000 万元
法定代表人 何斌贤
成立日期 2016 年 5 月 31 日
金属材料、机械设备、化工产品(不含危险品)、纺织品、针织品、
经营范围 服装、文具用品、体育用品、五金产品、电子产品的销售;货物运
输代理。
股东情况 何斌贤持股 90%，陈军持股 10%
董事、监事及高管 执行董事兼任总经理：何斌贤，监事：陈军
江阴翔瑞自 2016 年起与天山铝业开展相关业务，参照关联方的相关披露标
准，就江阴翔瑞与天山铝业的资金往来、采购和销售、相关资金余额进行说明，
具体参见本问题之“四、天山铝业及其关联方与江阴翔瑞资金流动情况”。
（15）厦门象屿速传供应链发展股份有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，厦门象屿速传供应链发展股份有限公司
基本情况如下：
公司名称 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
注册资本 30000 万元
法定代表人 邓启东
43
成立日期 2001 年 12 月 31 日
1、承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括:揽货、
订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、相关
的短途运输服务及运输咨询业务;无船承运业务;联运业务;2、谷物、
棉花、其他农产品的仓储;机械设备仓储服务、加工服务、其他仓
储业(不含需经许可审批的项目)、分拨及物流供应链管理;3、集装
箱仓储及相关配套服务;4、企业物流供应链管理咨询及物流信息系
统开发管理、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、集成电路
设计、其他互联网服务、其他未列明信息技术服务业(不含需经许
可审批的项目);5、米、面制品及食用油、糕点、糖果及糖、盐、
调味品批发、保健食品、其他预包装食品、其他散装食品、乳制
品(含婴幼儿配方奶粉)的批发;谷物、豆及薯类、饲料、棉、麻、
木材、林业产品、其他农牧产品、果品、蔬菜、肉、禽、蛋及水
产品、纺织品、针织品及原料、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品、
厨房、卫生间用具及日用杂货、建材、灯具、装饰物品、包装材
料、室内装饰材料、橡胶制品、家用电器、其他家庭用品、文具
经营范围
用品、体育用品及器材(不含弩)、首饰、工艺品及收藏品(不含文
物)、其他文化用品、第一类医疗器械、煤炭及制品、燃料油、非
金属矿及制品、金属及金属矿、石油制品(不含成品油、危险化学
品和监控化学品)、化肥、农药(不含危险化学品和监控化学品及非
药品类易制毒化学品)、农用薄膜、其他化工产品及原料(不含危险
化学品和监控化学品)、农业机械、汽车零配件、摩托车零配件、
电气设备、通讯及广播电视设备、其他机械设备及电子产品、五
金产品、计算机、软件及辅助设备、黄金、白银及制品的批发;其
他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);6、国际海运货物
仓储业务、国际海运集装箱站与堆场业务;道路货物运输[含普通货
运、货物专用运输(集装箱)](不含危险货物运输);其他未列明水上
运输辅助活动;其他道路运输辅助活动(不含须经审批许可的项
目);7、国际船舶代理;8、经营各类商品和技术的进出口(不另附进
出口商品目录),但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技
术除外;9、贸易代理、其他贸易经纪与代理。
控股股东为厦门象屿集团有限公司，实际控制人为象屿保税区管
股东情况
委会（市国资委）
董事：邓启东、潘春凌、张水利、程益亮、郑志信，监事：蔡雅
董事、监事及高管
莉、高晨霞、黄碧珠，总经理：肖静勤
（16）继仁（上海）商贸有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，继仁（上海）商贸有限公司基本情况如
下：
公司名称 继仁（上海）商贸有限公司
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
44
注册资本 5000 万元
法定代表人 HUANG YUBIN
成立日期 2015 年 7 月 10 日
矿产品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
经营范围 爆炸物品、易制毒化学品)和铝锭的批发、进出口、佣金代理(拍卖
除外),及其他相关配套服务;国际贸易、转口贸易;商务信息咨询。
股东情况 TRAVENCO PTE. LTD.持股 100%
董事、监事及高管 执行董事：HUANG YUBIN，监事：黄樱
（17）杭州正才控股集团有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，杭州正才控股集团有限公司基本情况如
下：
公司名称 杭州正才控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 31000 万元
法定代表人 张建阳
成立日期 1997 年 12 月 31 日
不带储存经营:煤炭,矿产品(铝矾土),冶金材料(阳极炭块),其他危险
化学品(仅限盐酸、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、 异辛烷、甲基叔丁
基醚、正戊烷、石脑油、甲醇、异丁烷、正丁烷、乙烯、液化石
油气(工业生产原料用)、丙烯);批发、零售:针、纺织品,电器机械及
器材,电子产品及通信设备,建筑材料,装饰材料,金属材料,文教用
经营范围
品,化工产品(除化学危险品及易制毒化学品),氧化铝,电解铝,五金、
交电,塑料制品,贵金属;服务:光通信设备的技术开发、成果转让,投
资管理;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的
一切合法项目。
股东情况 控股股东为钭正刚
董事：张建阳（董事长）、曹丽萍、陈立根，总经理：张建阳，监
董事、监事及高管
事：忻家顺
（18）广东新供销天恒控股有限公司
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经查询国家企业信用信息公示系统，广东新供销天恒控股有限公司基本情况
如下：
公司名称 广东新供销天恒控股有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 30000 万元
法定代表人 罗伟江
成立日期 2012 年 2 月 15 日
项目投资及管理,资产管理和运营,股权投资管理,资产重组、优化配
置,企业管理及咨询,物业出租,物业管理(持本公司有效资质证书经
营);批发:有色金属(不含钨、锡、锑),日用百货,农副产品(不含许可
经营范围
经营项目);加工、批发白银及其制品;煤炭批发经营;批发矿产品、
黑色金属;销售:预包装食品,皮件制品,建筑材料,燃料油(不含成品
油),化工原料及产品;货物进出口、技术进出口。
股东情况 控股股东为广东省供销合作联社
董事：罗伟江、康志滔、龙江、白福友、张璧，监事：李文静、
董事、监事及高管
李金婷、郑晓云、王燕娜、曾红，总经理：罗伟江
（19）广东翔海铝业有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，广东翔海铝业有限公司基本情况如下：
公司名称 广东翔海铝业有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10000 万元
法定代表人 黄文锋
成立日期 2016 年 4 月 14 日
经营范围 销售:有色金属,钢材;国内贸易;货物进出口,技术进出口。
股东情况 控股股东为周敏铿
董事、监事及高管 执行董事兼任总经理：黄文锋，监事：周敏铿
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（20）上海沃能金属资源有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，上海沃能金属资源有限公司基本情况如
下：
公司名称 上海沃能金属资源有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 1000 万元
法定代表人 雷瑛瑛
成立日期 2012 年 02 月 21 日
金属材料、贵金属、矿产品（除专控）、钢材、建筑材料、石油制
品（不含专控油）、燃料油（除危险化学品）、电子产品、通讯设
备、机电设备及配件、机械设备、化工原料及产品（除危险化学
经营范围 品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、汽
车配件、针纺织品及原料（除棉花收购）、工艺美术品（象牙及其
制品除外）的销售，化肥销售，从事货物与技术的进出口业务，
物业管理。
股东情况 雷瑛瑛持股 100%
董事、监事及高管 执行董事：雷瑛瑛，监事：万春辉
（21）托克投资(中国)有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统，托克投资(中国)有限公司基本情况如
下：
公司名称 托克投资(中国)有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
注册资本 15000 万美元
法定代表人 RAOUL BAJAJ
成立日期 2005 年 10 月 12 日
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投
经营范围 资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下
列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用
47
的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和
在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在
外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、
为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支
持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业
寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，
从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提
供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公
司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承
接母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事金属、矿产品、
煤炭、化学品（危险化学品、易制毒化学品及特种化学品除外）、
天然橡胶、合成橡胶、黄金制品的批发、佣金代理（拍卖除外）
及进出口（黄金制品的出口、白银的进出口除外），提供相关的配
套服务。
股东情况 TRAFIGURA HONG KONG LIMITED 持股 100%
董事、监事及高管 董事：RAOUL BAJAJ（董事长）、朱玲娜、陈晨，监事：潘冰若
（22）河南神火国贸有限公司
经查询国家企业信用信息公示系统等公开查询网站，河南神火国贸有限公司
基本情况如下：
公司名称 河南神火国贸有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 60,000 万元
法定代表人 石洪新
成立日期 2008 年 12 月 31 日
从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经
营或禁止进出口的货物和技术除外);矿山机械、矿产品、铝产品、
经营范围
纺织品、建筑材料、五金交电、日用百货、化工原料及产品(化学
危险品除外)的销售。
股东为河南神火煤电股份有限公司（000933.SZ），实际控制人为
股东情况
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
董事、监事及高管 执行董事：石洪新，经理：李仲远，监事：刘德学
《上市规则》第 10.1.2 条规定，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然
人。
48
《上市规则》第 10.1.3 条规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为
上市公司的关联法人：
（1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（3）由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
（4）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其
他组织。
《上市规则》第 10.1.5 条规定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的
关联自然人：
（1）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本规则第 10.1.3 条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
综上所述，经核查上述重要供应商的控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，以及天山铝业关联方及其任职、对外投资情况，上述重要供应商
及其控股股东、实际控制人、董事、监事及经理与天山铝业及其控股股东、实际
控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在投资、控股、交叉任职等关联关
49
系，因此，参照《上市规则》上述规定，上述重要供应商不属于天山铝业的关联
方。
2、结合《会计监管风险提示第 2 号-通过未披露关联方实施的舞弊风险》对
相关公司的核查情况
天山铝业与伏峰贸易、西安橡树、江阴奎佳、江阴翔瑞（以下简称“相关公
司”）的业务活动较为密切，结合电解铝行业及天山铝业实际情况，参照《会计
监管风险提示第 2 号-通过未披露关联方实施的舞弊风险》相关要求，对与天山
铝业与相关公司的交易情况进行了核查，相关公司与天山铝业的交易具有合理性
和公允性。具体情况如下：
（1）针对未披露关联方舞弊常见形式的对照分析
①天山铝业的销售产品电解铝系大宗标准化商品，存在活跃的现货和期货交
易，主要采购产品氧化铝、阳极碳块和电煤等亦存在较为公开的采购市场和价格。
经穿透核查与伏峰贸易的氧化铝采购业务（核查比例 100%）、与西安橡树的销售
电解铝业务（核查比例 100%）和采购氧化铝业务（核查比例 100%）、与江阴翔
瑞的采购铝锭业务（核查比例 100%）、与江阴奎佳的电解铝销售和采购电解铝业
务（核查比例 100%），不存在以显失公允的价格与相关公司之间进行交易的情形；
②中介机构核查了天山铝业对江阴奎佳等公司的采购合同、采购发票、外购
入库单、采购铝锭价格确认表、委托交货单、提货证明等资料，并对其交易量、
交易额进行函证确认，对于部分存在资金闭环业务的商业实质进行分析，在存在
闭环业务中，其中涉及交易对方为北方联合、中铝国贸等大型国有企业，交易均
形成了独立的货物流、资金流，具体分析请参见本反馈意见回复“问题八”的相
关说明，不存在利用与相关公司之间的资金循环虚构交易的情形；
③报告期内天山铝业与相关公司存在短期资金相互拆借的情形，主要发生原
因系天山铝业或相关公司当月偿还银行贷款、还银行利息、必须支付供应商或施
工单位资金时资金不足的临时相互拆借，待银行续贷后或者周转开后予以偿还，
期限较短且为双方相互提供资金，相关资金安排具有合理性。天山铝业截至 2019
年 11 月末员工总人数超过 6000 人，根据同行业分析，其人员数量与天山铝业的
生产规模相匹配，不存在其他单位招聘员工无偿为天山铝业提供劳务的情况。天
50
山铝业的销售毛利主要来自于便宜的电力成本，其盈利能力有合理的业务支持；
④报告期内相关公司不存在向天山铝业提供捐赠的情形；
⑤报告期内，天山铝业对西安橡树、江阴奎佳、江阴翔瑞等公司存在一定采
购预付款，但相关预付安排与其他供应商（中国铝业）相比不存在重大差异。
（2）针对未披露关联方关系特征的对照分析
①经访谈及查看工商材料，相关公司及其主要控制人、关键管理人员等自然
人不曾与天山铝业存在关联关系；
②经访谈现场查看及查看工商信息，报告期内，相关公司的注册地址或办公
地址与天山铝业及其子公司不在同一地点或接近地点；
③相关公司的名称与天山铝业及其子公司的名称不存在相似的情形；
④经访谈及查看工商信息，相关公司的主要控制人和关键管理人员等关键环
节的员工姓名，不存在与天山铝业管理层相近的情形；
⑤相关公司均为电解铝行业较为活跃的参与主体，与天山铝业的交易主要为
氧化铝或电解铝，不存在与其经营范围不相关的情形。通过互联网查询，伏峰贸
易、西安橡树均存在与上市公司交易的记录；
⑥相关公司与天山铝业交易结算均按照合同约定进行支付，符合行业内一般
的商业条件安排，具有商业合理性；
⑦相关公司与天山铝业业务合作多年，并非新增的客户或供应商。
（3）针对未披露关联方交易特征的对照分析
①报告期内，天山铝业通过伏峰贸易进行了氧化铝采购业务，经穿透核查，
采购价格公允；天山铝业向西安橡树、江阴奎佳和江阴翔瑞的铝锭采购价格与市
场公开报价一致，天山铝业向西安橡树采购的氧化铝价格与天山铝业向中铝国贸
采购价格一致。报告期内，天山铝业对西安橡树、江阴奎佳和江阴翔瑞的销售毛
利合计约 7,528.30 万元（天山铝业未对伏峰贸易进行销售），占合计毛利额约 1%，
比例较低，且相关交易价格与电解铝行业的公开报价一致。天山铝业对西安橡树、
江阴奎佳和江阴翔瑞既存在销售铝锭、又存在采购氧化铝或铝锭的情况，相关交
51
易符合电解铝行业的商业惯例（天山铝业对中国铝业亦有氧化铝的采购和电解铝
的销售），具有合理性；
②报告期内，天山铝业与相关公司销售或采购交易在年度内持续发生，不存
在集中发生在资产负债表日的情形；
③经核查，天山铝业与相关公司的交易价格、交付方式及付款条件等商业条
款与其他客户一致，也与电解铝行业的商业条款一致，不存在特殊条款，合同条
款符合商业惯例、形式要件齐备；
④报告期内，天山铝业与相关公司的交易系通过银行转账结算，中介机构按
照天山铝业的银行流水逐一匹配相关采购销售业务；
⑤报告期内，天山铝业与相关公司的交易的合同和发票一致，不存在不一致
的情形；
⑥相关公司均为电解铝行业重要的参与者，与天山铝业的交易内容与其经营
范围相符，作为贸易商，其与天山铝业的交易量与其业务规模相匹配；
⑦天山铝业与相关公司交易产生的债权债务关系符合商业惯例，具有合理
性。
经中介机构与上述主要供应商相关负责人的访谈确认及查看工商信息，上述
重要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事及经理与天山铝业及其控股
股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在投资、控股、交叉任
职等关联关系，因此天山铝业与重要供应商不构成关联关系。同时结合《会计监
管风险提示第 2 号-通过未披露关联方实施的舞弊风险》对相关公司的核查情况，
相关公司与天山铝业的交易具有合理性和公允性。同时参照关联方的披露标准，
就相关公司与天山铝业的资金往来、采购和销售、相关资金余额进行说明如下：
二、天山铝业及其关联方与伏峰贸易资金流动情况
天山铝业自 2011 年与伏峰贸易开始开展业务，其业务模式为天山铝业供应
链当中的一个通道，替天山铝业向上游供应商中国铝业、托克投资等采购原材料
或辅助材料，给天山铝业提供票据使用、贴现等供应链服务，同时伏峰贸易赚取
一定费用。
52
天山铝业建设期资金需求较大，银行主要融资额度为短期票据，受票据使用
及接受度的限制，天山铝业需要能提供票据使用及贴现便利的贸易商作为采购环
节当中的通道，伏峰贸易承担相应的通道作用，也是支持天山铝业建设发展的一
种融资方式。同时，伏峰贸易在银行有一定授信额度，在天山铝业存在短期资金
需求时，伏峰贸易可以临时拆借资金给天山铝业。
天山铝业与伏峰贸易合作时间较长，双方有一定的互惠互利和互信的合作基
础，且原天山铝业和关联方同属于新加坡上市公司鑫仁控股，因此报告期初 2016
年，天山铝业延续了历史上形成的业务模式（具体参见本题下述回复），向伏峰
贸易采购了部分氧化铝及其他材料。2017 年开始，为进一步规范，天山铝业逐
步清理了与伏峰贸易的往来，不再与伏峰贸易开展氧化铝采购业务。
报告期内，天山铝业、天山铝业关联方以及伏峰贸易存在 4 种情形的资金往
来，具体如下：一是天山铝业、天山铝业关联方与伏峰贸易存在因采购业务支付
的资金；二是天山铝业、天山铝业关联方与伏峰贸易存在因安排贷款所形成的资
金流；三是天山铝业存在与伏峰贸易的资金拆借；四是天山铝业关联方存在与伏
峰贸易的资金拆借。就上述 4 项资金流动情况分别说明如下：
（一）天山铝业、天山铝业关联方与伏峰贸易存在因采购业务支付资金的
情形，相关资金支付具有商业合理性，交易价格公允
1、天山铝业自伏峰贸易采购原材料，价格公允，符合商业逻辑
报告期内，天山铝业未向伏峰贸易销售商品，仅自伏峰贸易采购原材料及工
程物资，具体采购的金额（含税）如下：
单位：万元
采购项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 1-10 月
氧化铝 154,416.83 - - -
其他 43,423.42 4,921.53 - -
合计 197,840.24 4,921.53 - -
伏峰贸易系贸易商，自身不从事生产业务。经穿透核查上述货物的采购发票，
付款金额，天山铝业自伏峰贸易采购的相关原材料均由伏峰贸易加价赚取利润出
售给天山铝业，不存在利益输送。
2、2016 年度，天山铝业自伏峰贸易采购氧化铝交易价格公允
53
天山铝业自伏峰贸易采购的氧化铝最终来源于中铝国贸或托克投资，但关联
方上海双牌有所参与，在相关交易过程中，上海双牌和伏峰贸易均赚取适当利润
加价后最终向天山铝业供货。具体情况如下：
上述交易安排的原因为：2016 年 12 月前，天山铝业和上海双牌同属鑫仁控
股（鑫仁控股原为新加坡上市公司，2016 年 5 月从新加坡交易所私有化退市）
体系内，上海双牌成立于 2002 年，历史悠久，一直为鑫仁控股集团原材料采购
平台，与中铝国贸、托克投资等大型供应商保持了良好的合作关系和信用记录，
因此鑫仁控股集团内重要原材料采购合同尤其是长单合同一直由上海双牌负责
签订并采购。天山铝业投产于 2012 年，成立时间较短，因此鑫仁控股将上海双
牌与中铝国贸、托克投资签订的长单合同向天山铝业供货，属于集团统一采购的
一种模式。上述采购链条中加入伏峰贸易，主要因为伏峰贸易自 2011 年开始与
天山铝业有业务合作。通过与天山铝业的业务合作，伏峰贸易获取了银行授信，
可以利用其授信对天山铝业提供资金支持，对天山铝业提供供应链融资，票据使
用及贴现等服务。
2017 年，天山铝业准备独立上市，业务进一步规范，2017 年之后不再通过
伏峰贸易向中铝国贸和托克投资进行采购。
综上所述，天山铝业、天山铝业关联方、伏峰贸易因天山铝业的采购业务形
成了资金流动，相关资金流动有合理的商业逻辑、天山铝业在上述采购过程中的
交易价格公允。
54
（二）天山铝业、天山铝业关联方与伏峰贸易存在因安排贷款所形成的资
金流，相关安排不构成重大违法违规行为
报告期内，天山铝业为了满足天山铝业授信银行的资金流动要求，向供应商
支付原材料采购款以完成银行贷款受托支付的形式要件要求，并由供应商将相关
款项付回给天山铝业的情形。其中 2016 年有 7.28 亿元经过了如下的贷款资金安
排：
在 2016 年度，另有 5.2 亿元的贷款资金通过如下安排进行：
在上述贷款资金流动过程中，相关方在收到资金后立刻完成了资金周转，不
存在各方之间的资金占用。
根据中国证监会 2019 年 3 月 25 日发布的《首发业务若干问题解答（二）》，
连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、
同一业务）累计金额基本一致或匹配的，可不视为“转贷”行为。2016 年度天山
铝业自伏峰贸易采购金额为 19.78 亿元，大于上述贷款资金流动金额，因此上述
事项可不视为“转贷”。
根据中国人民银行石河子中心支行近期出具的《证明》，“自 2016 年 1 月 1
日至今，天山铝业不存在违反贷款管理条例、银监会及人民银行等监管机构关于
贷款使用的相关管理规定的情形，不存在破坏经纪秩序的情况，没有发生重大违
法违规行为，亦未收到相关行政处罚。”另经查询天山铝业的企业信用报告，天
55
山铝业未发生过银行违约行为，天山铝业不存在收到我国金融主管部门的处罚事
项。上述相关事项不存在重大违法违规行为，不对本次交易造成重大不利影响。
（三）天山铝业存在与伏峰贸易的资金拆借
报告期内，天山铝业与伏峰贸易的资金往来情况如下：
单位：万元
项目 2016 2017 2018 2019 年 1-10 月
1、天山铝业自伏峰贸易拆入资金 803,757.92 51,248.49 430.35 -
2、天山铝业向伏峰贸易拆出资金 803,757.92 51,248.49 430.35 -
3、拆入拆出资金净额 - - - -
上述资金往来主要发生在 2016 年，主要原因是 2016 年天山铝业处于建设高
峰期，建设资金需求较大，但由于当时融资环境限制，银行综合授信含有较大金
额的银行承兑汇票额度，伏峰贸易作为供应链服务公司，方便天山铝业能够比较
有效使用银行承兑汇票额度，并相互提供短期资金支持。导致天山铝业当年和伏
峰贸易的资金往来次数较多，发生额较大，期末余额为零。
2017 年之后，天山铝业逐步减少了与伏峰贸易的资金往来，2019 年 1 月 1
日后，天山铝业不再与伏峰贸易产生资金往来。
（四）天山铝业关联方存在与伏峰贸易的资金往来，主要系天山铝业关联
方在 2016 年应收伏峰贸易资金，2017 年及 2018 年已逐步收回
2016 年度，天山铝业关联方因前期的资金拆借形成了应收伏峰贸易款项 4.99
亿元，2017 年及 2018 年，伏峰贸易逐步将相关资金予以偿还，并在当年年底形
成天山铝业关联方应收伏峰贸易 1.95 亿元及 0 元，截至 2019 年 1 月 1 日，双方
已经全额结清上述款项余额。自 2019 年 1 月 1 日起，天山铝业关联方亦不再与
伏峰贸易发生资金往来。
报告期内，天山铝业关联方与伏峰贸易发生的资金往来（期末余额为正数表
示天山铝业关联方应收伏峰贸易）如下：
单位：亿元
56
三、天山铝业及其关联方与西安橡树的资金流动情况
报告期内，天山铝业、天山铝业关联方以及西安橡树存在 6 种情形的资金往
来，具体如下：一是天山铝业向西安橡树支付采购款；二是天山铝业自西安橡树
收取销售货款；三是天山铝业与西安橡树因安排贷款产生的资金往来，四是天山
铝业与西安橡树的资金拆借；五是天山铝业关联方自西安橡树收取销售货款；六
是天山铝业关联方与西安橡树的资金拆借。本回复所指天山铝业及其关联方与西
安橡树的资金流动情况及交易情况均包括上海沃客（西安橡树的全资子公司）。
就上述 6 项资金流动情况分别说明如下：
（一）天山铝业与西安橡树的资金流动情况
1、天山铝业向西安橡树因采购氧化铝和铝锭支付采购款，采购价格公允
（1）天山铝业向西安橡树支付氧化铝和铝锭的采购款情况
电解铝为大宗商品行业，属资金密集型行业。其产品销售和原材料采购均采
用先款后货的模式。天山铝业在采购氧化铝的时候需要支付预付款，交货完毕后
预付款结清。报告期内，天山铝业因采购事项向西安橡树支付的款项（包含向西
安橡树支付的氧化铝和电解铝的采购款）、当年采购金额（包含向西安橡树采购
的氧化铝和电解铝金额）、当年底的预付账款（均为采购氧化铝的预付款）余额
情况如下：
57
单位：亿元
天山铝业与西安橡树通过签署长单合同并预付货款的方式供货，截至 2017
年 12 月 31 日，天山铝业向西安橡树预付款余额 5.87 亿元，2018 年天山铝业向
西安橡树采购金额为 14.04 亿元，截至目前，相关合同均正常履行。作为对比，
天山铝业签署了与中铝国贸的长单氧化铝采购合同，其中截至 2017 年 12 月 31
日，天山铝业向中铝国贸预付款余额 4.25 亿元，2018 年天山铝业自中国铝业采
购金额 12.67 亿元。因此，上述长单合同预付款模式及比例与天山铝业和中国铝
业的交易一致，为行业惯例，属正常的预付款采购。
（2）天山铝业向西安橡树的采购价格公允
报告期内，天山铝业从西安橡树采购铝锭及氧化铝，其中采购铝锭的具体情
况如下：
年份 采购金额 采购数量 与铝锭采购市场价格的对比
（含税，万元） （吨）
当年采购共计 36 笔，经核查（核查覆盖率 100%），
2016 年 31,086.70 23,846.72 采购价格与市场公开报价基本一致，采购价格具
有公允性
当年采购共计 6 笔，经核查（核查覆盖率 100%），
2017 年 5,953.93 4,541.60 采购价格与市场公开报价基本一致，采购价格具
有公允性
2018 年 23,426.46 16,792.73 当年采购共计 24 笔，经核查（核查覆盖率 100%），
58
采购价格与市场公开报价基本一致，采购价格具
有公允性
当年采购共计 115 笔，经核查（核查覆盖率
2019 年
127,257.67 90,204.91 100%），采购价格与市场公开报价基本一致，采
1-10 月
购价格具有公允性
注：以上采购金额按入库口径统计
向西安橡树采购氧化铝的具体情况如下：
年份 采购金额 采购数量 采购价格公允性分析
（含税，万元） （吨）
经核查天山铝业向西
安橡树采购氧化铝的
结算确认单（核查覆盖
率 100%），采购价格与
天山铝业向中铝国贸
2018 年 132,888.81 528,684.93 采购氧化铝的价格一
致，均按照采购当月铝
锭期货价格的 18%确
定，采购定价方式具有
商业合理性、采购价格
具有公允性
经核查天山铝业向西
安橡树采购氧化铝的
结算确认单（核查覆盖
率 100%），采购价格与
天山铝业向中铝国贸
2019 年 1-10 月 87,875.33 313,353,45 采购氧化铝的价格一
致，均按照采购当月铝
锭期货价格的 18%确
定，采购定价方式具有
商业合理性、采购价格
具有公允性
注：以上采购金额按入库口径统计
如上表所示，天山铝业向西安橡树采购氧化铝的结算单价与向中铝国贸采购
氧化铝的结算单价相同（中铝国贸为国内最大的氧化铝供应商，其供货价格具有
较强的市场参考性），定价机制均按照采购当月铝锭期货价格的 18%确定。经查
看采购相关结算单据，相关交易价格公允，交易真实。
2、天山铝业向西安橡树的销售单价按照电解铝的公开报价进行，价格公允
59
电解铝系大宗标准化商品，存在活跃的现货和期货交易。西安橡树一直从事
电解铝的贸易交易。因此在个别年份，西安橡树存在向天山铝业采购电解铝的情
形，相关结算价格均按照电解铝的公开报价进行，交易价格公允。报告期内天山
铝业向西安橡树的销售明细如下：
年份 销售金额 销售数量 与铝锭销售市场价格的对比
（含税，万元） （吨）
当年销售共计 37 笔，经核查（核查覆盖
2016 年 41,055.48 32,263.25 率 100%），销售价格与市场公开报价基
本一致，销售价格具有公允性
当年销售共计 10 笔，经核查（核查覆盖
2017 年 19,683.86 14,443.31 率 100%），销售价格与市场公开报价基
本一致，销售价格具有公允性
当年销售共计 1 笔，经核查（核查覆盖率
2018 年 9,938.15 6,885.76 100%），销售价格与市场公开报价基本一
致，销售价格具有公允性
当年销售共计 1 笔，经核查（核查覆盖率
2019 年 1-10
13,018.06 9,184.00 100%），销售价格与市场公开报价基本一
月
致，销售价格具有公允性
3、天山铝业与西安橡树存在因安排贷款所形成的资金流，相关安排不构成
重大违法违规行为
报告期内，天山铝业为了满足天山铝业授信银行的资金流动要求，向供应商
支付原材料采购款以完成银行贷款受托支付的形式要件要求，并由供应商将相关
款项付回给天山铝业的情形。2016-2018 年度，天山铝业与西安橡树发生如下两
笔贷款资金安排：
其中，2.5 亿元的贷款资金安排发生在 2018 年，1.7 亿元的贷款资金安排发
生在 2016 年。在上述贷款资金流动过程中，相关方立刻实现了资金流转，不存
60
在各方之间的资金占用。
根据中国证监会 2019 年 3 月 25 日发布的《首发业务若干问题解答（二）》，
连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、
同一业务）累计金额基本一致或匹配的，可不视为“转贷”行为。2018 年度自西
安橡树采购金额为 140,387.64 万元，大于上述贷款资金流动金额，因此上述事项
可不视为“转贷”。
根据中国人民银行石河子中心支行近期出具的《证明》，“自 2016 年 1 月 1
日至今，天山铝业不存在违反贷款管理条例、银监会及人民银行等监管机构关于
贷款使用的相关管理规定的情形，不存在破坏经纪秩序的情况，没有发生重大违
法违规行为，亦未收到相关行政处罚。”另经查询天山铝业的企业信用报告，天
山铝业未发生过银行违约行为，天山铝业不存在收到我国金融主管部门的处罚事
项。上述相关事项不存在重大违法违规行为，不对本次交易造成重大不利影响。
4、天山铝业存在与西安橡树的短期资金拆借
报告期内，西安橡树作为天山铝业的重要供应商，双方存在短期的资金相互
支持，主要发生原因系天山铝业或西安橡树偿还银行贷款、还银行利息、必须支
付供应商或施工单位款项时资金不足的临时拆借，发生周期均较短，待银行续贷
后或者周转开后予以偿还。相关资金往来的余额为零。西安橡树作为报告期内天
山铝业与西安橡树的资金往来情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
资金拆入收到的资金 200,465.31 32,057.51 125,777.60 63,357.00
资金拆出支付的资金 200,465.31 32,057.51 125,777.60 63,357.00
拆入拆出资金净额 - - - -
（二）天山铝业关联方与西安橡树的资金流具有合理的商业逻辑
1、天山铝业关联方向西安橡树的销售收款情形
经访谈天山铝业管理层、西安橡树管理层，并查看天山铝业关联方的银行账
户流水。因兆坤贸易完成以前年度的铝锭交付义务，2018 年度天山铝业关联方
向西安橡树销售 2.51 亿元电解铝。具体明细如下：
61
销售金额（万
销售时间 销售数量（吨） 与铝锭销售市场价格的对比
元）
当年销售共计 6 笔，经核查（核查覆盖率 100%），销
2018 年 25,140.83 18,203.65
售价格与市场公开报价基本一致，销售价格具有公允性
如上表所述，上述 2.51 亿元电解铝交易的价格与市场公开报价一致，价格
公允，不存在利益输送情形，同时天山铝业关联方向西安橡树的上述 2.51 亿元
电解铝销售与天山铝业无关系。除此之外，天山铝业关联方与西安橡树未发生销
售和采购行为。
综上所述，天山铝业关联方未通过西安橡树开展与天山铝业的销售和采购事
项。
2、天山铝业关联方与西安橡树的资金拆借
天山铝业关联方与西安橡树合作历史较长，截至 2015 年底，天山铝业关联
方应收西安橡树 5.29 亿元。2017 年，西安橡树将相关款项偿还给天山铝业关联
方，并在 2017 年底形成了天山铝业关联方应收西安橡树 0.14 亿元。2018 年度，
天山铝业关联方主要因购买天山铝业债券向西安橡树拆入资金 6.2 亿元，因支付
贷款保证金向西安橡树拆入资金 3.7 亿元，因此在 2018 年底形成了应付西安橡
树 9.9 亿元。在 2019 年 1-5 月，天山铝业关联方已经偿还了相关资金，截至 2019
年 5 月 31 日，天山铝业关联方应收西安橡树余额为 0.6 万元，因此截至 2019 年
5 月 31 日，天山铝业关联方不存在应付西安橡树的情形（2019 年 5 月之后，天
山铝业关联方与西安橡树不再发生资金往来）。
相关具体资金流动情况如下（期末余额为正数表示天山铝业关联方应收西安
橡树金额，负数表示天山铝业关联方应付西安橡树金额）：
单位：亿元
62
四、天山铝业及其关联方与江阴翔瑞的资金流动情况
报告期内，天山铝业、天山铝业关联方以及江阴翔瑞存在 5 种情形的资金往
来，具体如下：一是天山铝业向江阴翔瑞支付采购款；二是天山铝业自江阴翔瑞
收取销货款；三是天山铝业与江阴翔瑞的贷款资金安排；四是天山铝业与江阴翔
瑞的短期资金拆借；五是天山铝业关联方与江阴翔瑞的资金往来。就上述 5 项资
金流动情况分别说明如下：
（一）天山铝业与江阴翔瑞的资金流动具有合理的商业逻辑
1、天山铝业因采购事项向江阴翔瑞的付款，相关采购价格公允
报告期内，天山铝业存在向江阴翔瑞采购并向其支付采购款的情形，具体情
况如下：
单位：亿元
63
报告期内，天山铝业仅从江阴翔瑞采购铝锭，具体情况如下：
年份 采购金额 采购数量 与铝锭采购市场价格的对比
（含税，万元） （吨）
当年采购共计 4 笔，经核查（核查覆盖率
2016 年 13,509.31 9,313.41 100%），采购价格与市场公开报价基本一
致，采购价格具有公允性
当年采购共计 24 笔，经核查（核查覆盖率
2017 年 93,766.06 66,420.99 100%），采购价格与市场公开报价基本一
致，采购价格具有公允性
当年采购共计 13 笔，经核查（核查覆盖率
2018 年 22,306.18 15,572.71 100%），采购价格与市场公开报价基本一
致，采购价格具有公允性
当年采购共计 85 笔，经核查（核查覆盖率
2019 年 1-10
173,763.59 123,486.07 100%），采购价格与市场公开报价基本一
月
致，采购价格具有公允性
经核查江阴翔瑞上述采购明细，全部为天山铝业自江阴翔瑞采购电解铝，相
关交易价格公允。
2、天山铝业因销售事宜自江阴翔瑞的收款，相关销售价格公允
报告期内仅 2018 年度，天山铝业向江阴翔瑞销售了贸易铝锭和自产铝锭，
自江阴翔瑞实现销售金额 85,478.84 万元（含税），实现销售收款 85,478.84 万元。
具体情况如下：
年份 销售金额 销售数量 与铝锭销售市场价格的对比
（含税，万元） （吨）
64
当年销售共计 36 笔，经核查（核查覆盖率
2018 年 85,478.84 59,951.39 100%），销售价格与市场公开报价基本一
致，销售价格具有公允性
经查看相关业务凭证，并向江阴翔瑞进行访谈，相关交易价格公允，交易真
实。
3、天山铝业与江阴翔瑞存在因安排贷款所形成的资金流，相关安排不构成
重大违法违规行为
报告期内，天山铝业为了满足天山铝业授信银行的资金流动要求，向供应商
支付原材料采购款以完成银行贷款受托支付的形式要件要求，并由供应商将相关
款项付回给天山铝业的情形。2018 年度，天山铝业与江阴翔瑞发生如下一笔贷
款资金安排：
在上述贷款资金流动过程中，相关方立刻实现了余额清零，不存在各方之间
的资金占用。
根据中国证监会 2019 年 3 月 25 日发布的《首发业务若干问题解答（二）》，
连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、
同一业务）累计金额基本一致或匹配的，可不视为“转贷”行为。2018 年度自江
阴翔瑞采购金额为 22,306.18 万元，大于上述贷款资金流动金额，因此上述事项
可不视为“转贷”。
根据中国人民银行石河子中心支行近期出具的《证明》，“自 2016 年 1 月 1
日至今，天山铝业不存在违反贷款管理条例、银监会及人民银行等监管机构关于
贷款使用的相关管理规定的情形，不存在破坏经纪秩序的情况，没有发生重大违
法违规行为，亦未收到相关行政处罚。”另经查询天山铝业的企业信用报告，天
山铝业未发生过银行违约行为，天山铝业不存在收到我国金融主管部门的处罚事
项。上述相关事项不存在重大违法违规行为，不对本次交易造成重大不利影响。
65
4、天山铝业与江阴翔瑞的资金拆借
报告期内，江阴翔瑞作为天山铝业的重要供应商，双方存在短期的资金相互
支持。主要发生原因系天山铝业或江阴翔瑞偿还银行贷款、还银行利息、必须支
付供应商或施工单位款项时资金不足的临时拆借，发生周期均较短，待银行续贷
后或者周转开后予以偿还。在每个期间期末的余额均为零，具体情况如下：
单位：万元
翔瑞 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-10
月
资金拆入收到的资金 30,000.00 20,800.00 16,000.00 0.00
资金拆出支付的资金 30,000.00 20,800.00 16,000.00 0.00
余额 0.00 0.00 0.00 0.00
（二）天山铝业关联方与江阴翔瑞的资金流动情况
2016—2017 年，天山铝业关联方因自身资金安排，向江阴翔瑞进行了资金
拆借，均在 2018 年偿还完毕。报告期内，天山铝业关联方对江阴翔瑞的资金往
来情况如下（期末余额为正数表示天山铝业关联方应收江阴翔瑞金额，负数表示
天山铝业关联方应付江阴翔瑞金额）（2019 年 5 月之后，天山铝业关联方与江阴
翔瑞不再发生资金往来）：
单位：亿元
同时，经访谈天山铝业管理层、江阴翔瑞管理层，并查看天山铝业关联方的
66
银行账户流水，天山铝业关联方与江阴翔瑞未发生销售和采购行为，天山铝业关
联方未通过江阴翔瑞开展与天山铝业的关联销售和采购事项。
五、天山铝业及其关联方与江阴奎佳的资金流动情况
报告期内，天山铝业、天山铝业关联方以及江阴奎佳存在 5 种情形的资金往
来，具体如下：一是天山铝业从江阴奎佳收取销售货款；二是天山铝业向江阴奎
佳支付采购款；三是天山铝业与江阴奎佳的贷款资金安排；四是天山铝业与江阴
奎佳的资金拆借；五是天山铝业关联方与江阴奎佳的资金拆借。就上述 5 项资金
流动情况分别说明如下：
（一）天山铝业与江阴奎佳的资金流动情况
1、天山铝业因销售事宜自江阴奎佳的收款，相关销售价格公允
报告期内 2016 年和 2017 年，天山铝业向江阴奎佳销售贸易铝锭和自产铝锭，
自江阴奎佳实现销售金额 18,387.60 万元（含税），实现销售收款 18,387.60 万元。
其具体情况如下：
单位：万元
年份 销售金额 销售数量 与铝锭销售市场价格的对比
（含税，万元） （吨）
当年销售共计 3 笔，经核查（核查覆盖率
2016 年 4,336.82 3,357.89 100%），销售价格与市场公开报价基本一
致，销售价格具有公允性
当年销售共计 12 笔，经核查（核查覆盖
2017 年 14,050.78 9,777.23 率 100%），销售价格与市场公开报价基
本一致，销售价格具有公允性
经查看相关业务凭证，相关交易价格公允，交易真实。
2、天山铝业因采购事宜自江阴奎佳的付款，相关交易公允
天山铝业与部分客户签订了长单合同并按照行业惯例预收了货款，为匹配客
户要求的交货时间节点和数量，当自产铝锭库存不足时，天山铝业在统筹考虑自
产铝锭存货情况的基础上，充分利用铝锭现货市场，从贸易商或其他铝锭生产商
处外购部分铝锭用于向客户交付，及时满足客户需求，因此形成了对外采购铝锭
并销售的情况。
67
报告期内，天山铝业自江阴奎佳采购外购电解铝 289,246.46 吨，对应的天山
铝业自江阴奎佳采购上述电解铝的金额，对外销售上述电解铝的金额、以及盈亏
情况如下表：
如上图所示，江阴奎佳对外采购金额为 367,010.29 万元，销售给天山铝业
的金额为 367,318.84 万元，江阴奎佳在中间环节赚取每吨 10-15 元不等的价差，
合计赚取差价为 308.55 万元。天山铝业对外销售金额小于自江阴奎佳采购金额，
从而导致天山铝业亏损 5,223.90 万元。该交易亏损主要系天山铝业收取客户的长
期预收款，在交易价格方面给予一定的让利，与签订的预收款销售合同的约定相
符。
报告期内，天山铝业从江阴奎佳的采购包括铝锭及少量的无缝钢管、不锈钢
管等，其中铝锭采购金额占比为 99.8%，铝锭采购的具体情况如下：
年份 采购金额 采购数量 与铝锭采购市场价格的对比
（含税，万元） （吨）
当年采购共计 134 笔，经核查（核查覆盖率
2016 年 327,551.01 260,118.45 100%），采购价格与市场公开报价基本一致，
采购价格具有公允性
当年采购共计 15 笔，经核查（核查覆盖率
2017 年 39,767.83 29,128.00 100%），采购价格与市场公开报价基本一致，
采购价格具有公允性
在天山铝业上述采购业务的基础上，天山铝业向江阴奎佳支付对应的采购
款，相关交易真实，价格公允，不存在利益输送情形。
3、天山铝业、天山铝业关联方与江阴奎佳存在因安排贷款所形成资金流，
相关安排不构成重大违法违规行为
报告期内，天山铝业为了满足天山铝业授信银行的资金流动要求，向供应商
68
支付原材料采购款以完成银行贷款受托支付的形式要件要求，并由供应商将相关
款项付回给天山铝业的情形。具体到江阴奎佳 2016 年发生的情况如下：
在上述贷款资金流动过程中，相关方立刻实现了资金回流，不存在各方之间
的资金占用。
根据中国证监会 2019 年 3 月 25 日发布的《首发业务若干问题解答（二）》，
连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、
同一业务）累计金额基本一致或匹配的，可不视为“转贷”行为。上述贷款资金
流动发生在 2016 年，2016 年度天山铝业自江阴奎佳采购金额 327,551.01 万元，
大于上述贷款资金流动金额，因此上述事项可不视为“转贷”。
根据中国人民银行石河子中心支行近期出具的《证明》，“自 2016 年 1 月 1
日至今，天山铝业不存在违反贷款管理条例、银监会及人民银行等监管机构关于
贷款使用的相关管理规定的情形，不存在破坏经纪秩序的情况，没有发生重大违
法违规行为，亦未收到相关行政处罚。”另经查询天山铝业的企业信用报告，天
山铝业未发生过银行违约行为，天山铝业不存在收到我国金融主管部门的处罚事
项。上述相关事项不存在重大违法违规行为，不对本次交易造成重大不利影响。
4、天山铝业与江阴奎佳的资金拆借
报告期内，江阴奎佳作为天山铝业的重要供应商，双方存在短期的资金相互
支持。主要发生原因系天山铝业或江阴翔瑞偿还银行贷款、还银行利息、必须支
付供应商或施工单位款项时资金不足的临时拆借，发生周期均较短，待银行续贷
后或者周转开后予以偿还。在每个期间期末的余额均为零，具体情况如下：
69
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
资金拆入收到的资金 51,188.80 13,000.00 - -
资金拆出支付的资金 51,188.80 13,000.00 - -
余额 - - - -
（二）天山铝业关联方与江阴奎佳的资金拆借
报告期内，天山铝业关联方存在与江阴奎佳的资金往来，在 2016 年底至 2018
年底及 2019 年 5 月底，天山铝业关联方均为应收江阴奎佳的款项。天山铝业关
联方与江阴奎佳的资金流动情况如下（期末余额为正数表示天山铝业关联方应收
江阴奎佳）
单位：亿元
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，伏峰贸易、西安橡树及其他重要供应商与天山
铝业不存在关联关系；公司已经披露了天山铝业及其关联方与伏峰贸易、西安橡
树等供应商的相关交易、资金往来的相关事项；天山铝业通过伏峰贸易与上海双
牌的采购按照市场定价，交易价格公允，天山铝业未通过其他供应商实施关联交
易或进行关联资金拆借。参照关联交易标准，披露了相关公司与天山铝业的交易
和资金往来。
70
经核查，律师认为，伏峰贸易、西安橡树及其他重要供应商与天山铝业不存
在关联关系；公司已经披露了天山铝业及其关联方与伏峰贸易、西安橡树等供应
商的相关交易、资金往来的相关事项；天山铝业通过伏峰贸易与上海双牌的采购
按照市场定价，交易价格公允；天山铝业未通过其他供应商实施关联交易或进行
关联资金拆借。
七、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况/十五 天山铝业
及其子公司与重要供应商及天山铝业关联方之间的资金流入（出）情况”处进行
了补充披露
问题四：请你公司：1)核查并披露是否存在通过客户/供应商与标的资产董监高
发生的关联交易。2）核查并披露是否存在向关联方间接拆出资金且长期未收回
的情形。3)结合天山铝业公司债券承接方资金来源，核查并披露是否符合相关债
券管理规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、天山铝业客户/供应商与其董监高发生的关联交易情况
中介机构获得的报告期内担任天山铝业的所有董事、监事和高级管理人员的
银行流水情况如下：
序号 姓名 职务 取得流水情况
1 曾超林 董事长、总经理 已经取得报告期内所有银行流水
2 曾超懿 董事 已经取得报告期内所有银行流水
3 曾明柳 董事、副总经理 已经取得报告期内所有银行流水
4 曾益柳 董事、副总经理 已经取得报告期内所有银行流水
5 梁洪波 董事、副总经理 已经取得报告期内所有银行流水
系天山铝业股东华融致诚柒号（实际控制人为
华融资产）委任的董事，因此未取得其流水。
6 刘娟 董事
根据对其的访谈，确认其未通过天山铝业客户
/供应商与天山铝业发生关联交易
7 王佐 董事 系天山铝业股东芜湖信泽润（实际控制人为信
达资产）委任的董事，因此未取得其流水。根
71
序号 姓名 职务 取得流水情况
据对其的访谈，确认其未通过天山铝业客户/
供应商与天山铝业发生关联交易
8 赵庆云 董事、副总经理 已经取得报告期内所有银行流水
9 李书锋 独立董事
系公司外部独立董事，因此未取得其流水，相
10 刘亚 独立董事 关简历参见重组报告书的披露。根据对其的访
11 陈德仁 独立董事 谈，确认其未通过天山铝业客户/供应商与天
山铝业发生关联交易
12 洪茂椿 独立董事
监事会主席、股东代表
13 刘素君 已经取得报告期内所有银行流水
监事
14 董红健 股东代表监事 已经取得报告期内所有银行流水
15 苏飞乘 职工监事 已经取得报告期内所有银行流水
16 李亚洲 副总经理 已经取得报告期内所有银行流水
17 周建良 董事会秘书 已经取得报告期内所有银行流水
18 胡春华 财务总监 已经取得报告期内所有银行流水
曾任天山铝业董事、副
19 吴细华 总经理，2019 年 3 月辞 已经取得报告期内所有银行流水
任
曾任天山铝业董事，
20 郑克云 已经取得报告期内所有银行流水
2016 年 12 月已经辞任
经查询上述人员的银行流水，发现曾明柳存在与江阴翔瑞、江阴奎佳、江阴
宇奎的资金往来，具体情况如下：
相关公司 相关公司收曾明柳 相关公司收曾明 相关公司还曾明柳 相关公司还
款日期 柳金额 款日期 曾明柳金额
2017 年 1 月 22 日 415 万元
江阴翔瑞 2017 年 9 月 30 日 565 万元
2017 年 1 月 24 日 150 万元
2016 年 8 月 5 日 30 万元
江阴奎佳 2017 年 9 月 26 日 193 万元
2017 年 1 月 18 日 163 万元
2016 年 1 月 27 日 250 万元
江阴宇奎 2017 年 9 月 26 日 380 万元
2016 年 5 月 11 日 130 万元
合计 1,138 万元 1,138 万元
经访谈曾明柳和江阴翔瑞、江阴奎佳和江阴宇奎。这些公司在上述期间因自
身资金需求向曾明柳共计拆借 1,138 万元。2017 年 9 月，上述公司将相关资金全
额偿还给曾明柳。相关资金流动系曾明柳的个人行为。
经查看天山铝业董事、监事、高管（股东华融致诚柒号和芜湖信泽润委任的
72
董事及独立董事除外）的资金流水，及经天山铝业董事、监事、高管确认，除上
述资金往来之外，天山铝业的董事、监事和高级管理人员不存在与通过客户/供
应商进行关联交易的情形。
二、天山铝业未形成关联方间接拆出资金且长期未收回的情形
如问题 3 所回复，天山铝业已经披露了伏峰贸易、西安橡树（含上海沃客）、
江阴翔瑞、江阴奎佳与天山铝业及其关联方的往来情况。经查看天山铝业董事、
监事、高管（股东华融致诚柒号和芜湖信泽润委任的董事及独立董事除外）的资
金流水，及经天山铝业，天山铝业董事、监事、高管，曾超懿、曾超林及其一致
行动人确认，除上述已列明的情形外，天山铝业未通过相关主体实施关联交易或
关联资金拆借，未形成关联方间接拆出资金且长期未收回的情形。
三、天山铝业公司债券承接方资金来源合法合规，符合相关债券管理规定
（一）天山铝业的债券发行情况
2015 年至今，天山铝业共发行 3 期债券，相关债券的情况如下：
债券名 发行总 截至 2019 年 12
发行日 到期日 回售条款 回售情况
称 额 月 19 日余额
根据债券募集
说明书及回售
实施结果公
告，债券持有
人在 2018 年 8 已于 2018 年 10
月 30 日 至 月 19 日回售 12
15 天铝
15 亿元 2015.10.16 2020.10.19 2018 年 9 月 5 0 亿元、2019 年
01
日、2019 年 9 10 月 19 日回售
月 6 日至 2019 3 亿元。
年 9 月 12 日
（限交易日）
拥有回售选择
权
根据债券募集
说明书及回售
实施结果公 已于 2019 年 2
16 天铝 8.6 亿
2016.2.4 2021.2.4 告，债券持有 851,591,000 元 月 4 日回售
01 元
人在 2019 年 1 840.90 万元
月 7 日至 2019
年 1 月 11 日
73
（限交易日）
拥有回售选择
权
根据债券募集
说明书及回售
实施结果公
告，债券持有
人在 2018 年 7 已于 2018 年 8
月 27 日 至 月 23 日回售
16 天铝 11.4 亿 2018 年 8 月 2 67,100.1 万元；
2016.8.22 2021.8.23 0
03 元 日（限交易 2019 年 8 月 23
日）、2019 年 7 日已回售
月 26 日 至 46,899.9 万元
2019 年 8 月 1
日（限交易日）
拥有回售选择
权
（二）明毅永兴私募基金交易天山铝业债券的情况
根据“15 天铝 01”、 “16 天铝 01”、“16 天铝 03”募集说明书及天山铝业
的书面确认，天山铝业发布调整债券票面利率及调整幅度公告后，债券持有人在
回售登记期内享有回售选择权。2018 年下半年，受宏观因素影响，民营企业面
临的融资环境急剧恶化，考虑到债券全部回售将会对公司形象造成负面影响，天
山铝业指定其关联方江阴湘竹贸易有限公司受让天山铝业债券。经核查，江阴湘
竹贸易有限公司投资的明毅永兴私募基金系天山铝业债券承接方，自明毅永兴私
募基金首次购买天山铝业债券至今，其交易的 “15 天铝 01”、 “16 天铝 01”、“16
天铝 03”具体情况如下：
15 天铝 01
交易日期 交易方向 交易面额 结算金额（元）
2018 年 9 月 买入 30,000 321,475,616.44
2019 年 1 月 卖出 3,000 30,044,802.74
2019 年 8 月 卖出 27,000 289,176,999.18
16 天铝 01
74
2019 年 1 月 买入 48,000 512,774,109.59
2019 年 1 月 卖出 11,000 117,176,438.36
2019 年 2 月 买入 10,000 106,961,643.84
2019 年 9 月 卖出 47000 490,889,666.75
16 天铝 03
2018 年 7 月 买入 18,700 198,996,737.00
2018 年 9 月 卖出 10,000 100,624,657.53
2018 年 11 月 卖出 8,700 88,503,550.68
经核查，明毅永兴私募基金系明毅博厚投资有限公司作为基金管理人发起设
立的契约型基金，于 2018 年 6 月 12 日成立，该基金于 2018 年 6 月 21 日完成在
中国证券投资基金业协会的备案，基金编号为 SCZ685。根据《明毅永兴私募基
金基金合同》的约定，该基金的投资范围为“固定收益类金融工具:包括但不限于
国债、地方政府债、金融债、次级债、央行票据、短期融资券、中期票据、超短
期融资券（SCP）、非公开定向债务融资工具（PPN）、公司债、企业债、可转债、
可分离交易可转债、可交换债、资产支持证券、资产支持票据、非公开发行公司
债、中小企业私募债、债券正回购、债券逆回购、债券质押式协议回购、同业存
款、同业存单、银行存款、货币市场工具（逆回购、货币市场基金等）、利率互
换等”。
根据《明毅永兴私募基金基金份额说明》，江阴湘竹贸易有限公司（简称“湘
竹贸易”）系明毅永兴私募基金的投资者之一，投资金额为 8.72 亿元，持有份额
为 735,862,416.72 份，单位净值为 1.0520。根据湘竹贸易的书面确认，其基于对
明毅博厚投资有限公司的信任，选择投资了明毅永兴私募基金，资金来源于自有
资金及借款。其中自有及自筹资金为 2.52 亿元，剩余资金系从西安橡树借款 6.2
亿元。
（三）天山铝业债券受让方的受让行为符合相关债券管理规定
根据《公司债券发行与交易管理办法》第二十五条规定，公开发行公司债券
75
转让的，关于受让方的投资者适当性要求与发行环节应当保持一致。第三十五条
规定，非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。根据“15 天铝 01”、
“16 天铝 01”、“16 天铝 03”债券的募集说明书，“15 天铝 01”债券系面向中国境
内合格投资者非公开发行，“16 天铝 01”、“16 天铝 03”债券均面向中国境内合
格投资者公开发行。另根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定，证
券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理
财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金属于合格投资者。
明毅永兴私募基金系在中国证券投资基金业协会备案的契约型基金，具有认购的
主体资格，其资金来源于江阴湘竹贸易有限公司的自有资金及借款，资金来源合
法。
综上，明毅永兴私募基金属于合格的专业投资者，明毅永兴私募基金有权受
让“15 天铝 01”、“16 天铝 01”、“16 天铝 03”债券，不违反相关债券管理的规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业已补充披露了天山铝业董监高与客户
供应商发生的交易，天山铝业不存在通过客户/供应商与董监高发生关联交易的
情形。天山铝业不存在向关联方间接拆出资金且长期未收回的情形。天山铝业公
司债券承接方资金来源合法，相关债券转让行为符合债券管理规定。
经核查，律师认为，天山铝业已补充披露了天山铝业董监高与客户供应商发
生的交易，天山铝业不存在通过客户/供应商与董监高发生关联交易的情形。天
山铝业不存在向关联方间接拆出资金且长期未收回的情形。天山铝业公司债券承
接方资金来源合法，相关债券转让行为符合债券管理规定。
五、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易/ 三、本次交
易对关联交易的影响/（三）拟置入资产在报告期内的关联交易情况”处进行了
补充披露。
问题五：报告期，天山铝业存在大量在建工程。请你公司：1)列表补充披露天山
76
铝业报告期在建工程项目资本化、费用化具体情况，以及是否符合会计准则相关
要求；是否存在将相关费用集中归集后在分摊到各建工程项目中的情形。2)补充
披露报告期天山铝业向天山铝业厂区基建工程承包方黄冈市神和建设工程有限
公司浠水分公司（以下简称神和建设）、湖北玉环建设工程有限公司支付工程款
计入在建工程依据及合理性；向神和建设支付工程款是否存在资金闭环情形，具
体原因及合理性。3）列表补充披露天山铝业 2016—2018 年间员工薪酬资本化具
体情况，相关依据及合理性。4）具体补充披露财务顾问、会计师对于前述问题
的核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内天山铝业对在建工程项目资本化的会计处理，符合《企业会
计准则》的相关要求
（一）报告期内天山铝业在建工程资本化的具体情况
报告期内天山铝业存在在建工程项目的公司有天山铝业（母公司单体）、天
展新材、靖西天桂和南疆碳素，报告期内 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年
1-10 月，资本化费用的金额分别为 65,010.45 万元、71,375.68 万元、50,524.02
万元和 46,328.39 万元，资本化费用主要构成为资本化利息、水电费、工资和其
他费用。报告期内，天山铝业资本化费用的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
资本化利息 34,043.30 37,252.88 10,953.07 17,129.41
水电费 12,294.29 19,951.12 23,954.64 15,952.88
工资 10,923.46 8,784.49 6,374.04 7,194.77
其他费用 7,749.40 5,387.19 9,242.27 6,051.33
合计 65,010.45 71,375.68 50,524.02 46,328.39
（二）报告期内天山铝业严格按照《企业会计准则》相关要求，对在建工
程中各资本化费用项目进行确认计量
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第九条规定，自行建造固定资产
的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。对于必
要支出的定义，财政部会计司对企业会计准则的讲解如下：对固定资产的初始计
77
量，以出包方式建造固定资产的，其成本由建造该项固定资产达到预定可使用状
态前所发生的必要支出构成，包括发生的建筑工程支出、安装工程支出以及需分
摊计入各固定资产价值的待摊支出。待摊支出是指在建设期间发生的，不能直接
计入某项固定资产价值、而应由所建造固定资产共同负担的相关费用，包括为建
造工程发生的管理费、可行性研究费、临时设施费、公证费、监理费、应负担的
税金、符合资本化条件的借款费用、建设期间发生的工程物资盘亏、报废及毁损
净损失，以及负荷联合试车费等。
报告期内，天山铝业在建工程资本化的费用均与在建项目直接或间接相关，
根据以上准则要求及准则讲解，将上述费用资本化计入在建工程，符合《企业会
计准则》的规定。具体情况如下文所述：
1、天山铝业资本化利息的会计处理符合《企业会计准则》相关要求
（1）《企业会计准则》关于资本化利息的确认和计量相关要求
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资
产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资
产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预
定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始；
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用应当停止资本化。
（2）报告期内天山铝业资本化利息具体测算情况
根据《企业会计准则》上述规定，天山铝业工程建设的起始时间为实际发生
工程支出且相关购建活动已开始的时点；当工程达到预计可使用状态、转入固定
资产时，相关资产不再符合资本化条件，其累计发生的工程支出将从计算符合资
本化条件的资产支出中扣除；报告期内，天山铝业工程建设未发生非正常中断。
报告期内，天山铝业资本化利息金额分别为 34,043.30 万元、37,252.88 万元、
10,953.07 万元和 17,129.41 万元。其中，2017 年底以前，因天山铝业新疆石河子
厂区持续处于建设状态，所以其 2016 年与 2017 年资本化利息维持较高水平；2017
年底，天山铝业新疆石河子厂区基本完工，故以后期间减少了相应资本化利息金
78
额；2018 年、2019 年 1-10 月的资本化利息主要为子公司南疆碳素和靖西天桂的
资本化利息，具体而言，南疆碳素和靖西天桂于 2017 年开始建设，2018 年开始
进行建设高峰期，因此子公司南疆碳素和靖西天桂资本化利息会逐年增加，成为
资本化利息金额的主要构成部分。
报告期内，天山铝业资本化利息计算过程如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
加权平均资本支出（A） 499,088.00 522,946.40 146,290.86 195,365.74
一般借款资本化率（B） 6.76% 7.12% 6.6% 6.67%
一般借款资本化利息
34,043.30 37,252.88 9,629.53 13,030.89
（C=A*B）
专项借款资本化利息
1,323.54 4,098.52
（D）
资 本 化 利 息 合 计
34,043.30 37,252.88 10,953.07 17,129.41
（E=C+D）
其中：加权平均资本支出=Σ（每季度末在建工程余额×在建工程发生的天数
/360）。一般借款的资本化率=所占用一般借款加权平均利率=所占用一般借款当
期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数，其中所占用一般借款
本金加权平均数=Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当年所占用的天
数/360）。
专项借款资本化利息系天山铝业 2018 年 6 月向中信银行股份有限公司乌鲁
木齐分行借入的 40,000.00 万元、南疆碳素 2019 年 1 月向乌鲁木齐银行股份有限
公司阿克苏分行借入的 20,000.00 万元、南疆碳素 2019 年 2 月向中国农业银行股
份有限公司阿拉尔兵团分行营业部借入的 30,000.00 万元的固定资产专项贷款的
实际利息支出。
综上所述，天山铝业资本化利息计量时点准确，天山铝业资本化利息按照累
计资产支出加权平均数和所占用一般借款的资本化率计算得出，符合《企业会计
准则》的规定，具有合理性。
2、天山铝业的部分水电费支出予以资本化具有合理性
报告期内，天山铝业在建工程资本化的水电费金额分别为 12,294.29 万元、
79
19,951.12 万元、23,954.64 万元和 15,952.88 万元，天山铝业属于重型资产行业，
厂房规划占地面积约 1 万亩，主要包括 120 万吨电解铝生产线、6 台 350 万千瓦
发电机组、石河子厂区 30 万吨阳极碳素生产线、南疆 50 万吨阳极碳素生产线、
广西 250 万吨氧化铝项目，天山铝业整体固定资产投资规模大，所涉及的基建工
程量较大，天山铝业的主要设备均属于大型需安装调试的生产设备，在施工阶段、
安装调试阶段及环保改造时均需要耗用大量的电焊机、切割机、磨光机、轴加风
机、排烟风机、水泵、塔式起重机、搅拌机、钢筋弯曲机及其他辅助耗电的设备，
天山铝业的用电来源于自发电和外购电，扣除生产、生活、管理用电后为工程用
电，因此将施工阶段、安装调试阶段及环保改造时耗用的电费计入在建工程具有
合理性。
报告期内，天山铝业主要耗电项目如下：
年份 主要项目
空压站集控系统安装、铝厂消防系统、综合仓库及综合仓库
基础工程、2#钢板库安装、二期烟气净化系统、电解五六车
2016 年 间、机修车间办公室 3#、三期机修车间、三期阳极车间、六
号整流变电站、锅炉系统、汽轮机系统、电厂污水处理工程、
电厂二期厂区综合管架等
结块氧化铝处理系统、220KV 变电整流所综合自动化系统 、
三期烟气净化系统设备安装、三系列生产办公室、钢板库 2#、
六系列电解槽、电解五六车间、机修车间办公室 3#、六号空
2017 年 压站、三期机修车间、电解铝阳极导杆小盒卡具防脱装置、
六号整流变电站、电厂机组 9-10#、电厂二期厂区综合管架、
电厂二期氨区、锅炉系统、汽轮机系统、2 输煤系统、9#10#
脱硫出口在线监测点位置更改等
电解槽漏料攻关改造、空压站整合及运行方式优化改造、氧
化铝破碎料细磨进仓系统开发、阳极组装破碎料料仓收尘改
造、污水处理站中水回用系统消缺改造、电解七八车间、脱
硫系统、碳渣处理车间、铝灰处理车间、#2 炉脱硫出口烟气
2018 年
分析仪技改、#3\#4\#10 脱硫出口烟气流量计技改、#2 锅炉
电除尘增容、滤袋更换、#1-#4 机组消防控制系统改造、#2
炉脱硝吹灰控制系统改造、#9、#10 尖峰凝汽器改造、#9、
#10 锅炉负压吸尘系统、生石灰储备库的建设等。
全厂电缆沟新增排水泵电源的技改、#1-#4 机空冷岛冲洗装
置技改、铸造混合炉天然气改造、原阳极二车间自动线设备
2019 年 1-10 月
的改造、阳极一车间破碎系统改造、11 个脱硫系统、碳渣处
理车间、大修渣处理车间、铝灰处理车间、精铝加工车间等
3、天山铝业的部分工资费用予以资本化具有合理性
80
报告期内，天山铝业在建工程资本化的工资金额分别为 10,923.46 万元、
8,784.49 万元、6,374.04 万元和 7,194.77 万元。天山铝业厂房规划占地面积约 1
万亩，固定资产投资规模大，所涉及的基建工程量较大，需要投入较多人员从事
在建工程的土建工程、安装工作、测试工作以及调试工作。在 2016 年和 2017
年，天山铝业在建工程规模较大，因此投入人员较多，具体见本反馈题目第四项
关于员工薪酬资本化的相关回复内容。报告期内，天山铝业（母公司单体）在建
工程逐渐完工，因此计入在建工程的员工薪酬资本化逐年下降，与固定资产转固
相匹配（2018 年、2019 年发生的在建工程资本化工资主要为天山铝业子公司靖
西天桂和南疆碳素在建工程的员工薪酬）。
4、天山铝业的部分其他费用予以资本化具有合理性
报告期内，天山铝业在建工程资本化的其他费用金额分别为 7,749.40 万元、
5,387.19 万元、9,242.27 万元和 6,051.33 万元。其他费用为在建工程服务而发生
的不能直接归集的其他间接费用，主要包括工程设备对应的折旧费、机物料消耗、
设备的运费、工程审计费、机械租赁费、工程测绘费、环评费用、项目墙改金、
设计费、勘察费和可研费等，均为天山铝业建设过程当中必须发生的间接费用，
将该部分费用予以资本化具有合理性。报告期内，其他费用 2018 年金额较大的
原因系南疆碳素和靖西天桂发生工程前期的设计费、勘察费、可研费、咨询费等，
随着工程陆续完工，其他费用资本化的金额将逐步下降。
（三）天山铝业将相关费用集中归集后在分摊到各在建工程项目中，符合
《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》规定，在建工程包括发生的建筑
工程支出、安装工程支出以及需分摊计入各固定资产价值的待摊支出，天山铝业
将直接的建筑工程及安装工程支出直接归集计入成本，将需分摊的待摊支出按照
实际发出额进行集中归集，因此天山铝业计入在建工程的待摊费用总额是确定
的，在总金额确定的情况下，待工程项目达到预定可使用状态时按照各项目的发
生额占整个发生额的比例分摊至各项目成本后进行转固，该处理方法符合《企业
会计准则》的规定。
二、天山铝业向神和建设和湖北玉环支付工程款计入在建工程具有合理性
81
天山铝业石河子厂区共占地约一万亩，建设规模较大，建设期间较长，自
2011 年开始建设，采取分期建设分期投产的滚动发展模式，至 2017 底基本全部
建成，主要包括 120 万吨电解铝生产线，6 台 350 万千瓦发电机组和 30 万吨阳
极碳素生产线。
神和建设成立于 2010 年，注册资本 10,000 万元，是一家集工业与民用建筑、
工程服务一体化的建设工程公司，工程施工经验丰富。湖北玉环成立于 1999 年，
注册资本 12,086 万元，具有建筑工程施工、冶金工程施工等多项资质，项目施
工经验丰富。神和建设和湖北玉环均为天山铝业的工程承包方（从 2011 年开始
参与天山铝业项目建设），与天山铝业签订了工程施工承包合同，神和建设在天
山铝业建设中主要参与厂区的土石方、厂房及设备基础、厂区道路沟渠等工程项
目的建设；湖北玉环在天山铝业建设中主要参与电解车间及电解槽的土石方、钻
孔、整流变电站土方开挖及回填、烟气净化系统土方开挖及回填等工程项目的建
设，项目完工后均由具备甲级资质的第三方造价公司进行工程造价审核，其中经
天山铝业与神和建设确认的工程结算金额为 13.01 亿元，与湖北玉环确认的工程
结算金额为 12.67 亿元。
天山铝业与湖北玉环和神和建设的工程建设情况分别说明如下：
（一）天山铝业依据工程实际发生额与湖北玉环进行工程结算及支付工程
款，相关确认和计量符合《企业会计准则》的要求
报告期内，天山铝业按照项目将与湖北玉环的工程施工和结算情况进行核
算，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 工程主要内容 结算金额
土方开挖、钻孔灌注桩、制作钢筋笼及
1 电解三、四车间 23,298.66
破桩头
土方开挖、钻孔灌注桩、制作钢筋笼及
2 电解一、二车间 16,277.90
破桩头
土方开挖、钻孔灌注桩、制作钢筋笼及
3 电解五、六车间 10,461.82
破桩头
三期整流变电站土方开挖及回填、砖砌
4 三期整流变电站 体、钢筋混凝土、门窗、楼地面、墙面、 10,427.58
屋面、天棚等
82
土方开挖、钻孔灌注桩、制作钢筋笼及
5 一期电解槽桩基 8,207.11
破桩头
土方开挖、钻孔灌注桩、制作钢筋笼及
6 二期电解槽桩基 8,207.11
破桩头
三期烟气净化系统土方开挖及回填、桩
7 三期烟气净化系统 基、钢筋混凝土、门窗、外墙真石漆、 7,330.22
钢结构等；
土方开挖、钻孔灌注桩、制作钢筋笼及
8 三期电解槽桩基 6,300.00
破桩头
1-4#机主厂房土方开挖及回填、桩基、
9 1-4#机主厂房 4,851.16
钢筋混凝土、门窗、墙面抹灰等
变电站桩基工程、土方开挖及回填、砖
10 二、三号变电站 3,522.00
砌体、钢筋混凝土等
二期烟气净化系统氧化铝料仓、烟囱及
除尘器基础土方开挖、回填、钢筋绑扎、
11 二期烟气净化系统 混凝土浇筑、模板制安、门窗安装、墙 3,065.75
面抹灰、地面、屋面工程金属结构制安
及散水等施工完成
12 三期机修车间 主体工程钢筋、砼、模板、脚手架完成 2,375.79
4#职工宿舍楼主体结构、装饰装修施工
13 职工宿舍 4# 完成；4#职工宿舍楼给排水、电气安装 2,157.21
施工完成
一期 220 变电站土方开挖及回填、砖砌
14 一期 220 变电站 体、钢筋混凝土、门窗、楼地面、墙面、 1,800.00
屋面、天棚等；
二期开关站土方开挖及回填、砖砌体、
15 二号整流变电站 钢筋混凝土、门窗、楼地面、墙面、屋 1,785.26
面、天棚等；
二期氧化铝输送系统土方开挖及回填、
16 二期氧化铝输送系统 基础及防腐、钢筋混凝土、墙面抹灰、 1,686.22
钢结构等
烟气净化系统氧化铝料仓、烟囱及除尘
器基础土方开挖、回填、钢筋绑扎、混
一期烟气净化系统设备
17 凝土浇筑、模板制安、门窗安装、墙面 1,505.76
安装
抹灰、地面、屋面工程金属结构制安及
散水等施工完成
二期烟气净化系统设备 烟气净化系统土方开挖及回填、桩基、
18 1,436.23
安装 钢筋混凝土、门窗、外墙真石漆等
土方开挖及回填、垫层、条形基础、剪
19 电缆沟 1,093.39
力墙、混凝土板、预埋件
20 二期机修车间 主体工程钢筋、砼、模板、脚手架完成 1,034.32
21 二期阳极车间 基础土方开挖、回填、桩基、钢筋混凝 833.23
83
土、模板、门窗、金属结构制作安装等
施工完成
土方开挖及回填、桩基、钢筋混凝土、
22 汽轮机辅机 694.23
门窗、外墙真石漆等
3#职工宿舍楼主体结构、装饰装修施工
23 职工宿舍 3# 完成；职工宿舍楼给排水、电气安装施 620.00
工完成
三期氧化铝输送系统基础及防腐、钢筋
24 三期氧化铝输送系统 539.71
混凝土、钢结构等
三期烟气净化系统设备 烟气净化系统土方开挖及回填、桩基、
25 539.54
安装 钢筋混凝土、门窗、外墙真石漆等
一期氧化铝输送系统基础及防腐、钢筋
26 氧化铝输送系统 490.44
混凝土、钢结构等
27 三期阳极车间 桩基、钢筋混凝土、模板等施工完成 487.59
烟气净化系统土方开挖及回填、桩基、
28 一期烟气净化系统 481.82
钢筋混凝土、门窗、外墙真石漆等
29 二期铸造车间 钢筋混凝土、模板、脚手架等 405.37
土方、混凝土、钢筋、模板、钢结构、
30 配件仓库 375.00
保温彩钢板制作安装等
31 机修车间 主体工程钢筋、砼、模板、脚手架完成 357.36
一期铸造车间钢筋、混凝土、模板、金
32 铸造车间 345.75
属结构、装饰装修等
33 一号变电站设备安装 一号变电站设备安装 323.63
220KV 屋外配电装置基
34 220KV 屋外配电装置基础钢架完成 284.50
础钢架
35 三号变电站设备安装 三号变电站设备安装 282.94
一期阳极车间钢筋、混凝土、模板、金
36 阳极车间 271.81
属结构、装饰装修、安装等
37 三号变电站主控楼 散水、屋面保温 269.54
轻钢屋架、保温彩钢板制作安装、钢吊
38 废品仓库 250.00
车轨道等
1#2#机组集中控制楼钢筋、混凝土、模
39 1#-2#机组集中控制楼 203.83
板、金属结构、装饰装修等
二期空压站钢筋、混凝土、模板、金属
40 二期空压站 193.30
结构、装饰装修等
钢板库 1#钢筋、混凝土、模板、金属结
41 钢板库 1# 164.68
构、装饰装修等
42 六号空压站 钢屋架、型钢檩条、油漆等 147.23
钢板库 2#土方、钢筋、混凝土、模板、
43 钢板库 2# 136.33
金属结构、装饰装修等
84
散水、坡道、台阶、混凝土地面、墙面
44 循环水池及水泵房 118.15
抹灰、天棚抹灰等
土方开挖，土方回填、砂石垫层、砖基
45 解包车间 109.19
础等
五号变电站整流所砖砌体、钢筋混凝土
46 五号变电站整流所 108.98
模板等
47 综合仓库 钢结构安装 100.00
1#氧化铝仓库钢筋、混凝土、模板、金
48 1#氧化铝仓库 96.84
属结构、装饰装修等
钢筋混凝土楼板、门窗、地面、保温及
49 换热站 90.00
装饰装修等
土方开挖及回填、基础层以下钢筋混凝
50 消防中心 77.87
土结构、砖基础
51 六号整流变电站 六号整流变电站装饰装修等 74.14
52 空压站 钢屋架、型钢檩条、油漆等 57.37
变电站整流所砖砌体、钢筋混凝土模板
53 三号变电站整流所 55.76
等
变电站整流所砖砌体、钢筋混凝土模板
54 二号变电站整流所 42.60
等
变电站整流所砖砌体、钢筋混凝土模板
55 二号变电站主控楼 36.07
等
56 六号变电站设备安装 六号变电站设备安装 30.00
土方开挖、土方外运、卵石底层、水泥
57 厂区道路工程 30.00
稳定砂砾基层路、床碾压检验等等
58 地磅 基础钢筋、混凝土和模板等 30.00
59 机修车间办公室 墙面涂料、天棚涂料、门窗等 25.10
五号变电站整流所砖砌体、钢筋混凝土
60 五号变电站主控楼 24.80
模板
61 一号整流变电站 一号整流变电站门窗完成 24.71
轻钢屋架、保温彩钢板制作安装、钢吊
62 危险品废品仓库 20.97
车轨道等
63 一号变电站主控楼 变电站整流所砖砌体、钢筋混凝土模板 18.60
散水、坡道、台阶、混凝土地面、墙面
64 2#循环水池及水泵房 16.77
抹灰、天棚抹灰等
65 三期配电房 屋面保温完成 16.28
卵石底层、水泥稳定砂砾层、水泥混凝
66 二期铝锭堆场及其他 13.00
土路面
合计 126,738.51
85
上述工程项目均签订了施工合同，并由建设单位、施工单位、工程项目负责
人按月确认了施工进度，上述工程完工后由具备甲级资质的第三方造价公司出具
的工程造价审核报告，天山铝业在建工程真实发生，向湖北玉环支付的工程款依
据充分，具有合理性。
（二）天山铝业依据工程实际发生额与神和建设进行工程结算及支付工程
款，相关确认和计量符合《企业会计准则》相关要求
报告期内，天山铝业按照项目将与神和建设的工程施工和结算情况进行核
算，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 工程主要内容 结算金额
土方、钢筋、砼、模板、脚手架、门
1 1-4#机主厂房 19,309.93
窗
土方、钢筋、砼、模板、脚手架、门
2 电厂机组 1-4#基础 10,927.33
窗
电厂烟囱 1~4#主体（混凝土、模板及
3 电厂烟囱 1-4# 12,583.97
钢筋）、装饰、安装等完成
土方开挖及回填、钢筋混凝土、楼地
4 二期干灰库 面、乳胶漆墙面、乳胶漆天棚、门窗 9,103.58
等
土方、钢筋、砼、模板、脚手架、门
5 电厂机组 9-10#基础 8,692.93
窗
土方开挖及回填、钢筋混凝土、楼地
6 1#-4#机组集中控制楼 面、墙面涂料、吊顶、门窗、屋面保 5,529.48
温等
土方、钢筋、混凝土、模板、脚手架、
7 汽车卸煤沟 5,166.13
垂直运输等施工完成
8 汽轮机辅机基础 土方开挖及回填、基础钢筋混凝土 4,357.99
土方、钢筋、砼、模板、脚手架、门
9 电厂综合仓库 4,128.68
窗
220KV 屋外配电装置基 挖土方、混凝土、模板、钢柱、钢架
10 3,446.67
础钢架 等
11 贮煤场 贮煤场楼地面及电缆沟等完成 3,251.55
电缆沟土方钢筋、砼、模板、盖板、
12 电厂电缆沟 2,986.36
防腐
电缆沟土方钢筋、砼、模板、盖板、
13 2 期电缆沟 2,600.00
防腐
86
序号 项目名称 工程主要内容 结算金额
14 空压机房及输煤综合楼 空压机房及输煤综合楼装饰等完成 2,530.67
基础及主体部分混凝土、模板、钢筋、
15 灰库 2,465.16
脚手架等
16 厂区道路工程 土方开挖及回填、混凝土路面 2,400.00
土方、钢筋、砼、模板、脚手架、墙
17 电厂输煤系统 3,397.71
面、地面、钢结构
干煤棚桩基主体（混凝土、模板及钢
18 干煤棚 1,900.00
筋）、装饰安装等完成
19 循环水池及水泵房 开挖土方、砖基础、钢筋、混凝土等 1,542.12
基础及主体部分混凝土、模板、钢筋、
20 #7 输煤栈桥 1,505.15
脚手架等
基础及主体部分混凝土、模板、钢筋、
21 #3 转运站工程 1,499.24
脚手架等
铸造车间设备基础与模板、矩形柱与
22 铸造车间设备安装 1,477.72
基础梁混凝土等
基础及主体部分混凝土、模板、钢筋、
23 #6 输煤栈桥 1,434.56
脚手架等
基础及主体部分混凝土、模板、钢筋、
24 #2 转运站工程 1,424.50
脚手架等
土方开挖及回填、井点降水、砂石换
25 化学水处理室及试验楼 填、钢筋混凝土、楼地面、墙面涂料、 1,386.99
天棚涂料、门窗、屋面保温等。
基础及主体部分混凝土、模板、钢筋、
26 #1 输煤栈桥 1,356.73
脚手架等
职工宿舍 1#主体结构、装饰装修施工
27 职工宿舍 1# 完成；职工宿舍 1#给排水、电气安装 1,330.78
施工完成
职工宿舍 2#主体结构、装饰装修施工
28 职工宿舍 2# 完成，职工宿舍 2#给排水、电气安装 1,317.79
施工完成
土方开挖及回填、砖基础、钢筋混凝
29 工业废水房 1,188.73
土、楼地面、门窗、墙面抹灰等
土方、基础、结构混凝土、钢筋、模
30 碎煤机室 1,101.92
板、脚手架等
31 二期煤场 钢筋混凝土、混凝土地面、电缆沟 1,000.72
基础及主体部分混凝土、模板、钢筋、
32 #1 转运站工程 958.11
脚手架等
土方开挖与回填、桩基、基础钢筋混
33 锅炉基础 887.55
凝土
87
序号 项目名称 工程主要内容 结算金额
二期输煤栈桥主体混凝土、模板及钢
34 二期输煤栈桥 885.00
筋、装饰等完成
二期铸造车间基础、主体、防腐和预
35 二期铸造车间 742.58
埋件等
土方开挖及回填、砂石换填、钢筋混
36 综合房水电控间 凝土、楼地面、墙面涂料、天棚涂料、 618.43
门窗、屋面保温等。
土方开挖及回填、砂石换填、钢筋混
37 二期综合水泵房 凝土、楼地面、墙面涂料、天棚涂料、 601.07
门窗、屋面保温等。
输煤栈桥主体混凝土、模板及钢筋、
38 #5 输煤栈桥 482.11
装饰等完成。
39 贮灰场 楼地面、电缆沟等 451.52
40 电厂道路 土方开挖及回填、混凝土路面 424.64
开挖土方、基础、主体、装饰装修、
41 二系列生产办公室 300.60
门窗、地面和防水等
挖土方、混凝土、钢筋、模板、脚手
42 电厂办公楼 296.45
架等
土方、钢筋、混凝土、模板和预埋件
43 生产消防水池 242.00
等
升压站网控楼主体（混凝土、模板及
44 升压站网控楼 90.77
钢筋）、装饰、安装等完成
二号整流变电站屋面防水、楼地面、
45 二号整流变电站 165.00
装饰装修等
三号整流变电站屋面防水、楼地面、
46 三号整流变电站 165.00
装饰装修等
47 二期烟气净化系统 平整场地、回填土、降水等 108.00
48 启动锅炉房 钢结构、门窗、外墙真石漆 99.42
基础、主体、装饰装修、门窗、地面
49 地磅房 85.00
等
楼地面、墙面涂料、天棚涂料、屋面
50 空冷配电间 77.06
等
51 铸造车间 混凝土垫层、独立基础钢筋混凝土 63.00
合 计 - 130,088.39
上述工程项目均签订了施工合同，并由建设单位、施工单位、工程项目负责
人按月确认了施工进度，上述工程完工后由具备甲级资质的第三方造价公司出具
的工程造价审核报告，天山铝业在建工程真实发生，向神和建设支付的工程款依
88
据充分，具有合理性。
三、天山铝业向神和建设支付工程款资金的原因及其合理性分析
（一）天山铝业、兆坤贸易及神和建设工程合作情况
因工程施工面积广、工程分散且项目众多，为了保障工程进度，天山铝业需
要组织较多施工人员及能灵活调配的施工单位进行承建，神和建设能够满足上述
对于建设单位的要求，因此天山铝业选择与神和建设进行合作。2011 年至 2016
年，神和建设在天山铝业建设过程中，主要参与厂区的土石方、厂房及设备基础、
厂区道路沟渠等工程项目的建设。
神和建设在新疆当地需购买相应的施工设备及建筑材料，为了确保工程项目
的顺利进行，天山铝业历史期的母公司兆坤贸易与神和建设签署了《工程建设合
作协议》，在神和建设天山铝业项目过程中，由兆坤贸易为神和建设提供和调拨
砂石、混凝土、水泥、钢材、脚手架、模板等建设物资，并提供工程机械、车辆
及工程机械人员为天山铝业土石方开挖转运及回填的建设项目服务。每年神和建
设和兆坤贸易根据工程结算确认应归属于兆坤贸易的工程款，上述业务兆坤贸易
调拨的物资、设备、设备使用费、材料及材料代垫款和施工管理费最终合计结算
金额 6.7 亿元，属神和建设应付兆坤贸易的工程款。
神和建设的上述工程由具备甲级资质的第三方造价公司对神和建设参与的
项目进行工程造价审核，经天山铝业与神和建设确认的工程结算金额为 13.01 亿
元，应由天山铝业支付给神和建设。根据神和建设和兆坤贸易的结算确认文件，
截至 2016 年 12 月 20 日，上述 13.01 亿元工程款中归属于兆坤贸易的工程材料
款为 6.7 亿元，具体情况如下：
单位：万元
年度 结算总金额 其中：归属兆坤贸易的金额 归属神和建设的金额
2013 年及以前 69,308.83 36,544.58 32,764.25
2014 年 20,485.53 9,840.92 10,644.62
2015 年 3,082.84 1,312.63 1,770.21
2016 年 37,211.20 19,282.20 17,928.99
合 计 130,088.39 66,980.32 63,108.07
89
（二）天山铝业向神和建设支付的部分工程款项的资金流具有合理性
2016 年 8 月至 10 月期间，天山铝业为完成银行贷款受托支付的形式要件要
求，将银行贷款资金支付给江阴奎佳/上海沃客（步骤 1：该等操作形成天山铝业
应收江阴奎佳/上海沃客资金），江阴奎佳/上海沃客收到资金后主要支付给天山铝
业关联方（步骤 2：该等操作形成江阴奎佳/上海沃客应收天山铝业关联方资金），
最后由天山铝业的关联方兆坤贸易等付回给天山铝业。如下图所示：
2016 年 12 月，天山铝业按照合同约定将工程款支付给神和建设，按照上述
神和建设和兆坤贸易合作协议的约定及结算情况，神和建设应将上述款项支付兆
坤贸易，因此由兆坤贸易指令神和建设付给江阴奎佳/上海沃客，可以冲回上述
“步骤 2”中形成的江阴奎佳/上海沃客应收兆坤贸易等天山铝业关联方资金，随后
江阴奎佳/上海沃客将资金支付给天山铝业，可以冲回上述“步骤 1”中形成的天山
铝业应收江阴奎佳/上海沃客资金。具体资金安排如下：
如上图所述，“神和建设-江阴奎佳/上海沃客-天山铝业”的资金循环，主要系
90
为了解决天山铝业和江阴奎佳、上海沃客及兆坤贸易等天山铝业关联企业在历史
期由于贷款安排形成的账面应收应付款项，冲平往来余额。
综上所述，天山铝业的工程款真实，上述资金安排系冲平账上应收应付往来
款余额，与天山铝业的收入成本无关，相关会计处理合规恰当，具有合理性。
四、天山铝业 2016—2018 年间员工薪酬资本化符合《企业会计准则》的要
求，具有合理性
天山铝业及各子公司在建工程中资本化的员工薪酬情况具体情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
天山铝业（母公司单体） 10,923.46 8,425.46 1,830.93
新疆天展 24.18 197.82
南疆碳素 115.53 1,369.96
靖西天桂 219.32 2,975.33
合计 10,923.46 8,784.49 6,374.04
如上表所示：报告期内天山铝业（母公司单体）在建工程逐渐完工，其计入
在建工程中资本化的员工薪酬支出逐年下降；靖西天桂、南疆碳素、新疆天展自
2017 年开始建设，2018 年进入建设高峰期，目前仍未完工处于在建状态，故在
建工程中资本化的员工薪酬逐年上升。天山铝业及各子公司在建工程中资本化的
员工薪酬支出与该公司在建工程完工进度及转固情况相匹配。
天山铝业及其子公司大部分在建工程委托国内知名的大型建筑商进行建设
（如江苏南通三建集团股份有限公司、十一冶建设集团有限责任公司），天山铝
业厂房规划占地面积约 1 万亩，主要包括 120 万吨电解铝生产线、6 台 350 万千
瓦发电机组、石河子厂区 30 万吨阳极碳素生产线、南疆 50 万吨阳极碳素生产线、
广西 250 万吨氧化铝项目，整体固定资产投资规模大，所涉及的基建工程量较大，
需要投入较多人员从事在建工程项目的管理、工程进度及质量监督、安装配套工
程、物资看守、零星工程、安装工作、测试工作以及调试工作。各公司在建工程
的人员主要工作如下:
91
公司 年份 项目 主要工作内容
电解三车间、电解四车 1、厂房钢结构基础、厂房平台、电解槽及母线基础、
间、二期烟气净化系统 厂房钢结构制作安装等土建子项施工组织协调、质量
设备、三期在建电解槽 监督、质量验收等项目施工全过程管理；车间防雷接
及三期烟气净化系统 地系统施工；车间管网施工；车间防腐等辅助行项目
设备安装、三期机修车 的施工；组织电解槽甲供铝母线拉制、需用非标准件
间、二期阳极车间、三 机加工、零星辅助增设围护结构完善；
期阳极车间、变电站设 2、设备安装项目施工组织协调、质量监督、质量验收
备安装、电厂机组 等设备安装全过程管理；外派技术人员到设备厂家就
2016 年
9-10#以及主厂房、干 地监制；设备主体外辅助系统、接地系统施工；设备
煤棚 （系统）质量验收、无负荷单体试车、无负荷联动试
车负荷单体试车、负荷联动试车，以及系统试运行；
3、阳极钢爪预制；
4、干煤棚钢结构基础、钢结构制作安装等土建子项施
工组织协调、质量监督、质量验收等项目施工全过程
管理；负责零星辅助项目、主体外新增维护结构施工、
喷淋管安装，以及接地系统安装、测试。
1、厂房钢结构基础、厂房平台、电解槽及母线基础、
厂房钢结构制作安装等土建子项施工组织协调、质量
天山铝业 监督、质量验收等项目施工全过程管理；车间防雷接
（母公司 地系统施工；车间管网施工；车间防腐等辅助行项目
单体） 的施工；组织电解槽甲供铝母线拉制、需用非标准件
电解五车间、电解六车 机加工、零星辅助增设围护结构完善；
间、三期在建电解槽及 2、项目现场组织协调、质量监督、质量验收等项目全
三期烟气净化系统设 过程管理；电解槽铝母线现场质量焊接质量和电解槽
备安装、三期机修车 筑炉质量等主要子项的质量全过程、全覆盖、跟踪式
2017 年
间、三期阳极车间、三 旁站质量监督；外派技术人员到专用设备厂家就地监
期变电站设备安装、电 制；设备主体外辅助系统、接地系统施工；设备（系
厂机 组 9-10#以及 主 统）质量验收、无负荷单体试车、无负荷联动试车负
厂房、干煤棚 荷单体试车、负荷联动试车，以及系统试运行；
3、阳极钢爪预制；
4、干煤棚钢结构基础、钢结构制作安装等土建子项施
工组织协调、质量监督、质量验收等项目施工全过程
管理；负责零星辅助项目、主体外新增维护结构施工、
喷淋管安装，以及接地系统安装、测试。
电解七八车间、新极组 厂房钢结构基础、厂房平台、电解槽及母线基础、厂
装件、电厂污水处理工 房钢结构制作安装等土建子项施工组织协调、质量监
程、电厂机组 1-4#、 督、质量验收等项目施工全过程管理；车间防雷接地
2018 年
电厂 机组 9-10#以 及 系统施工；车间管网施工；车间防腐等辅助行项目的
主厂房、精铝加工车间 施工；组织电解槽甲供铝母线拉制、需用非标准件机
厂房 加工、零星辅助增设围护结构完善；
厂房钢结构基础、厂房平台、电解槽及母线基础、厂
新疆天展
2017 年 精铝加工车间 房钢结构制作安装等土建子项施工组织协调、质量监
督、质量验收等项目施工全过程管理；车间防雷接地
92
公司 年份 项目 主要工作内容
系统施工；车间管网施工；车间防腐等辅助行项目的
施工；组织电解槽甲供铝母线拉制、需用非标准件机
加工、零星辅助增设围护结构完善
厂房钢结构基础、厂房平台、电解槽及母线基础、厂
房钢结构制作安装等土建子项施工组织协调、质量监
督、质量验收等项目施工全过程管理；车间防雷接地
2018 年 精铝加工车间
系统施工；车间管网施工；车间防腐等辅助行项目的
施工；组织电解槽甲供铝母线拉制、需用非标准件机
加工、零星辅助增设围护结构完善
1、主要负责工程项目年、月、周计划的编制、实施；
工程进度的监督、检查、协调；工程质量的监督、检
查；工程资料的归集、整理、统计、归档、工程项目
报建资料的准备等；
厂区围墙施工工程、厂 2、工程项目各单位工程的测量放线，地基处理连砂石
区道路土建工程、碳块 回填、碾压，工程施工过程的巡检、专检，对厂区的
转运站、焙烧车间、煅 安全、环保的监督、检查；
烧车间、原料库（一）、 3、新员工的招聘、安全及实操培训及管理，工程建设
2017 年
原料库（二）、高楼部、 物资、设备、材料等的收发；施工车辆进出的管理；
破碎间及石油焦仓、倒 4、工程部门每天对工程质量，设计变更的协调工程进
班宿舍（一）、倒班宿 度的监督、检查；现场收方、计量的核查、确认；对
舍（二） 工程建设车辆、机械等工程设备的安排、协调、使用
及保养；
5、对重要、节点设备的现场监制、催货、运输装卸；
配合施工单位、设备厂家等部门进行安装、调试、试
运行等。
1、主要负责工程项目年、月、周计划的编制、实施；
南疆碳素
工程进度的监督、检查、协调；工程质量的监督、检
查；工程资料的归集、整理、统计、归档、工程项目
报建资料的准备等；
厂区围墙施工工程、厂 2、工程项目各单位工程的测量放线，地基处理连砂石
区道路土建工程、碳块 回填、碾压，工程施工过程的巡检、专检，对厂区的
转运站、焙烧车间、煅 安全、环保的监督、检查；加强对煅烧炉、焙烧炉在
烧车间、原料库（一）、 施工过程中安排专人进行现场监督、检查，发现不合
原料库（二）、高楼部、 格项立即要求进行整改，做到事前、事中控制，避免
2018 年
破碎间及石油焦仓、倒 事后亡羊补牢。对龙净环保烟气净化工程、湖南思为
班宿舍（一）、倒班宿 余热锅炉、多功能行车、球磨机、除尘等 EPC 项目，
舍（二）、煅前仓、煅 进行全方位、全过程质量监督，做到每道工序一次合
后焦仓、沥青熔化站、 格；
余热锅炉 3、新员工的招聘、安全及实操培训及管理，工程建设
物资、设备、材料等的收发；施工车辆进出的管理；
4、工程管理部门每天对土建、安装工程的质量、设计
变更的协调工程进度的监督、检查；现场收方、计量
的核查、确认；对工程建设车辆、机械等工程设备的
93
公司 年份 项目 主要工作内容
安排、协调、使用及保养；
5、对重要、节点设备的现场监制、催货、运输装卸；
配合施工单位、设备厂家等部门进行安装、调试、试
运行等。
1、主要负责工程项目计划的编制、实施；工程进度的
监督、检查、协调；工程质量的监督、检查；零星工
程的制作、安装；工程资料的归集、整理、统计、归
档、工程项目报建资料的准备等；
2、整个工程项目区域的巡逻，员工的安全培训及管理，
设备、材料等物资的看管；车辆进出的管理；外围的
安全、防爆等工作；对于项目的正常推进具有较大的
2017 年 三通一平、公共设施
作用；
3、协助工程部门每天对工程质量，工程进度的监督、
检查；现场收方、计量的核查、确认；对工程建设车
辆、机械等工程设备的安排、协调；对重要、节点设
备的现场监制、催收、运输装卸及设计变更的协调；
配合建设单位、装备部门等部门进行安装、调试、试
运行等。
1、主要负责 80 万吨氧化铝工程项目房屋、建筑物、
赤泥堆场土建及钢结构工程施工；
2、热力片区煤气炉、锅炉、脱硫脱硝、变电站等设备
及仪器、仪表的制作、安装、调试；
3、氧化铝原料片区原矿浆磨制及石灰消化系统、循环
靖西天桂 母液制备及补碱、皮带输送机、板式给料机系统、破
碎机（粗破、中破、细破）、定量给料机等设备及仪器、
仪表控制系统的安装、调试；
4、高压溶出及稀释片区的沉降槽（一洗、二洗、三洗、
四洗等沉降槽）、综合过滤粗液槽、精液槽、高压溶出
及稀释系统及综合管网及阀门、仪器、仪表控制系统
250 万吨氧化铝项目
的制作、安装、调试；
（一期 1、动力片区；
2018 年 5、分解蒸发片区母液槽、精液槽、污水槽、热水槽、
2、氧化铝片区；3、公
蒸发原液槽、蒸发站设备及仪器、仪表控制系统的制
共设施
作、安装、调试；
6、焙烧片区氢氧化铝皮带输送机、定量给料机、提升
机、氢氧化铝仓及堆栈、空压站系统、给水系统、脱
硝系统、焙烧炉、除尘系统、余热回收系统等设备的
制作、安装、调试。
7、职工宿舍楼、调度中心及综合办公楼、电修仪修及
仓储中心、电控中心等工程施工；
8、对以上工程项目计划的编制、实施；工程进度的监
督、检查、协调；工程质量的监督、检查；零星工程
的制作、安装；工程资料的归集、整理、统计、归档、
工程项目报建资料的准备等；
94
公司 年份 项目 主要工作内容
9、整个工程项目区域的巡逻，员工的安全培训及管理，
设备、材料等物资的看管；车辆进出的管理；外围的
安全、防爆等工作；对于项目的正常推进具有较大的
作用；
10、协助工程部门每天对工程质量，工程进度的监督、
检查；现场收方、计量的核查、确认；对工程建设车
辆、机械等工程设备的安排、协调；对重要、节点设
备的现场监制、催收、运输装卸及设计变更的协调；
配合建设单位、装备部门等部门进行安装、调试、试
运行等。
根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》准则第九条，自行建造固定资产的
成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。报告期内，
天山铝业及子公司新疆天展、靖西天桂、南疆碳素正处于电解铝车间、高纯铝生
产线、氧化铝生产线、预焙阳极项目的建设期，相关员工承担的工作均是为建设
项目达到预定可使用前的必要工作，因此，天山铝业将上述人员的薪酬予以资本
化计入到在建工程具有合理性。
五、中介机构核查手段和核查结论
（一）关于报告期内在建工程项目资本化核查手段
1、对报告期内资本化利息测算过程进行复核，分别复核了加权平均资本支
出的计算过程、报告期内一般借款合同的金额、利率及实际利息支出情况，经复
核，加权平均资本支出和一般借款资本化率计算准确，进而确认一般借款资本化
利息金额计算准确；
2、获取了报告期内天山铝业总用电量及生产用电量数据，相关电量指标可
以准确计量；取得计入在建工程的电量数据，并与天山铝业自发电量、外购电量
及生产用电量进行匹配分析，分析并计算计入在建工程的电量是否准确，经计算，
计入在建工程的电量准确；
3、获取在建工程耗电量的项目明细，抽取了技术改造方案及环保改造方案
的验收资料，检查耗用的电量与项目明细一致，并对技改项目的负责人进行访谈，
访谈报告期内的技改项目及需要耗用的电量；
4、 其他费用计入在建工程的资本化进行检查，取得计入其他费用明细账，
95
并分析了报告期各年构成及变动情况，抽查了大额的资本化支出相关的原始凭证
进行检查，以确认其属于在建工程相关支出，判断是否符合资本化的条件，检查
占比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
检查金额 3,895.63 6,032.12 3,326.50 5,040.96
资本化费用发生额 6,051.33 9,242.27 5,387.19 7,749.40
检查比例 64.38% 65.27% 61.75% 65.05%
5、对天山铝业主要固定资产电解铝生产线（每万吨造价成本）和发电机组
（每千瓦时造价成本）的造价成本合理性进行整体性分析复核，与同行业上市公
司同类工程的造价情况进行比对分析，认为不存在重大差异。
经过上述核查，天山铝业计入在建工程的资本化费用合理，符合企业会计准
则的相关要求。
（二）关于报告期内天山铝业与神和建设、湖北玉环支付工程款计入在建
工程、向神和建设支付工程款的资金流的核查手段
1、检查了天山铝业与神和建设和湖北玉环签订的工程承包合同，覆盖率
100%。
2、获取了神和建设和湖北玉环参与项目的工程进度审核表，工程进度审核
表由天山铝业、施工单位、工程项目负责人和天山铝业主管领导签字审核，并与
在建工程明细表进行核对，核对比例 100%。
3、对神和建设和湖北玉环相关负责人进行访谈，访谈工程项目的实施情况、
结算情况，以及与其他第三方的结算情况及结算资料。
4、获取神和建设与兆坤的工程建设合作协议、委托付款书、收款确认书和
结算文件，确认该事项的真实性，并对结算文件进行核对。经核对，结算金额与
付款金额一致，检查比例 100%。
5、对资金流的相关方江阴奎佳及上海沃客进行访谈确认，确认资金流动的
事项及流程。
96
（三）关于报告期内天山铝业员工薪酬资本化的核查手段
对天山铝业资本化薪酬金额变化情况与天山铝业在建工程建设及完工进展
进行趋势合理性分析，获取天山铝业及其下属子公司工程人员明细清单，与工资
明细表进行核对，确认计入在建工程资本化的人员工资的准确性。现场查看天山
铝业当前在建工程情况，对项目施工情况、工序情况及工程进度进行现场了解。
询问人力资源部、工程项目负责人关于工程人员具体的工作内容，并对人均工资
进行分析。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业计入在建工程的资本化费用合理，符
合会计准则的相关要求；将资本化费用分摊至各在建工程项目合理，符合会计准
则的相关规定；向神和建设和湖北玉环支付的工程款依据充分且合理；与神和建
设存在资金闭环的情形原因充分，具有合理性；计入在建工程的员工薪酬依据充
分，具有合理性。
经核查，会计师认为，天山铝业计入在建工程的资本化费用合理，符合会计
准则的相关要求；将资本化费用分摊至各在建工程项目合理，符合会计准则的相
关规定；向神和建设和湖北玉环支付的工程款依据充分且合理；与神和建设存在
资金闭环的情形原因充分，具有合理性；计入在建工程的员工薪酬依据充分，具
有合理性。
七、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况/十二、天山铝
业在建工程的情况”处进行了补充披露。
问题六：报告期，天山铝业与北方联合铝业（深圳）有限公司（以下简称北方联
合）、上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海卓盈金属材料有限公司、托克投资（中
国）有限公司签订合同、上海润远实业有限公司、江苏天晨船舶进出口有限公司
签订合同，其后公司于同日或几日内按照上述销售量对应同时分别向江阴奎佳国
际贸易有限公司，上海鑫石国际贸易有限公司、上海禧旺金属有限公司、辽宁忠
97
旺进出口贸易有限公司、江苏天晨船舶进出口有限公司进行采购，前述业务最终
均产生亏损。天山铝业认为，其前述亏损业务目的为满足融资需求。请你公司：
进一步补充披露：1)结合同行业可比上市公司情况，补充披露天山铝业贸易业务
持续亏损的原因及商业合理性；2)列表补充披露报告期天山铝业贸易业务的具体
情况，包括但不限于客户、供应商。合同金额。销售或采购数量等。3)补充披露
中介机构对于前述业务所履行的核查程序，包括但不限于增值税发票、第三方仓
库货物交割单、销售合同等核查情况。4)补充披露前述业务核算方法、依据及合
理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、天山铝业贸易业务持续亏损的原因及商业合理性
（一）同行业可比上市公司从事贸易业务的情况
根据公开信息，行业内大部分上市电解铝企业出于融通资金，平滑价格波动、
维护和满足客户需求等目的，亦开展了外购铝锭的业务。A 股共有 6 家公司拥有
电解铝业务，其中 4 家从事相关的贸易业务，该 4 家公司的贸易业务实现的收入
情况如下：
单位：万元
公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
中国铝业 11,425,885 1.97% 15,039,937 1.64% 14,191,671.40 2.32%
中孚实业 487,033.60 0.74% 306,059.96 0.71% 253,519.05 0.60%
云铝股份 179,776.96 4.44% 447,609.94 9.02% 99,673.01 7.24%
神火股份 68,857.15 1.98% 15,981.77 1.84% 22,726.19 4.34%
由上表可以看出，中国铝业等电解铝行业内公司均从事一定规模的贸易业
务，但与天山铝业相比，上述可比公司贸易业务的毛利率均为正数，主要原因系
上述可比公司均为上市公司，资金实力相对雄厚，融资渠道更为通畅，从事外购
铝锭业务时以取得长期预收款并予以销售折让的可能性很小，因此其毛利率为
正。
（二）天山铝业从事外购铝锭且持续亏损符合其商业诉求，具有合理性
天山铝业与行业内的大型客户签署了长单合同，这些客户通过支付预付款来
98
锁定天山铝业的铝锭供货，当天山铝业自产铝锭无法精确匹配交货时间、数量、
地点时，天山铝业通过现货市场采购铝锭来完成长单合同的交货。与天山铝业签
署长单合同的均为行业内大型客户，如中国铝业、北方联合、托克投资、贵州物
资等，他们通过向天山铝业支付预付款签订长单合同锁定稳定的铝锭供应，同时
获得一定的商业折扣。天山铝业收取预收款获取资金支持，并获得了稳定的销售
渠道及向行业内大客户稳定订单，维护了与客户的关系。上述长单在执行过程中，
天山铝业除用产铝锭交货外，也会充分利用铝锭现货市场，从现货市场外购部分
铝锭用于向客户交付。
天山铝业无法用自产铝锭交付全部长单合同的原因主要有，一是天山铝业位
于新疆石河子，交付客户的运输距离较远，运输时间难以准确预估，需要灵活使
用外购铝锭交付长单客户。二是天山铝业会根据自身资金需求及存货情况来加快
资金周转降低库存，同时完成长单合同交付。三是铝锭属大宗标准化商品，具有
活跃的现货市场，流通性强，天山铝业自产铝锭和外购铝锭均按统一现货市场交
易规则进行交易，不存在价格差异，客户也均为行业内龙头企业，其外购铝锭业
务是自产铝锭业务的有益的灵活补充。
天山铝业的外购铝锭业务均为“背对背”的采购和销售，当天按照市场公开价
格采购铝锭，该交易是为履行长单预收款合同的交货，并根据预收款的额度及时
间长短，给予相应客户基于公开价的商业折扣销售给长单客户，因此外购铝锭业
务不会产生存货，但会产生一定的亏损。同时外购铝锭采购单价和销售单价均参
照市场公开价格，因此外购铝锭的收入、成本真实合理，不存在通过外购铝锭虚
增收入和利润。
综上所述，根据行业特点和业务需求，天山铝业开展外购铝锭业务符合行业
惯例，具有商业合理性。
二、列表补充披露报告期天山铝业贸易业务的具体情况，包括但不限于客
户、供应商、合同金额、销售或采购数量等
报告期，天山铝业外购铝锭业务的客户主要为北方联合、托克投资、中铝国
贸、贵州物资等有色金属行业的大型知名机构，具体而言，天山铝业报告期内外
购铝锭前五大客户销售及亏损情况如下:
99
单位：万元
年度 客户名称 外购铝锭销售 外购铝锭销售 外购铝锭采购 毛利
数量 金额 金额
北方联合铝业(深圳)有限
318,632.68 339,857.50 343,134.44 -3,276.94
公司
托克投资(中国)有限公司 155,302.91 167,338.14 174,504.80 -7,166.66
中铝国际贸易有限公司 157,012.72 164,950.92 173,612.26 -8,661.34
2016 年
新疆兆坤贸易有限责任
87,251.37 86,431.20 87,490.96 -1,059.76
公司
贵州省物资开发投资公
66,586.66 72,096.61 73,879.25 -1,782.64
司
合 计 784,786.34 830,674.37 852,621.71 -21,947.34
贵州省物资开发投资公
141,704.27 170,901.35 174,317.58 -3,416.23
司
北方联合铝业(深圳)有限
135,369.56 159,732.64 160,778.23 -1,045.59
公司
2017 年
托克投资(中国)有限公司 98,326.90 123,030.02 123,027.58 2.44
上海卓盈金属材料有限
37,034.56 44,544.34 46,150.84 -1,606.50
公司
上海润远实业有限公司 33,253.36 39,255.07 40,407.42 -1,152.35
合 计 445,688.65 537,463.42 544,681.65 -7,218.23
托克投资(中国)有限公司 153,807.90 186,430.44 186,646.95 -216.51
贵州省物资开发投资公
130,173.95 158,311.46 157,660.36 651.10
司
杰拉德金属(上海)有限公
74,080.42 90,522.82 91,148.24 -625.42
2018 年 司
江阴翔瑞金属贸易有限
53,419.84 65,343.26 64,890.13 453.13
公司
上海卓盈金属材料有限
38,227.51 45,652.30 47,081.23 -1,428.93
公司
合 计 449,709.62 546,260.28 547,426.92 -1,166.64
托克投资（中国）有限公
277,175.15 336,039.15 340,359.76 -4,320.61
司
杰拉德金属（上海）有限
99,469.84 120,475.31 121,765.69 -1,290.38
公司
2019 年 厦门象屿速传供应链发
94,430.77 114,132.76 115,465.48 -1,332.72
1-10 月 展股份有限公司
贵州省物资开发投资有
86,694.93 105,585.34 107,044.65 -1,459.31
限责任公司
河南明泰铝业股份有限
60,014.42 73,238.86 72,691.66 547.20
公司
合 计 617,785.11 749,471.42 757,327.24 -7,855.82
100
如上表所述，外购铝锭业务大部分均产生亏损，亏损的原因系履行长单预收
款合同的交货，并根据预收款的额度及时间长短，给予相应的商业折扣。上述外
购铝锭销售对应的采购明细如下：
101
1、2016 年
单位：万元
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
北京成旺人和商贸有限公司 1,449.44 1,584.08
佛山市广定金属贸易有限公司 1,559.78 1,664.47
佛山市南海正圣金属贸易有限公司 733.89 726.16
佛山市启来金属贸易有限公司 163.95 177.68
佛山市长申金属有限公司 172.03 185.85
北方联合铝业(深 广东能元投资有限公司 109.46 118.25
1 318,632.68 339,857.50 35.09%
圳)有限公司 嘉能可有限公司 3,342.63 3,506.53
江阴奎佳国际贸易有限公司 158,601.83 173,779.40
江阴翔瑞金属贸易有限公司 9,313.41 11,546.42
江阴宇奎国际贸易有限公司 21,354.07 21,944.51
金川迈科金属资源有限公司 472.52 497.56
上海常汇国际贸易有限公司 454.70 492.78
102
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
上海润远实业有限公司 781.01 859.78
上海双牌铝业有限公司 1,186.21 1,107.13
上海蔚利国际贸易有限公司 776.12 851.83
上海沃客金属有限公司 544.38 598.35
上海沃能金属资源有限公司 38,751.18 41,708.57
上海禧旺金属有限公司 19,747.51 18,828.41
上海鑫抚源国际贸易有限公司 1,343.58 1,376.07
上海鑫石国际贸易有限公司 56,847.08 60,576.49
深圳景天勤业商贸有限公司 396.79 428.67
托克投资（中国）有限公司 531.13 575.46
小计 318,632.68 339,857.50 35.09% 318,632.68 343,134.44
北方联合铝业(深圳）有限公司 1,959.70 2,612.94
托克投资(中国)有
2 155,302.91 167,338.14 17.28% 北方联合铝业（深圳）有限公司上海分公司 384.52 489.69
限公司
北京成旺人和商贸有限公司 3,892.59 4,495.22
103
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
滨州北海汇宏新材料有限公司 3,838.33 4,442.33
佛山市广定金属贸易有限公司 740.88 786.66
佛山市南海安泰科经贸有限公司 608.48 789.60
佛山市南海正圣金属贸易有限公司 330.48 378.21
佛山市天盛世纪贸易有限公司 516.92 482.90
佛山市长申金属有限公司 332.50 428.28
佛山市中定贸易有限公司 436.70 473.27
广东翔海铝业有限公司 611.09 694.45
嘉能可有限公司 10,489.46 12,271.58
江苏锡鹿国际贸易有限公司 1,036.34 1,319.79
江阴奎佳国际贸易有限公司 24,837.59 26,378.88
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 16,359.30 17,528.91
摩科瑞（中国）金属资源有限公司 550.72 643.92
上海常汇国际贸易有限公司 7,459.16 8,176.90
104
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
上海大业永顺商贸有限公司 1,995.98 1,860.36
上海海石榕实业有限公司 2,080.48 2,626.39
上海容远有色金属有限公司 629.91 718.21
上海润远实业有限公司 6,732.76 8,206.42
上海蔚利国际贸易有限公司 6,846.14 8,024.59
上海沃客金属有限公司 10,147.82 11,254.73
上海禧旺金属有限公司 28,554.03 31,995.48
上海鑫抚源国际贸易有限公司 5,194.29 5,416.43
上海鑫合金属有限公司 831.85 1,107.00
上海裕途实业有限公司 314.66 393.73
上海长然实业有限公司 1,900.57 1,975.66
深圳景天勤业商贸有限公司 1,307.68 1,343.43
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 624.77 836.22
深圳市青桦实业有限公司 1,144.24 1,160.87
105
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
深圳市新同心贸易有限公司 109.29 110.79
新疆农六师铝业有限公司 947.91 874.85
中国兵工物资华东有限公司 500.70 637.64
中铝佛山国际贸易有限公司 9,981.87 12,174.45
中铝国际贸易有限公司 318.51 421.96
邹平县汇盛新材料科技有限公司 754.69 972.06
小计 155,302.91 167,338.14 17.28% 155,302.91 174,504.80
北方联合铝业(深圳）有限公司上海分公司 4,238.01 4,501.35
北京成旺人和商贸有限公司 10,035.02 10,723.36
北京万翔博瑞商贸有限公司 1,246.52 1,584.78
中铝国际贸易有限
3 157,012.72 164,950.92 17.03% 佛山市广定金属贸易有限公司 939.19 994.32
公司
佛山市南海安泰科经贸有限公司 218.06 223.09
佛山市南海正圣金属贸易有限公司 497.99 537.57
佛山市中定贸易有限公司 1,370.47 1,451.29
106
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
嘉能可有限公司 9,712.33 10,865.37
江苏锡鹿国际贸易有限公司 11,170.74 12,319.35
江阴奎佳国际贸易有限公司 19,332.74 20,433.18
辽宁亿泽商贸有限公司 1,460.44 1,620.21
辽宁中普商贸有限公司 3,297.95 3,592.94
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 21,655.51 25,322.59
摩科瑞（中国）金属资源有限公司 1,926.15 2,470.80
山东信发华源贸易有限公司 1,362.38 1,744.31
上海岸语实业发展有限公司 2,096.14 2,233.15
上海常汇国际贸易有限公司 824.22 850.99
上海大业永顺商贸有限公司 3,370.61 3,560.45
上海汇大投资有限公司 1,742.64 1,966.55
上海容远有色金属有限公司 1,103.59 1,192.44
上海润远实业有限公司 2,980.29 3,340.19
107
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
上海蔚利国际贸易有限公司 2,158.84 2,632.95
上海沃客金属有限公司 3,794.38 4,093.13
上海禧旺金属有限公司 15,862.55 16,357.76
上海鑫抚源国际贸易有限公司 6,860.25 7,369.67
上海鑫石国际贸易有限公司 2,535.77 2,818.03
上海裕途实业有限公司 641.89 796.39
上海长然实业有限公司 4,997.37 5,406.72
深圳鸿欣华盛商贸有限公司 1,109.74 1,196.05
深圳景天勤业商贸有限公司 5,254.54 5,603.79
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 555.28 697.66
深圳市青桦实业有限公司 327.98 347.32
托克投资（中国）有限公司 2,359.75 2,495.84
无锡锡鹿铝业有限公司 2,758.92 3,312.80
中国兵工物资华东有限公司 2,004.75 2,520.93
108
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
邹平县汇盛新材料科技有限公司 5,209.72 6,434.94
小计 157,012.72 164,950.92 17.03% 157,012.72 173,612.26
江苏省建工集团上海物贸发展有限公司 23,278.33 23,061.19
江阴奎佳国际贸易有限公司 28,002.74 27,939.75
新疆兆坤贸易有限
4 87,251.37 86,431.20 8.92% 江阴宇奎国际贸易有限公司 27,963.16 27,900.47
责任公司
上海沃能金属资源有限公司 4,011.92 4,303.73
上海鑫石国际贸易有限公司 3,995.22 4,285.82
小计 87,251.37 86,431.20 8.92% 87,251.37 87,490.96
佛山市广定金属贸易有限公司 543.15 519.48
佛山市南海正圣金属贸易有限公司 543.91 519.74
贵州省物资开发投
5 66,586.66 72,096.61 7.44% 佛山市长悦贸易有限公司 886.87 826.99
资公司
佛山市中定贸易有限公司 5,437.46 5,731.01
嘉能可有限公司 492.11 553.52
109
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
江阴奎佳国际贸易有限公司 9,677.02 10,459.04
辽宁保装铝业有限公司 1,544.36 1,767.70
辽宁亿泽商贸有限公司 9,014.45 9,829.73
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 16,048.43 18,383.58
上海常汇国际贸易有限公司 2,941.47 2,861.81
上海汇大投资有限公司 601.21 665.45
上海迈科金属资源有限公司 339.57 395.87
上海润远实业有限公司 1,685.58 2,148.70
上海蔚利国际贸易有限公司 5,093.51 5,648.03
上海沃客金属有限公司 3,593.97 4,471.32
上海禧旺金属有限公司 4,590.51 4,988.12
上海鑫抚源国际贸易有限公司 383.94 448.59
上海亿铝金属有限公司 317.38 408.80
110
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
上海长然实业有限公司 1,007.11 963.21
深圳迈科金属有限公司 770.81 971.75
中铝佛山国际贸易有限公司 1,073.84 1,316.81
小计 66,586.66 72,096.61 7.44% 66,586.66 73,879.25
合计 784,786.34 830,674.37 85.76% 784,786.34 852,621.71
111
2、2017 年
单位：万元
占贸易销售
序号 客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
江苏天晨船舶进出口有限公司 24,131.71 30,328.59
江阴奎佳国际贸易有限公司 3,320.01 4,611.69
贵州省物资开发投
1 141,704.27 170,901.35 21.84% 江阴翔瑞金属贸易有限公司 13,841.67 17,123.54
资公司
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 89,542.65 109,225.85
上海润远实业有限公司 10,868.23 13,027.91
小计 141,704.27 170,901.35 21.84% 141,704.27 174,317.58
北京成旺人和商贸有限公司 934.53 1029.74
大商道（深圳）物联网有限公司 7,291.41 8827.37
北方联合铝业(深 江苏天晨船舶进出口有限公司 19,520.95 23381.29
2 135,369.56 159,732.64 20.42%
圳)有限公司 江阴奎佳国际贸易有限公司 21,905.48 24975.99
江阴翔瑞金属贸易有限公司 31,604.67 36783.54
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 36,404.26 43066.35
112
占贸易销售
序号 客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
上海荣理国际贸易有限公司 1,089.82 1290.09
上海润远实业有限公司 3,166.16 4326.00
上海沃能金属资源有限公司 3,498.54 4105.55
上海鑫石国际贸易有限公司 3,790.09 4447.68
托克投资（中国)有限公司 6,163.65 12807.28
小计 135,369.56 159,732.64 20.42% 135,369.56 160,778.23
北京成旺人和商贸有限公司 3,385.95 3,990.08
滨州北海汇宏新材料有限公司 531.28 588.04
大商道（深圳）物联网有限公司 217.58 301.45
佛山市广定金属贸易有限公司 4,724.77 5,449.76
托克投资(中国)有
3 98,326.90 123,030.02 15.73% 佛山市南海安泰科经贸有限公司 4,293.27 5,545.81
限公司
佛山市南海正圣金属贸易有限公司 1,596.59 2,180.96
佛山市启来金属贸易有限公司 1,590.48 1,951.63
佛山市长申金属有限公司 395.88 548.48
广东翔海铝业有限公司 3,066.99 3,994.27
113
占贸易销售
序号 客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
杭州正才控股集团有限公司 1,289.65 1,428.53
嘉能可有限公司 10,482.54 11,462.60
江阴翔瑞金属贸易有限公司 9,266.62 11,106.40
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 10,434.65 13,953.70
上海常汇国际贸易有限公司 8,555.66 11,308.40
上海诚烨实业发展有限公司 2,409.30 3,180.02
上海嘉域金属资源有限公司 3,391.16 3,910.70
上海荣理国际贸易有限公司 1,749.48 2,121.74
上海润远实业有限公司 6,954.88 8,536.53
上海蔚利国际贸易有限公司 12,594.66 16,481.76
上海沃能金属资源有限公司 997.45 1,197.79
上海鑫抚源国际贸易有限公司 2,703.96 3,388.71
上海鑫石国际贸易有限公司 1,223.78 1,702.83
上海长然实业有限公司 327.82 360.04
深圳鸿欣华盛商贸有限公司 285.72 314.78
114
占贸易销售
序号 客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
深圳景天勤业商贸有限公司 325.55 358.66
深圳市霍煤鸿骏铝业贸易有限公司 560.48 780.83
深圳天欣铝业有限公司 4,970.73 6,883.04
小计 98,326.90 123,030.02 15.73% 98,326.90 123,027.58
上海卓盈金属材料 辽宁中普商贸有限公司 1,387.40 1,943.78
37,034.56 44,544.34 5.69%
4 有限公司 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 35,647.16 44,207.06
小计 37,034.56 44,544.34 5.69% 37,034.56 46,150.84
上海润远实业有限 江苏天晨船舶进出口有限公司 11,645.55 14,268.25
33,253.36 39,255.07 5.02%
公司 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 21,607.80 26,139.17
5
小计 33,253.36 39,255.07 5.02% 33,253.36 40,407.42
合计 445,688.65 537,463.42 68.70% 445,688.65 544,681.65
115
3、2018 年
单位：万元
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
北方联合铝业（深圳）有限公司 499.20 612.81
北京成旺人和商贸有限公司 1,871.87 2,359.68
佛山市广定金属贸易有限公司 9,561.71 11,413.23
佛山市华聚投资控股有限公司 667.27 801.71
佛山市南海安泰科经贸有限公司 3,337.91 4,072.76
托克投资(中国)有 佛山市南海正圣金属贸易有限公司 5,663.60 6,856.23
1 153,807.90 186,430.44 20.22%
限公司 佛山市启来金属贸易有限公司 221.15 268.22
广东翔海铝业有限公司 11,836.81 14,406.50
广东新供天恒控股有限公司 5,074.95 6,005.39
广东粤合投资控股有限公司 2,629.29 3,322.88
杭州炯业金属材料有限公司 2,316.83 2,810.15
杭州正才控股集团有限公司 1,084.37 1,331.16
116
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
华毅（上海）实业有限公司 2,831.66 3,410.61
继仁（上海）商贸有限公司 2,503.20 3,113.90
嘉得利控股有限公司 1,928.40 2,423.10
嘉能可有限公司 6,369.82 7,877.45
江铜国际贸易有限公司 3,792.51 4,567.04
江阴翔瑞金属贸易有限公司 10,594.21 13,182.87
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 10,487.32 12,875.50
摩科瑞（中国）金属资源有限公司 3,420.67 4,171.46
厦门象屿铝晟有限公司 6,526.46 7,859.64
厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 20,189.13 23,806.36
上海常汇国际贸易有限公司 7,571.23 9,236.56
上海诚烨实业发展有限公司 551.35 708.98
上海大业永顺商贸有限公司 498.89 631.50
上海海石榕实业有限公司 474.07 567.66
上海匠临投资有限公司 495.72 637.23
117
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
上海净烨金属材料有限公司 889.45 1,127.15
上海荣理国际贸易有限公司 3,205.92 3,925.51
上海容远有色金属有限公司 221.92 279.12
上海蔚利国际贸易有限公司 3,532.95 4,339.85
上海沃客金属有限公司 6,893.25 8,341.57
上海沃能金属资源有限公司 4,024.56 4,822.59
上海鑫抚源国际贸易有限公司 3,103.78 3,752.59
深圳鸿欣华盛商贸有限公司 413.88 528.06
深圳前海中鑫供应链管理有限公司 307.81 365.92
深圳天欣铝业有限公司 3,629.19 4,312.30
天津联电实业有限公司 81.94 99.26
西安橡树投资发展有限责任公司 2,808.07 3,340.98
招商物产（天津）有限公司 1,695.58 2,081.47
小计 153,807.90 186,430.44 20.22% 153,807.90 186,646.95
2 贵州省物资开发投 130,173.95 158,311.46 17.17% 北京成旺人和商贸有限公司 473.69 566.06
118
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
资有限责任公司 江苏天晨船舶进出口有限公司 62,508.34 74,794.50
（贵州省物资开发
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 54,020.97 66,722.70
投资公司）
厦门象屿物流集团有限责任公司 3,697.06 4,325.56
上海鑫抚源国际贸易有限公司 2,135.99 2,640.89
中铝佛山国际贸易有限公司 7,337.90 8,610.65
小计 130,173.95 158,311.46 17.17% 130,173.95 157,660.36
广西投资集团银海铝业有限公司 7,811.01 9,839.85
嘉得利控股有限公司 2,859.15 3,414.85
杰拉德金属(上 江苏秉盛供应链管理有限公司 1,346.22 1,699.81
74,080.42 90,522.82 9.82%
3 海)有限公司 江苏天晨船舶进出口有限公司 7,848.63 9,924.46
江苏臻善金属材料有限公司 1,500.49 1,894.60
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 52,714.92 64,374.68
小计 74,080.42 90,522.82 9.82% 74,080.42 91,148.24
4 江阴翔瑞金属贸 53,419.84 65,343.26 7.09% 北京成旺人和商贸有限公司 4,155.07 5,074.71
119
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
易有限公司 东方希望集团有限公司 2,522.11 3,087.65
佛山市广定金属贸易有限公司 1,001.69 1,179.58
佛山市华聚投资控股有限公司 109.95 140.02
佛山市南海正圣金属贸易有限公司 945.97 1,198.48
佛山市启来金属贸易有限公司 441.52 562.29
广东翔海铝业有限公司 1,323.48 1,589.51
杭州正才控股集团有限公司 984.67 1,206.23
嘉能可有限公司 6,969.68 8,633.44
江苏天晨船舶进出口有限公司 1,983.74 2,488.23
江苏锡鹿国际贸易有限公司 550.37 650.09
江铜国际贸易有限公司 1,496.07 1,906.53
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 4,005.08 4,857.66
摩科瑞（上海）商贸有限公司 498.52 582.32
摩科瑞（中国）金属资源有限公司 4,421.41 5,416.13
120
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 6,204.54 7,292.65
上海常汇国际贸易有限公司 641.87 756.11
上海大业永顺商贸有限公司 1,993.21 2,400.44
上海京域实业有限公司 1,484.65 1,758.54
上海荣理国际贸易有限公司 1,720.11 2,172.93
上海容远有色金属有限公司 331.76 422.78
上海蔚利国际贸易有限公司 1,002.36 1,226.16
上海沃客金属有限公司 752.97 895.77
上海新投国际供应链有限公司 498.31 588.61
上海鑫抚源国际贸易有限公司 996.86 1,237.49
深圳天欣铝业有限公司 1,498.27 1,750.13
天津联电实业有限公司 2,247.05 2,698.94
西安橡树投资发展有限责任公司 1,120.73 1,334.24
招商物产（天津）有限公司 1,517.82 1,782.47
121
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
小计 53,419.84 65,343.26 7.09% 53,419.84 64,890.13
江苏天晨船舶进出口有限公司 29,545.58 36,514.07
上海卓盈金属材
38,227.51 45,652.30 4.95% 辽宁忠旺进出口贸易有限公司 6,625.88 8,161.40
5 料有限公司
厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 2,056.05 2,405.76
小计 38,227.51 45,652.30 4.95% 38,227.51 47,081.23
合计 449,709.62 546,260.28 59.25% 449,709.62 547,426.92
4、2019 年 1-10 月
单位：万元
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
1 托克投资（中国） 277,175.15 336,039.15 23.23% 北方联合铝业（深圳）有限公司 1,250.55 1,464.90
122
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
有限公司
北京成旺人和商贸有限公司 1,415.74 1,780.28
成都浩正金属材料有限公司 306.76 353.04
大连圳辉国际贸易有限公司 2,307.59 2,823.71
东方希望集团有限公司 380.50 436.59
佛山市广定金属贸易有限公司 13,211.45 16,261.63
佛山市南海安泰科经贸有限公司 4,732.08 5,736.05
佛山市南海正圣金属贸易有限公司 3,152.02 3,987.96
广东翔海铝业有限公司 55,168.40 68,594.63
广东新供销天恒控股有限公司 44,302.83 53,472.45
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 504.29 640.85
杭州正才控股集团有限公司 3,536.72 4,085.85
湖南有色国贸有限公司 999.97 1,270.76
华毅（上海）实业有限公司 334.93 426.22
江铜国际贸易有限公司 2,017.30 2,566.27
123
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
江阴翔瑞金属贸易有限公司 30,277.42 36,410.41
理驰金属材料科技（上海）有限公司 2,680.98 3,322.58
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 5,323.77 6,721.76
摩科瑞（中国）金属资源有限公司 10,928.14 13,645.39
厦门象屿铝晟有限公司 2,240.33 2,718.56
厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 19,383.65 24,293.17
陕西煤业化工贸易物流有限公司 13,264.63 16,246.61
上海常汇国际贸易有限公司 5,104.17 6,079.45
上海海石榕实业有限公司 1,870.51 2,317.44
上海汇大投资有限公司 331.71 408.91
上海荣理国际贸易有限公司 11,979.76 14,616.36
上海瑞冠金属贸易有限公司 670.65 854.43
上海润远实业有限公司 4,607.08 5,830.15
上海蔚利国际贸易有限公司 2,164.30 2,592.85
124
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
上海沃客金属有限公司 17,440.93 21,677.45
上海新投国际供应链有限公司 748.90 931.50
上海鑫抚源国际贸易有限公司 1,394.79 1,715.92
上海运畅国际贸易有限公司 1,195.07 1,454.88
上海中泰多经国际贸易有限责任公司 704.46 810.41
深圳天欣铝业有限公司 1,970.44 2,359.48
西安橡树投资发展有限责任公司 8,196.05 10,200.19
招商物产（天津）有限公司 1,076.25 1,250.68
小计 277,175.15 336,039.15 23.23% 277,175.15 340,359.76
广西物资集团有限责任公司 4,330.00 5,256.16
江苏天晨船舶有限公司 3,708.45 4,364.79
杰拉德金属（上
2 99,469.84 120,475.31 8.33% 江阴翔瑞金属贸易有限公司 6,656.79 8,138.36
海）有限公司
兰州新区铝港国际贸易有限公司 11,378.31 14,245.04
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 50,495.44 61,454.50
125
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
厦门象屿铝晟有限公司 4,616.58 5,609.35
厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 1,952.11 2,371.90
上海巨伊国际贸易有限公司 4,524.81 5,652.01
上海沃客金属有限公司 4,706.59 5,807.69
深圳鸿欣华盛商贸有限公司 7,100.76 8,865.90
小计 99,469.84 120,475.31 8.33% 99,469.84 121,765.70
成都吉慧金属材料有限公司 388.11 476.73
佛山市广定金属贸易有限公司 1,095.41 1,372.54
巩义市康毅物资贸易有限公司 278.56 347.83
厦门象屿速传供
杭州炯业金属材料有限公司 3,453.99 4,417.44
3 应链发展股份有 94,430.77 114,132.76 7.89%
限公司 河南神火国贸有限公司 604.38 762.16
嘉能可有限公司 1,943.90 2,404.29
江阴翔瑞金属贸易有限公司 2,513.86 3,019.23
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 63,607.58 76,965.78
126
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
摩科瑞（中国）金属资源有限公司 219.91 275.77
南通鸿蒙供应链有限公司 327.86 402.14
陕西煤业化工贸易物流有限公司 604.43 741.63
上海常汇国际贸易有限公司 2,205.90 2,744.64
上海诚烨实业发展有限公司 7,141.17 9,016.20
上海巨伊国际贸易有限公司 3,578.24 4,469.64
上海润远实业有限公司 946.78 1,154.68
上海神火国际贸易有限公司 659.84 825.63
上海新投国际供应链有限公司 110.82 139.17
上海鑫石国际贸易有限公司 2,224.79 2,815.76
深圳天欣铝业有限公司 546.78 672.10
西安橡树投资发展有限责任公司 436.64 528.61
新疆杭锦北方国际贸易有限公司 993.37 1,237.92
扬州宣泽行商贸有限公司 548.45 675.61
127
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
小计 94,430.77 114,132.76 7.89% 94,430.77 115,465.49
百色市工业投资有限公司 4,001.48 4,767.28
杭州欣融金属材料有限公司 865.23 1,045.14
江苏天晨船舶进出口有限公司 23,986.32 29,528.44
贵州省物资开发 广西物资集团有限责任公司 1,999.77 2,569.97
投资有限责任公 86,694.93 105,585.34 7.30%
4 司 江阴翔瑞金属贸易有限公司 15,628.23 19,971.30
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 31,909.15 38,652.30
上海沃客金属有限公司 7,048.27 8,992.47
深圳前海中鑫供应链管理有限公司 1,256.48 1,517.75
小计 86,694.93 105,585.34 7.30% 86,694.93 107,044.65
北京成旺人和商贸有限公司 327.89 402.46
河南明泰铝业股 大连晨茂源商贸有限公司 328.08 414.89
5 60,014.42 73,238.86 5.06%
份有限公司
佛山市广定金属贸易有限公司 1,977.27 2,445.23
巩义市康毅物资贸易有限公司 825.00 961.30
128
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
国家电投集团铝业国际贸易有限公司华中 54.71 66.33
分公司
杭锦北方（三门峡）供应链有限公司 557.44 696.06
杭州正才控股集团有限公司 4,428.60 5,119.31
河南神火国贸有限公司 3,471.11 4,214.02
济源市仁成贸易有限公司 272.24 331.02
嘉能可有限公司 11,303.78 13,582.96
江苏臻善金属材料有限公司 386.23 470.32
江阴翔瑞金属贸易有限公司 1,669.17 2,053.47
辽宁忠旺进出口贸易有限公司 7,796.47 9,087.79
摩科瑞（中国）金属资源有限公司 2,909.43 3,551.90
南通鸿蒙供应链有限公司 219.00 268.61
陕西煤业化工贸易物流有限公司 574.01 704.91
陕西煜申鑫金属材料科技有限公司 384.37 472.47
129
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
上海岸语实业发展有限公司 1,756.07 2,161.64
上海常汇国际贸易有限公司 1,268.13 1,569.93
上海大业永顺商贸有限公司 1,369.85 1,603.33
上海匠临投资有限公司 1,045.87 1,252.40
上海净烨金属材料有限公司 664.26 830.33
上海润远实业有限公司 1,338.60 1,632.64
上海神火国际贸易有限公司 1,651.97 2,073.50
上海沃客金属有限公司 1,104.44 1,337.58
上海新投国际供应链有限公司 1,104.08 1,369.84
上海鑫石国际贸易有限公司 4,340.81 5,471.67
深圳鸿欣华盛商贸有限公司 1,486.13 1,809.33
深圳天欣铝业有限公司 1,266.38 1,563.99
石河子市华北有色化工供应链有限公司 220.83 279.84
130
天山铝业外购铝锭客户情况 天山铝业向外购铝锭客户销售的铝锭的来源情况
序号 占贸易销售
客户名称 销售数量（吨） 销售金额（不含税） 对应的供应商 采购数量（吨） 采购金额（不含税）
的比例
西安橡树投资发展有限责任公司 2,464.91 3,070.13
新疆杭锦北方国际贸易有限公司 1,098.75 1,380.78
浙江物产金属集团有限公司 348.54 441.69
小计 60,014.42 73,238.86 5.06% 60,014.42 72,691.67
合计 617,785.11 749,471.42 51.81% 617,785.11 757,327.27
131
三、中介机构对于前述业务所履行的核查程序，包括但不限于增值税发票、
第三方仓库货物交割单、销售合同等核查情况
（一）针对外购铝锭销售业务，履行的核查程序如下
1、了解和评价天山铝业销售和收款等关键控制点相关的内部控制，包括：
（1）合同或订单是否经适当层级的人员或部门审批后签订；（2）销售订单的跟
踪和处理是否及时；（3）发货出库的控制，是否与销售订单进行核对；（4）客户
签收的管理，发出货物后是否及时跟踪，客户是否收到货物，并取得客户的收货
签收单；（5）客户结算的依据，核对结算价款是否符合合同的约定；（6）销售收
款的控制，检查是否经收款后再发货；（7）发票的管理，开具发票前是否与合同
价格、结算价格进行核对一致；（8）确认收入的时点和依据，确认收入时是否获
取上述的相关依据，包括客户签收单、客户结算单、发票等。并对销售和收款循
环上述关键控制点执行穿行测试和控制测试，经测试，天山铝业内部控制设计合
理并得到有效执行；
2、抽查了报告期各期前十大贸易客户的销售合同，识别与商品所有权上的
风险和报酬转移相关的合同条款与条件，天山铝业的收入确认方式及时点符合企
业会计准则的要求；
3、对外购铝锭的业务规模和毛利率进行分析性复核，就销售单价与行业公
开市场报价进行比对，未识别异常交易；
4、对报告期贸易销售额实施函证程序，函证了销量、销售额及应收预余额，
具体函证情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
函证确认金额 1,199,032.16 842,840.61 637,050.41 856,200.70
外购铝锭销售金额 1,446,282.67 921,837.69 782,340.15 968,666.28
函证确认比例 82.90% 91.43% 81.43% 88.39%
5、对外购铝锭客户进行实地走访，具体走访情况如下：
单位：万元
132
2019 年 1-10
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
实地走访客户外购铝锭销售
724,777.99 666,495.21 548,188.85 619,300.80
额
外购铝锭销售金额 1,446,282.67 921,837.69 782,340.15 968,666.28
比例 50.11% 72.30% 70.07% 63.93%
6、对记录的收入执行细节测试，核对销售合同、发票、出库单、货权转移
单据、客户结算确认表，并实施期后回款检查，检查收入确认的真实性，具体检
查情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
细节测试金额 779,430.98 341,777.08 307,290.00 562,367.95
外购铝锭销售金额 1,446,282.67 921,837.69 782,340.15 968,666.28
细节测试确认比例 53.89% 37.07% 39.28% 58.06%
（二）针对外购铝锭采购业务，履行的核查程序如下：
1、了解和评价采购和付款关键控制点相关的内部控制，包括：（1）采购合
同及采购订单是否经适当层级的人员或部门审批后签订；（2）采购订单的跟踪和
处理是否及时，是否经相关有权限的人员审核；（3）采购入库的过程控制，货物
是否经采购人员以外的人员进行验收和清点，并及时办理入库；（4）采购结算的
依据，核对结算价款是否符合合同的约定，结算数量是否与采购入库数量一致；
（5）采购发票的管理，是否及时获取采购发票，发票与采购合同、结算结算单
金额是否一致；（6）记录应付账款时点和依据，记录应付账款时是否获取上述的
相关依据，包括采购入库单、采购结算单、采购发票等。并对上述采购和付款循
环的关键控制点执行穿行测试和控制测试，经测试，天山铝业内部控制设计合理
并得到有效执行；
2、根据公司提供的供应商采购台账和明细账，对供应商的数量和金额执行
函证程序，核查采购的真实性和准确性。报告期外购铝锭的采购额函证占外购铝
锭总采购额的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
133
函证及替代测试确认金额 1,291,264.76 784,753.39 713,540.40 809,567.43
贸易采购总额 1,456,442.40 965,043.75 793,371.22 992,050.23
函证及替代测试确认比例 88.66% 81.32% 89.94% 81.61%
3、对供应商进行了实地走访，走访的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
贸易采购供应商走访确认的金额 891,423.03 709,273.65 619,169.80 406,380.50
贸易采购总额 1,456,442.40 965,043.75 793,371.22 992,050.23
贸易采购供应商走访确认的比例 61.21% 73.50% 78.04% 40.96%
4、抽查了报告期内标的公司前五大贸易销售客户对应的采购供应商的合同，
并追查至对应的购货合同、购货发票及发票结算表、验收单、入库单、货运单、
付款等信息，核查采购成本的准确性和完整性；
四、补充披露前述业务核算方法、依据及合理性。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见
（一）《企业会计准则》对于前述业务核算的相关规定
根据《企业会计准则第 14 号-收入》（2017 年修订）的第三十四条规定，企
业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交
易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品
的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企
业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应
当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照
既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包
括：
（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（2）企
业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（3）企业自第三方取得商品控制
权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于
合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
134
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承
担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。
天山铝业的外购铝锭业务按照《企业会计准则第 14 号-收入》的规定，采取
总额法确认收入。
（二）前述业务的会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合理性
天山铝业首先与客户签订铝锭销售合同，合同约定了交货时间、交货数量、
价格及交货标准等，在合同约定交货期满后，当天山铝业自产铝锭库存无法满足
客户需求时，天山铝业通过在市场上采购铝锭以匹配客户的交货需求，在市场上
采购铝锭时，天山铝业自主选择铝锭供应商并签订采购合同，自主与供应商谈判
价格，并承担了商品的存货风险。
基于上述业务，天山铝业按照总额法确认收入的依据如下：
1、天山铝业的销售和采购均独立发生，客户未指定天山铝业的供应商，天
山铝业分别与客户及供应商签订销售合同和采购合同，销售及采购价格均由天山
铝业自主定价；
2、与供应商采购后取得了货物的交割单，取得了商品的控制权，并承担了
货物的风险；
3、天山铝业分别承担了应收款账无法收回及供应商无法交货的信用风险；
综上所述，天山铝业承担了向客户转让商品的主要责任，按照总额法确认收
入是合理的，符合《企业会计准则》的规定。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业贸易业务持续亏损的原因具有商业合
理性。天山铝业业务核算方法和依据符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
经核查，会计师认为，天山铝业贸易业务持续亏损的原因具有商业合理性。
天山铝业业务核算方法和依据符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
经核查，律师认为，公司已披露报告期天山铝业贸易业务的具体情况；中介
机构对于前述业务已履行适当的核查程序。
135
六、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术/ 五、主要
产品生产销售情况/（二）贸易铝锭的采购销售情况”处进行了补充披露。
问题七：报告期，西安橡树系天山铝业的重要供应商兼客户，上海沃客金属有限
公司（以下简称上海沃客）系西安橡树的全资子公司。报告期天山铝业向上海沃
客采购铝锭 2629.17 万元和 3064.70 万元，同时向西安橡树销售铝锭 2629.17 万
元和 3064.70 万元，根据天山铝业与上海沃客签订的合同约定上海沃客委托天山
铝业将铝锭过户给西安橡树。请你公司：1)补充披露前述业务的核算方法及合理
性。2)补充披露中介机构对于前述业务所履行的核查程序，包括但不限于增值税
发票、第三方仓库货物交割单、销售合同等核查情况，请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、天山铝业与西安橡树/上海沃客上述业务的核算方法及合理性。
（一）2016 年天山铝业与西安橡树/上海沃客发生的上述业务情况
2016 年 1 月 14 日，天山铝业向上海沃客采购铝锭 2,846.68 吨（交货地点分
别为无锡中储 2733.95 吨、上海裕强 112.73 吨），采购金额 26,291,700.60 元（不
含税）。同日，天山铝业将上述铝锭销售给西安橡树 2,846.68 吨，销售金额
26,291,723.15 元（不含税），产生毛利 22.55 元。上述销售和采购的具体情况列
表如下：
天山 对 交易总价款 增值税发 第三方仓库货物交割单 销售合同情况
铝业 象 票号 描述
的采
购和
销售
根据上海沃客 2016 年 1 合同编号为
上 月 14 日出具的提货证明， SHWK160113，
29187848、
海 26,291,700.60 上海沃客已委托中储发 SHWK160114、
采购 29187819-
沃 元（不含税） 展股份有限公司无锡物 SHWK160115，签订时
29187847
客 流中心、上海裕强物流三 间为 2016 年 1 月 13
库将该批铝锭转交给天 日—2016 年 1 月 15
136
山铝业 日，数量合计 2,846.68
吨，金额合计
26,291,700.60 元（不含
税），交货时间为 2016
年 1 月 13 日-2016 年 1
月 15 日，交货地点为
无锡中储、上海裕强
合同编号为
OAK160113-001、
根据天山铝业 2016 年 1
OAK160114-001、
月 14 日出具的委托书，
OAK160115-001，签订
天山铝业已委托上海沃
时间为 2016 年 1 月 13
西 客将该批铝锭转交给西
日—2016 年 1 月 15 日，
安 26,291,723.15 00514973- 安橡树，根据上海沃客
销售 数量合计 2,846.68 吨，
橡 元（不含税） 00514975 2016 年 1 月 14 日出具的
金额合计 26,291,723.15
树 提货证明，上海沃客已委
元（不含税），交货时
托中储发展股份有限公
间为 2016 年 1 月 13 日
司无锡物流中心、上海裕
-2016 年 1 月 15 日，交
强物流三库将该批铝锭
货地点为无锡中储、上
转交给西安橡树
海裕强
（二）2017 年天山铝业与西安橡树/上海沃客发生的上述业务情况
2017 年 1 月 5 日，天山铝业向上海沃客采购铝锭 2,821.68 吨（交货地点分
别为上海裕强 1,234.333 吨、上海南储 254.294 吨、无锡中储 1,057.6362 吨、广
东中金 275.413 吨），采购金额 30,646,702.84 元（不含税）。同日，天山铝业销售
给西安橡树 2,821.68 吨铝锭，销售金额 30,646,991.92 元（不含税），产生毛利 289.08
元。上述销售和采购的具体情况列表如下：
天 对 交易总价款 增值税发票号 第三方仓库货物 销售合同情况
山 象 交割单描述
铝
业
的
采
购
和
销
售
上 根据上海沃客 合 同 编 号 为
采 30,646,702.84 14263584-14263600，
海 2017 年 1 月 5 日 SHWK170105-001，签订
购 元（不含税） 29625751-29625765
沃 出具的提货证 时间为 2017 年 1 月 5
137
客 明，上海沃客已 日， 数量合计 2,821.68
委托中储发展股 吨 ， 销 售 金 额
份有限公司无锡 30,646,702.84 元（不含
物流中心、上海 税），交货时间为 2017
裕强物流三库、 年 1 月 5 日，交货地点为
南储仓储管理有 无锡中储、上海裕强
限公司上海分公
司、中金圣源仓
储管理有限公司
将该批铝锭转交
给天山铝业
根据天山铝业
2017 年 1 月 5 日
出具的委托书，
天山铝业已委托
上海沃客将该批
铝锭转交给西安 合 同 编 号 为
橡树，根据上海 OAK170105-001，数量合
沃客 2017 年 1 月 计 2,821.68 吨，签订时
西 5 日出具的提货 间为 2017 年 1 月 5 日，
销 安 30,646,991.92 证明，上海沃客 金额合计 30,646,991.92
00151533-00151536，
售 橡 元（不含税） 已委托中储发展 元（不含税），交货时间
树 股份有限公司无 为 2016 年 1 月 5 日，交
锡物流中心、上 货地点为上海裕强、上海
海裕强物流三 南储、无锡中储、广东中
库、南储仓储管 金
理有限公司上海
分公司、中金圣
源仓储管理有限
公司将该批铝锭
转交给西安橡树
（三）上述业务的发生具有合理性
上述两笔业务发生的背景为，天山铝业预先与西安橡树签订了供货合同（合
同编号为 OAK20150713，OAK20160705），合同约定天山铝业在需要规定时间内
向西安橡树交付铝锭，因此在约定的交货期限之前，天山铝业与西安橡树签订了
订 单 合 同 （ 合 同 编 号 为 OAK170105-001 ， 该 订 单 合 同 从 属 于 供 货 合 同
OAK20160705）并需要履行对应的交货义务。但由于上述两次时间均为临近春
节，大部分贸易商和产商没有现货，市场上货源短缺，为了保证合同执行，完成
交货任务，天山铝业自西安橡树的全资子公司上海沃客采购铝锭，用于交货。该
138
笔业务资金流和货物流与相应的交易匹配，按照市场价格结算，定价公允。
天山铝业向西安橡树的销售有销售合同、发票、销售结算凭证、第三方仓库
出具的出库明细表、提货证明、收款凭证等单据齐全，确认收入的依据充分。天
山铝业向上海沃客的采购有采购合同、采购发票、采购结算单、第三方仓库的提
货证明、付款凭证等单据齐全，确认采购的依据充分。
（四）天山铝业与西安橡树及上海沃客上述业务的核算方法
如上述业务合理性分析所述，天山铝业前述业务按照《企业会计准则第 14
号-收入》（2017 年修订）规定，按照总额法确认收入。
按照总额法确认收入的依据如下：
1、天山铝业与西安橡树签订铝锭销售合同并收取了货款，约定了交货日期，
西安橡树未指定天山铝业的供应商，天山铝业分别与西安橡树及上海沃客签订销
售合同和采购合同，销售及采购价格均由天山铝业自主定价，交易价格公允；
2、销售和采购业务独立发生，确认收入和成本的依据充分；
3、天山铝业分别承担了应收款账无法收回及供应商无法交货的信用风险。
二、中介机构的核查程序和核查结论
1、获取了上述业务的销售和采购合同，覆盖比率 100%，对比销售价格和采
购价格，并与市场价格进行对比分析，判断交易价格公允；
2、获取了上述业务的采购发票和销售发票，覆盖比率 100%，与采购合同和
销售合同进行核对，核对交易的数量、交易的价格、产品名称、合同金额等，确
认销售和采购的真实性；
3、检查了上述采购业务的相关原始凭证，覆盖比率 100%，包括采购结算单、
采购发票、外购入库单、采购铝锭价格确认表、委托交货单、提货证明等资料，
确认采购的真实性；
4、检查了上述销售业务的相关原始凭证，覆盖比率 100%，包括销售发票、
销售结算单、铝锭出售结算表、委托交货单、提货证明等资料，确认销售的真实
性；
5、检查上述采购销售的业务的付款凭证、收款凭证，覆盖比率 100%，确认
139
上述业务存在真实的付款和收款。
6、对西安橡树和上海沃客进行了走访，访谈与天山铝业的交易情况、交易
模式、交易的定价等情况。
综上所述，独立财务顾问、律师和会计师认为，上述采购及销售业务均真实
发生，相关采购和销售有相关的资金流、货物流和发票流，相关采购、销售行为
均具有合理性和真实性，相关业务的核算方法合理。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，相关采购和销售有相关的资金流、货物流和发
票流，相关采购、销售行为均具有合理性和真实性，相关业务的核算方法合理。
经核查，律师认为，天山铝业 2016、2017 年自上海沃客采购铝锭销售给西
安橡树的交易行为真实、合理，中介机构对前述业务履行了必要的核查程序。
经核查，会计师认为，相关采购和销售有相关的资金流、货物流和发票流，
相关采购、销售行为均具有合理性和真实性，相关业务的核算方法合理。
四、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况/ 十六、天山铝
业与西安橡树、上海沃客发生的销售和采购业务情况”处进行了补充披露。
问题八：报告期，北方联合铝业（深圳）有限公司（以下简称北方联合）系天山
铝业 2016 年第一大客户，2016 年天山铝业实现对北方联合自产铝锭销售收入
9.75 亿元，成本 7.4 亿元，毛利 2.33 亿元；中铝佛山国际贸易有限公司（以下
简称中铝佛山）系天山铝业 2016 年的前十大客户，2016 年天山铝业实现对中铝
佛山销售 9.22 亿元，营业务成本 6.95 亿元，毛利 2.27 亿元。天山铝业与北方
联合、中铝佛山的部分业务存在资金闭环的情形。请你公司：1)结合同行业可比
公司情况，补充披露与北方联合、中铝佛山的交易模式，并补充披露形成资金闭
环的原因及合理性。2)补充披露天山铝业报告期存在贸易往来的前十大客户情
况。3)补充披露中介机构对于构成资金闭环业务所履行的核查程序及核查意见。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
140
答复：
一、同行业上市公司普遍从事贸易业务，天山铝业与北方联合、中铝佛山
的交易模式具有合理性
（一）A 股共 6 家上市公司拥有电解铝业务，其中 4 家从事贸易业务
根据公根据公开信息，A 股共有 6 家公司拥有电解铝业务，具体为焦作万方、
云铝股份、南山铝业、中国铝业、神火股份、*ST 中孚，其中 4 家从事相关的贸
易业务，该 4 家公司的贸易业务实现的收入情况如下：
单位：万元
公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度
中国铝业（601600.SH） 11,434,585.10 14,681,452.00 14,201,656.10
*ST 中孚（600595.SH） 487,033.60 306,059.96 253,519.05
云铝股份（000807.SZ） 178,177.58 447,597.32 99,673.01
神火股份（000933.SZ） 68,857.15 15,981.77 22,726.19
由于铝锭属大宗标准化商品，具有活跃的现货市场，流通性强，因此能够通
过提前预收客户的货款起到资金融通的作用，因此相关公司较为普遍地开展贸易
业务。
具体而言，天山铝业当天按照市场公开价格采购铝锭，并根据预收款的额度
及时间长短，给予相应客户基于公开价的商业折扣销售给长单客户。天山铝业超
过 80%的外购铝锭销售给了预收款客户，这些预收款客户均为铝行业的龙头企
业。因此上述基于长单合同的外购铝锭业务符合商业逻辑，具有合理性。
（二）天山铝业与北方联合的交易模式具有合理性
1、天山铝业与北方联合的交易模式
截至 2015 年 12 月 31 日，天山铝业存在对北方联合的预收货款 13.25 亿元，
并按合同约定承担对后者的铝锭交付义务，天山铝业根据自身库存情况选择自产
铝锭或外购铝锭交货，2016 年，天山铝业销售给北方联合的情况如下：
单位：万元
自产铝锭销售 外购铝锭销售
公司
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
北方联合 97,492.40 74,097.55 23,394.84 339,857.50 343,134.44 -3,276.94
141
（1）天山铝业对北方联合的自产铝锭销售不会形成特殊的资金流安排
如 上 表所述，天山铝业 2016 年度对北方联合实现自产铝锭销售收入
97,492.40 万元，成本 74,097.55 万元，毛利率为 24.00%，同期天山铝业对其他客
户销售自产铝锭的毛利率为 28.51%，略高于对北方联合销售的毛利率。其原因
为天山铝业与北方联合签订长单合同，并提前获得预收货款，按合同约定每月供
货，因此会根据预收款的金额和时间给予北方联合一定的折扣，其销售价格的确
定具有商业合理性及公允性。天山铝业的自产铝锭销售不会形成特殊的资金流安
排。
（2）天山铝业对北方联合的外购铝锭销售会形成相应的资金流
天山铝业 2016 年度对北方联合实现外购铝锭销售收入 339,857.50 万元，成
本 343,134.44 万元，实现亏损 3,276.94 万元，天山铝业与北方联合签订长单合同
并收取预收款，合同约定每月供货，天山铝业为保障正常交货履行合同，当自产
铝锭库存不足时在市场上进行采购用于交货，该部分铝锭的成本价格为市场平均
价，销售结算价考虑到预收账款因素予以折让，因此整体上形成了亏损。天山铝
业在采购外购铝锭时，向外购铝锭供应商支付货款，外购铝锭供应商获取资金后
向其供应商支付货款，从而形成了资金的流动。
2、天山铝业向北方联合销售外购铝锭的货物流和资金流具有商业合理性
在完成上述长单合同向北方联合的交付过程中，天山铝业有时采购铝锭时货
源紧张，会择机在市场上选择合适的交易对手进行采购以满足交货需求。而北方
联合是国内铝市场较为活跃、资金实力较强、影响力较大的铝贸易商之一，掌握
着市场主要的铝锭货源，因此天山铝业存在通过江阴奎佳向北方联合采购铝锭，
再交付给北方联合的情形。
资金流方面，由于天山铝业在前期已收取了北方联合的预付款，需要履行交
货义务。基于前述采购行为，2016 年天山铝业支付款项给江阴奎佳，江阴奎佳
再向北方联合支付采购款，但以上采购款与天山铝业预收北方联合的款项在时间
上有较长的间隔，在资金上未形成一一对应关系。
142
以上交易具体的货物流、资金流情况如下：
①货物流
外购铝锭 182,782.55 吨
北方联合铝业
江阴奎佳国际贸易有限公司
（深圳）有限公司
②资金流 23.51 亿
②货物流
③货物流 ①资金流 23.52 亿
外购铝锭 182,782.55 吨
外购铝锭 182,782.55 吨
天山铝业
在上述交易过程中，江阴奎佳为该交易的中间商，赚取固定额度的价差，每
吨加价 10 元销售给天山铝业，不存在利益输送。天山铝业将上述货物再销售给
北方联合，上述交易均形成了独立的货物流、资金流、票据流。由于预收款因素
天山铝业给予了客户一定销售折让，上述外购铝锭销售产生了净亏损 2,392.29 万
元，相关交易符合商业逻辑，具有合理性。
（三）天山铝业与中铝佛山的交易模式及相关货物流、资金流形成的原因
及合理性
1、天山铝业与中铝佛山的交易模式及对应的资金流、货物流情况
2016 年，天山铝业与中铝佛山在一天之内发生了两种类型的交易，具体说
明如下：
第一种类型的交易（自产铝锭交易）如下图中红色箭头部分所示。2016 年
度内，天山铝业在新疆工厂将自产铝锭出售给中铝佛山，考虑了运输费用及运输
期间的资金成本，结算价相比市场价折让约 760 元/吨；中铝佛山将相应货款汇
至天山铝业账户后，天山铝业开具提货单，中铝佛山将天山铝业自产铝锭自天山
铝业仓库提货，再自行负责发运；上述交易的货物流为中铝佛山在天山铝业仓库
提货，资金流为中铝佛山付款给天山铝业。
第二种类型的交易（外购铝锭交易）如下图中蓝色箭头部分所示，天山铝业
143
为了满足预收款长单客户的交货需求，在广东佛山南海当地，通过江阴奎佳向中
铝佛山采购其在南仓储或炬申仓库的现货铝锭，并按照合同的约定交付给长单客
户。上述交易的货物流为天山铝业自江阴奎佳采购电解铝，江阴奎佳自中铝佛山
采购现货铝锭，资金流为天山铝业付款给江阴奎佳，江阴奎佳付给中铝佛山。
上述两种类型的交易的货物流、资金流合并列示的情况如下：
2、上述交易具有公允性和合理性
天山铝业从事该等业务系为了加快回款效率并锁定铝锭的销售价格，通过在
新疆工厂将自产铝锭交付给中铝佛山并收取货款，天山铝业节约了将货物从新疆
工厂运输至广东仓库交付给长单客户的时间，并为此承担了相应的成本，具体情
况如下：
（1）自产铝锭在石河子工厂交货（上述红色箭头部分）的交易具有公允性：
自产铝锭数量（吨） 自产铝锭销售单价（元/吨） 自产铝锭销售（万元，含税）
91,413.36 11,811.57 107,973.56
天山铝业 2016 年销售自产铝锭的平均售价为 12,181.59 元/吨，2016 年广东
南储 A00 铝锭平均价（佛山仓库）为 12,636.72 元/吨，长江有色市场 A00 铝锭
平均价为 12,496.60 元/吨。天山铝业对中铝佛山的自产铝锭销售价格明显低于当
年平均销售价格及市场平均价格，主要系天山铝业在工厂交货时扣除一定的运输
费用和资金成本的影响。
（2）外购铝锭交易情况（上述蓝色箭头部分）的交易具有公允性：
144
交易数量合 天山铝业自江 天山铝业自奎佳 天山铝业向 天山铝业向预 毛利
计（吨） 阴奎佳采购平 采购总金额（万 预收款客户 收款客户销售 （万元）
均单价（元/吨） 元，含税） 销售单价 总金额（万元，
（元/吨） 含税）
68,877.61 12,468.37 85,879.13 12,211.34 84,108.76 -1,770.37
上述外购铝锭销售因为预收款因素给予了客户一定的销售折让，天山铝业
因上述交易产生了亏损 1,770.37 万元。
综上所述，天山铝业在一天之内从事上述两种类型的交易，两种交易虽然在
同一天发生，但其交货地点，交货产品批次，结算价格、商业实质、交易目的及
客户均不同。通过上述交易，天山铝业一方面满足了预收款长单客户的交货要求，
一方面加快了资金使用效率并承担了相应的成本，上述每笔交易的货物、收入及
成本均清晰区分，该等情形不会影响天山铝业的成本利润，相关交易符合商业逻
辑，具有合理性。
二、报告期内天山铝业的外购铝锭业务的客户情况
报告期内，天山铝业外购铝锭前十大客户的情况如下：
序 销售金额（万 占贸易销
年度 客户名称 数量
号 元） 售的比例
1 北方联合铝业(深圳)有限公司 318,632.68 339,857.50 35.09%
2 托克投资(中国)有限公司 155,302.91 167,338.14 17.28%
3 中铝国际贸易有限公司 157,012.72 164,950.92 17.03%
4 新疆兆坤贸易有限责任公司 87,251.37 86,431.20 8.92%
5 贵州省物资开发投资公司 66,586.67 72,096.61 7.44%
2016
6 十一冶建设集团有限责任公司 23,652.48 28,851.06 2.98%
年度
7 西安橡树投资发展有限责任公司 24,287.29 26,909.42 2.78%
8 新疆天富国际贸易有限公司 19,885.77 22,243.41 2.30%
9 上海双牌铝业有限公司 15,092.56 17,375.80 1.79%
10 上海润远实业有限公司 7,501.27 8,164.82 0.84%
小计 875,205.73 934,218.88 96.44%
2017 1 贵州省物资开发投资公司 141,704.27 170,901.35 21.84%
145
序 销售金额（万 占贸易销
年度 客户名称 数量
号 元） 售的比例
年度 2 北方联合铝业(深圳)有限公司 135,369.56 159,732.64 20.42%
3 托克投资(中国)有限公司 98,326.90 123,030.02 15.73%
4 上海卓盈金属材料有限公司 37,034.56 44,544.34 5.69%
5 上海润远实业有限公司 33,253.36 39,255.07 5.02%
6 十一冶建设集团有限责任公司 27,735.47 36,256.36 4.63%
7 新疆天富国际经贸有限公司 30,433.60 35,260.42 4.51%
8 西安迈科金属国际集团有限公司 21,747.33 25,834.01 3.30%
9 江苏天晨船舶进出口有限公司 16,219.28 19,934.46 2.55%
10 西安橡树投资发展有限责任公司 13,892.67 16,154.92 2.06%
小计 555,716.99 670,903.59 85.76%
1 托克投资(中国)有限公司 153,807.90 186,430.44 20.22%
贵州省物资开发投资有限责任公
2 130,173.95 158,311.46 17.17%
司（贵州省物资开发投资公司）
3 杰拉德金属(上海)有限公司 74,080.42 90,522.82 9.82%
4 江阴翔瑞金属贸易有限公司 53,419.84 65,343.26 7.09%
2018 5 上海卓盈金属材料有限公司 38,227.51 45,652.30 4.95%
年度 6 北京万翔博瑞商贸有限公司 29,173.39 36,231.90 3.93%
7 上海润远实业有限公司 29,140.83 34,567.68 3.75%
8 郑州明泰实业有限公司 22,496.51 27,070.56 2.94%
9 深圳鸿欣华盛商贸有限公司 18,150.67 22,265.87 2.42%
10 河南永通铝业有限公司 17,247.60 20,759.85 2.25%
小计 565,918.61 687,156.14 74.54%
1 托克投资(中国)有限公司 277,175.15 336,039.15 23.23%
2019 2 杰拉德金属(上海)有限公司 99,469.84 120,475.31 8.33%
年 1-10 厦门象屿速传供应链发展股份有
3 94,430.77 114,132.76 7.89%
月 限公司
4 贵州省物资开发投资有限责任公 86,694.93 105,585.34 7.30%
146
序 销售金额（万 占贸易销
年度 客户名称 数量
号 元） 售的比例
司（贵州省物资开发投资公司）
5 河南明泰铝业股份有限公司 60,014.42 73,238.86 5.06%
6 河南永通铝业有限公司 57,324.41 70,169.11 4.85%
7 河南开瑞铝业有限公司 30,309.17 36,984.20 2.56%
8 河南佛山铝业科技有限公司 29,013.67 35,513.74 2.46%
9 南通钧鉴铝业有限公司 27,476.66 34,321.37 2.37%
10 巩义市康毅物资贸易有限公司 27,737.23 33,968.49 2.35%
小计 789,646.24 960,428.32 66.40%
报告期内，天山铝业外购铝锭前十大客户的具体介绍如下：
1、北方联合铝业(深圳)有限公司
北方联合铝业（深圳）有限公司（原深圳市北方投资有限公司）成立于 1988
年，隶属于中国北方工业公司，目前注册资本 17,037.594 万元。北方联合铝业公
司以有色金属的贸易为主，主要经营电解铝、铝棒、铝合金、电工圆铝杆、锌锭、
铅锭、电解铜、铜杆等品种。公司经过 20 多年的探索与发展，已逐步成长为一
家以铝产品销售为主的大型有色金属贸易企业，并成为华南地区规模最大的有色
金属专业贸易商之一，2012 年，全球最大的铝生产商俄罗斯铝业（RUSAL）入
股北方联合铝业公司，成为公司第二大股东。
2、托克投资(中国)有限公司
托克投资（中国）有限公司成立于 2005 年 10 月，注册资本金为 15,000 万
美元，是全球领先的独立大宗商品贸易和物流公司托克公司（TRAFIGURA）的
中国子公司。托克投资（中国）有限公司主营产品包括有色金属（精矿、金属和
废料）、黑色金属（铁矿石和煤炭）以及石油产品和石化产品。根据《财富》杂
志的评选，托克公司在 2018 年世界五百强排行中列 32 名。
3、中铝国际贸易有限公司
中铝国际贸易有限公司成立于 2001 年 4 月，系中国铝业股份有限公司（证
147
券代码：601600）的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。该公司主营氧化
铝、电解铝、铝合金、焦煤、铜铅锌、稀贵金属、铝矿石、铜精矿、铁矿石等工
业品国内及进出口贸易，是中铝集团主要的营销和贸易窗口。
4、贵州省物资开发投资有限责任公司
贵州省物资开发投资有限责任公司成立于 1989 年 7 月，注册资本 31138.99
万元，主要经营：矿产资源、金属材料投资开发、销售、汽车(不含小轿车)，自
营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外,有色金属的代理销售，棕榈油、橡胶制品,进口废旧钢材、废旧有色金
属等。
5、新疆兆坤贸易有限责任公司
新疆兆坤贸易有限责任公司成立于 2011 年 6 月，注册资本 9000 万美元，主
要经营一般货物与技术的进出口、技术咨询和商业投资咨询服务(涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)(涉及许可经营的凭许可证
经营)。与天山铝业同一实际控制人。2017 年之后新疆兆坤与天山铝业不再发生
业务往来。
6、十一冶建设集团有限责任公司
十一冶建设集团有限责任公司成立于 2003 年 9 月，是一家历史悠久、具有
多项国家壹级施工总承包和专业承包资质的大型综合性建筑安装施工企业，注册
资本 132,800.00 万元，实收资本 32,800.00 万元。主要经营冶金工程施工总承包
特级、房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、机电安装
工程施工总承包壹级；货物进出口、技术进出口；建筑材料、金属材料、机械设
备、五金交电、电子产品销售等。
7、西安橡树投资发展有限责任公司
西安橡树投资发展有限责任公司成立于 2005 年，注册资本 1,000.00 万元，
该公司系国内大型氧化铝、铝锭及其他有色产品的贸易商，从业历史悠久、规模
较大，信誉良好。西安橡树投资发展有限责任公司自 2005 年 3 月设立开始从事
有色行业经营，历史期主要与陕西有色、托克公司、嘉能可有限公司、中国铝业
148
等大型国有企业及外资企业进行合作。
8、新疆天富国际贸易有限公司
新疆天富国际经贸有限公司成立于 2003 年 4 月，注册资本 23000 万元。公
司是新疆天富热电股份有限公司的全资子公司，新疆天富热电股份有限公司是西
北第一家热电联产的上市公司，也是兵团最大的能源性生产企业。在天富热电这
个坚强有力的平台支撑下，发挥公司品牌与资金信用优势，形成了以国内贸易为
核心，以国际贸易为纽带的贸易环链。公司主要经营：自营和代理各类商品和技
术的进出口、自营和代理番茄酱、果酱及农副产品的进出口，自营和代理化工产
品的进出口，国内贸易开展以建材销售、机电、机械、汽车、农用机械与配件、
农产品等国内贸易业务。
9、杰拉德金属(上海)有限公司
杰拉德金属(上海)有限公司成立于 2002 年 3 月，注册资本 1,850 万(美元)，
法人代表为 JEANBAUDOIS。经营范围包括区内国际贸易、转口贸易，区内企
业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）；区内
仓储（除危险品）、分拨业务，金属材料及其制品（稀有金属除外）、钢铁及其制
品、贵金属、矿产品、化工产品（危险化学品、特种化学品、易制毒化学品除外）
的批发等。企业类型为有限责任公司(外国法人独资)。
10、江阴翔瑞金属贸易有限公司
江阴翔瑞金属贸易有限公司成立于 2016 年 5 月，注册资本 2000 万元，主要
经营：金属材料、机械设备、化工产品(不含危险品)、纺织品、针织品、服装、
文具用品、体育用品、五金产品、电子产品的销售;货物运输代理。
11、上海卓盈金属材料有限公司
上海卓盈金属材料有限公司成立于 2013 年 9 月，注册资本 800 万元，主要
经营：金属材料及制品、钢材、建筑材料、五金交电、针纺织品、塑料制品、化
工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品)的批兼零、代购代销。
12、上海润远实业有限公司
149
上海润远实业有限公司成立于 2015 年 8 月，注册资本 1100 万元，主要经营：
销售:金属材料、钢材、日用百货、通信产品(除卫星电视广播地面接收设施)、电
子元器件、五金交电、电器机械及材料、装饰材料、塑料制品、煤炭及制品、化
工产品等。
13、西安迈科金属国际集团有限公司
西安迈科金属国际集团有限公司成立于 1993 年 6 月，注册地位于陕西省西
安市高新区锦业路 12 号迈科中心 45 层，法人代表为何金碧。经营范围包括金属
材料、金属产品的销售及交易服务(除专控、贵金属和重要工业原材料)；供应链
管理服务；自有房产租赁、通用仓储、物流管理服务；建筑材料、装饰材料及货
物的进出口业务，以上相关业务的咨询与服务（以上商品进出口不涉及国营贸易、
进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品；涉及专项规定
管理的商品按国家有关规定办理）。西安迈科金属国际集团有限公司对外投资 16
家公司。
14、江苏天晨船舶进出口有限公司
江苏天晨船舶进出口有限公司成立与 2011 年 2 月，注册资本为 10,000.00 万
元，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外;船舶、船舶设备、金属制品、其他机械设备、
金属材料、建材、五金产品、电子产品、燃料油(不含危险品)、润滑油、基础油、
化工产品(不含危险品)、煤炭、食品的销售；危险化学品经营(按《危险化学品经
营许可证》所列方式和范围经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
15、北京万翔博瑞商贸有限公司
北京万翔博瑞商贸有限公司成立于 2013 年 5 月，注册资本 5000 万元，主要
经营范围：房地产开发;销售金属矿石、电子产品、计算机、软件及辅助设备、
化工产品(不含危险化学品)、日用品、机械设备、建筑材料、金属材料、家具、
服装、纺织品、黄金制品、银制品;技术开发;承办展览展示;家居装饰;装饰设计;
组织文化艺术交流;投资管理;货物进出口、代理进出口、技术进出口。
150
16、郑州明泰实业有限公司/河南明泰铝业股份有限公司
郑州明泰实业有限公司成立于 2005 年 7 月，注册资本 7000 万元，中外合资
企业，由河南明泰铝业股份有限公司(股票代码:601677)控股 75%，韩国温世贸易
有限公司控股 25%。主要经营范围：铝箔、合金板的生产、销售和技术服务；印
刷用 PS 版的销售及相关的技术服务；经营本企业自产产品及技术进出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进出口业务。河南明泰铝业有
限公司是上交所主板 A 股上市公司，为中国有色金属行业 50 强企业，生产规模
在国内铝板带箔生产企业中排居第二位，年生产能力为 20 万吨，公司自主研发
建设的（1＋4）铝热连轧生产线填补了国内空白，被誉为中国铝加工史上的一个
新的里程碑。韩国温世贸易有限公司是国际贸易及投资专业企业。以中国、日本、
台湾等国家为轴心，在世界主要市场上构筑了全球营销网络，不仅在有色金属、
钢铁为主的贸易方面，在海外投资及工程项目部门也都取得可喜的成就。
17、河南永通铝业有限公司
河南永通铝业有限公司成立于 2007 年 7 月，注册资本 6188 万元，公司专业
从事于铝板、带、箔的研发、生产与销售，年产量可达 15 万吨。能生产 1-8 系
大部分合金产品，特别是 1 系、3 系、5 系、8 系，已经达到世界领先水平。是
集研发、生产、销售为一体，国内市场网络化，国外市场区域化的民营股份制企
业。
18、深圳鸿欣华盛商贸有限公司
深圳鸿欣华盛商贸有限公司成立于 2013 年 3 月，注册资本 5000 万元，主要
经营：高分子材料、纤维材料的技术开发与销售；印制线路板的设计与销售；防
护材料的技术开发；金属制品、橡胶产品、木材、家具、水泥、黄金制品、白银
制品的销售等。
19、河南恒通新材料有限公司
河南恒通新材料有限公司成立于 2017 年 8 月，注册资本 5199 万元，主要经
营：铝幕墙板、汽车水箱、铝制品;销售:铝幕墙板、汽车水箱、铝制品、铝锭、
铝氧粉、电线电缆;再生资源回收、加工等。
151
20、河南开瑞铝业有限公司
河南开瑞铝业有限公司成立于 2008 年 1 月，注册资本 5000 万元，主要经营：
铝板带箔;从事货物和技术进出口业务。
21、巩义市康毅物资贸易有限公司
巩义市康毅物资贸易有限公司成立于 2009 年 12 月 01 日，注册资本 2000 万
元。公司位于中国河南巩义市芝田开发区，法人代表为陈鹏辉。公司是一家冶金
矿产的企业，是经国家相关部门批准注册的企业，依靠本地的资源优势，主营镁
锭、铝锭，铝杆、铝棒。公司本着“客户，诚信至上”的原则，与多家企业建立了
长期的合作关系。
三、中介机构履行的核查程序及核查结论
（一）中介机构的核查程序
1、了解资金闭环业务的商业实质，分析其交易的合理性；
2、对采购价格、销售价格与市场价格进行对比分析，核实交易价格的公允
性，分析交易的合理性；
3、穿透检查江阴奎佳向北方联合、中铝佛山采购外购铝锭的采购发票，检
查情况如下：
项目 北方联合 中铝佛山
江阴奎佳向北方联合、中铝佛山的采购金额（万元） 235,051.48 85,810.25
穿透检查金额（万元） 235,051.48 85,810.25
检查比例 100.00% 100.00%
4、检查天山铝业向江阴奎佳的采购合同、采购发票、外购入库单、采购铝
锭价格确认表、委托交货单、提货证明等资料，检查情况如下：
项目 北方联合 中铝佛山
天山铝业向江阴奎佳的采购金额（万元） 235,234.26 85,879.13
检查金额（万元） 235,234.26 85,879.13
检查比例 100.00% 100.00%
5、检查天山铝业通过江阴奎佳向北方联合采购的铝锭对外销售的情况，包
括销售合同、销售发票、销售结算单、铝锭出售结算表、委托交货单、提货证明
152
等资料，并对其交易量、交易额进行函证确认，检查及函证情况如下：
项目 金额（万元）
天山铝业对外销售金额（万元） 232,841.97
检查及函证金额（万元） 232,841.97
检查及函证的比例 100.00%
6、检查天山铝业通过江阴奎佳向中铝佛山外购的外购铝锭对外销售的情况
及自产铝锭销售情况，包括销售合同、销售发票、销售结算单、铝锭出售结算表、
委托交货单、提货证明等资料，检查情况如下：
项目 外购铝锭 自产铝锭
天山铝业对外销售金额（万元） 85,879.13 107,973.56
检查金额（万元） 85,879.13 107,973.56
检查比例 100.00% 100.00%
（二）中介机构的核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为，在天山铝业与北方联合的交易中，江
阴奎佳为该交易的中间商，赚取固定额度的价差，每吨加价 10 元销售给天山铝
业，不存在为天山铝业承担成本的情形。天山铝业将上述货物再销售给北方联合，
上述交易均形成了独立的货物流、资金流、票据流。由于预收款因素天山铝业给
予了客户一定销售折让，上述外购铝锭销售产生了净亏损 2,392.29 万元，相关交
易符合商业逻辑，具有合理性。
在天山铝业与中铝佛山的的交易中，天山铝业在一天之内从事了两种类型的
交易，两种交易虽然在同一天发生，但其交货地点，交货产品批次，结算价格、
商业实质、交易目的及客户均不同。通过上述交易，天山铝业一方面满足了预收
款长单客户的交货要求，一方面加快了资金使用效率并承担了相应的成本，上述
每笔交易的货物、收入及成本均清晰区分，该等情形不会影响天山铝业的成本利
润，相关交易符合商业逻辑，具有合理性。
四、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在天山铝业与北方联合和中铝佛山的交易及其
资金流具有公允性和合理性，中介机构亦根据商业实质进行了充分的核查。
经核查，律师认为，天山铝业与北方联合和中铝佛山的交易具有公允性和合
153
理性，中介机构亦根据商业实质履行了必要的核查程序。
经核查，会计师认为，在天山铝业与北方联合和中铝佛山的交易及其资金流
具有公允性和合理性，中介机构亦根据商业实质进行了充分的核查。
五、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术/ 五、主要
产品生产销售情况/（四）天山铝业与北方联合、中铝佛山的交易模式及合理性
分析”处进行了补充披露。
问题九：报告期，天山铝业存在向伏峰贸易关联方与子公司开具大量无交易背景
承兑、汇票的情形，请你公司：1)补充披露报告期各年度开具和接受无交易背景
的商业承兑汇票的单位、原因、金额等具体情况；2)请中介机构就前述情形的合
规性及整改措施发表明确意见。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确
意见。
答复：
一、天山铝业 2016 年存在开具的票据金额大于采购金额的情况
（一）天山铝业及子公司开具票据的具体情形
报告期内，天山铝业及其子公司仅 2016 年度开具了 282,512.00 万元无交易
背景的银行承兑汇票，2017 年—2019 年 10 月未开具无交易背景的票据。
报告期内，天山铝业或其子公司根据银行的授信情况，向授信银行存入票据
保证金（根据银行的风控管理的不同，票据保证金一般为开出票据金额的
30%-100%），而后向银行申请开具应付票据，天山铝业开出的应付票据支付给天
山铝业的供应商用作天山铝业采购的对价。
报告期内，天山铝业存在向部分供应商开具的银行承兑汇票金额合计大于其
实际采购交易发生额的情形，对于大于实际采购额的部分，属于“无交易背景的
票据”。在具体操作中，天山铝业的供应商将收到的“银行承兑汇票金额合计大
于其实际采购交易发生额”所对应的票据贴现，扣除贴现费用后将相关资金返还
154
给天山铝业。通过上述操作，天山铝业满足了生产经营的资金需求。合作银行获
得了天山铝业的保证金存款。天山铝业报告期内开具票据的具体情况如下：
1、2016 年度天山铝业及其子公司存在开具无交易背景票据的情况
经核查，2016 年度天山铝业及其子公司合计开具票据金额为 589,664.67 万
元，其中无交易背景的开票金额合计为 282,512.00 万元。对于开具无交易背景的
票据的情况，天山铝业通过伏峰贸易开具的金额为 233,746.00 万元，通过非合并
范围内的关联方开具的金额为 42,966.00 万元，通过无关联的第三方开具的金额
为 5,800.00 万元。
2016 年，仅天山铝业和盈达碳素存在开具票据的情形，相关情况如下表所
示：
单位：万元
项目 天山铝业 盈达碳素 合计
1、该公司向伏峰贸易开票金额 385,812.00 25,166.67 410,978.67
其中：无交易背景的开票金额 233,746.00 - 233,746.00
2、该公司向非合并范围内关联方开票金额 78,676.00 - 78,676.00
其中：无交易背景的开票金额 42,966.00 - 42,966.00
3、该公司向合并范围内关联方开票金额 68,310.00 - 68,310.00
其中：无交易背景的开票金额 - - -
4、该公司向无关联第三方开票金额 29,200.00 2,500.00 31,700.00
其中：无交易背景的开票金额 5,800.00 - 5,800.00
5、合计开票金额 561,998.00 27,666.67 589,664.67
其中：无交易背景的开票金额 282,512.00 - 282,512.00
2、2017 年度天山铝业及其子公司未开具无交易背景的票据
经核查，2017 年度天山铝业及其子公司合计开具票据金额为 395,846.96 万
元，未开具无交易背景的票据。
2017 年度，天山铝业、新仁铝业、南疆碳素、盈达碳素和靖西天桂存在开
具票据的情形，相关情况如下表所示：
单位：万元
155
项目 天山铝业 新仁铝业 南疆碳素 盈达碳素 靖西天桂 合计
1、该公司向伏峰贸易开票金额 - - - - - -
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
2、该公司向非合并范围内关联方开票金额 10,270.00 - - - - 10,270.00
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
3、该公司向合并范围内关联方开票金额 158,219.97 6,000.00 - 3,000.00 - 167,219.97
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
4、该公司向无关联第三方开票金额 207,109.59 - 400.00 10,700.00 147.40 218,356.99
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
5、合计开票金额 375,599.56 6,000.00 400.00 13,700.00 147.40 395,846.96
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
3、2018 年度天山铝业及其子公司未开具无交易背景的票据
经核查，2018 年度天山铝业及其子公司合计开具票据金额为 853,330.59 万
元，未开具无交易背景的票据。
天山铝业及其子公司于 2018 年度开具的票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 天山铝业 新仁铝业 南疆碳素 盈达碳素 靖西天桂 祥顺贸易 合计
1、该公司向伏峰贸易开票金额 - - - - - - -
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - - -
2、该公司向非合并范围内关联
方开票金额 - - - - - - -
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - - -
3、该公司向合并范围内关联方
开票金额 425,632.43 29,000.00 - 12,000.00 - 8,016.00 474,648.43
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - - -
4、该公司向无关联第三方开票
金额 341,808.14 - - 33,900.00 2,974.02 - 378,682.16
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - - -
5、合计开票金额 767,440.57 29,000.00 - 45,900.00 2,974.02 8,016.00 853,330.59
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - - -
4、天山铝业 2019 年 1-10 月未开具无交易背景的票据
经核查，2019 年 1-10 月天山铝业及其子公司合计开具票据金额为 761,243.47
万元，未开具无交易背景的票据。
天山铝业及其子公司于 2019 年 1-10 月开具的票据情况如下表所示：
156
单位：万元
项目 天山铝业 新仁铝业 南疆碳素 盈达碳素 靖西天桂 合计
1、该公司向伏峰贸易开票金额 - - - - - -
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
2、该公司向非合并范围内关联方开
- - - - - -
票金额
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
3、该公司向合并范围内关联方开票
322,385.00 21,000.00 11,200.00 16,000.00 - 370,585.00
金额
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
4、该公司向无关联第三方开票金额 335,723.40 - 3,435.07 20,000.00 31,500.00 390,658.47
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
5、合计开票金额 658,108.40 21,000.00 14,635.07 36,000.00 31,500.00 761,243.47
其中：无交易背景的开票金额 - - - - - -
4、天山铝业报告期内开具无交易背景票据的单位、金额、原因等具体情况
如上述表格所述，天山铝业在报告期内，2017 年-2019 年 10 月未开具无交
易背景的票据，只有 2016 年度开具了 282,512.00 万元无交易背景的银行承兑汇
票，具体明细如下：
单位：万元
开票单位 收票单位 金额
天山铝业 新疆兆坤贸易有限责任公司 32,966.00
天山铝业 石河子开发区伏峰贸易有限公司 233,746.00
天山铝业 上海双牌铝业有限公司 10,000.00
天山铝业 西安橡树投资发展有限责任公司 5,800.00
合 计 282,512.00
形成无交易背景的银行承兑汇票的原因为 2016 年天山铝业尚处于建设期，
边生产边建设，需要大量的资金投入，而银行给予天山铝业的较高的银行承兑汇
票的授信额度，天山铝业的供应商大多为大型国有企业或外资企业，例如中国铝
业、嘉能可等，对接受银行票据比例严格限制，且要求较高的贴现成本。因此天
山铝业选择接受承兑汇票程度高贴现成本较低的供应商单位，如伏峰贸易和兆坤
贸易。上述单位在将上述票据贴现后，扣除贴现费用后将全部资金返还给天山铝
业，天山铝业将贴现返还的资金全部用于开展生产经营活动，未形成资金占用的
情形。
157
2017 年天山铝业启动国内独立上市，根据上市规范性的要求，天山铝业加
强了对于票据的规范，自 2017 年 1 月 1 日起未开具超过其采购金额的银行承兑
汇票的情况，上述无交易背景的承兑汇票在 2017 年逐步到期承兑支付，并由中
国人民银行石河子中心支行出具了《证明》，不存在逾期票据和欠款欠息情形。
天山铝业开具的银行承兑汇票未给相关银行造成损失，亦未受到任何处罚。
（二）天山铝业及子公司收到票据的具体情况
经核查，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月天山铝业及其子公司
收到合并范围内公司开具的银行承兑汇票以及收到的合并范围外公司的银行承
兑汇票分别为 1,200,092.95 万元、752,376.36 万元、769,928.22 万元和 595,357.98
万元，其中 2016 年收到无交易背景的票据金额 179,391.85 万元，2017 年收到无
交易背景票据金额合计为 4,000.00 万元，2018 年和 2019 年 1-10 月已不存在收到
无交易背景的票据的情况。
将该等收到的承兑汇票按照相关业务实质的分类情况如下：
1、天山铝业 2016 年度存在收到无交易背景票据的情况
经核查，2016 年度天山铝业及其子公司合计收到票据金额为 1,200,092.95 万
元，其中收到无交易背景票据金额合计为 179,391.85 万元。对于收到的无交易背
景票据的情况，天山铝业从伏峰贸易收到票据金额为 157,709.64 万元，从非合并
范围内的关联方收到票据金额为 20,930.21 万元，从其他单位收到的金额为 752.00
万元。
天山铝业及其子公司于 2016 年度收到的票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 天山铝业母公司 新仁铝业 盈达碳素 天展新材 合计
1、该公司从伏峰贸易收到票据金额 157,709.64 - - - 157,709.64
其中：收到无交易背景票据的金额 157,709.64 - - - 157,709.64
2、该公司从非天铝合并范围内关联方收到票
301,184.87 - - - 301,184.87
据金额
其中：收到无交易背景票据的金额 20,930.21 - - - 20,930.21
3、该公司从合并范围内关联方收到票据金额 0.00 0.00 68,310.00 0.00 68,310.00
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - -
4、该公司从无关联第三方收到票据金额 671,691.18 1,197.26 - - 672,888.44
158
其中：收到无交易背景票据的金额 752.00 - - - 752.00
5、合计收到票据金额 1,130,585.69 1,197.26 68,310.00 0.00 1,200,092.95
其中：收到无交易背景票据的金额 179,391.85 - - - 179,391.85
2、天山铝业 2017 年度存在收到无交易背景票据的情况
经核查，2017 年度天山铝业及其子公司合计收到票据金额为 752,376.36 万
元，其中收到无交易背景票据金额合计为 4,000.00 万元。
天山铝业及其子公司于 2017 年度收到的票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 天山铝业 新仁铝业 盈达碳素 天展新材 南疆碳素 靖西天桂 合计
1、该公司从伏峰贸易收到票据金额 - - - - - - -
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - - - -
2、该公司从非天铝合并范围内关联方收到
18,619.43 232.65 - - - - 18,852.08
票据金额
其中：收到无交易背景票据的金额 4,000.00 - - - - - 4,000.00
3、该公司从合并范围内关联方收到票据金 9,000.00 0.00 157,719.97 0.00 500.00 0.00 167,219.97
额
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - - - -
4、该公司从无关联第三方收到票据金额 530,730.71 35,488.60 - - - 85.00 566,304.31
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - - - -
5、合计收到票据金额 558,350.14 35,721.25 157,719.97 0.00 500.00 85.00 752,376.36
其中：收到无交易背景票据的金额 4,000.00 - - - - - 4,000.00
3、天山铝业 2018 年度未开具无交易背景的票据
经核查，2018 年度天山铝业及其子公司合计收到票据金额为 769,928.22 万
元，未收到无交易背景的票据。
天山铝业及其子公司于 2018 年度收到的票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 天山铝业 新仁铝业 盈达碳素 天展新材 南疆碳素 靖西天桂 上海辛然 合计
1、该公司从伏峰贸易收
- - - - - - - -
到票据金额
其中：收到无交易背景票
- - - - - - - -
据的金额
2、该公司从非天铝合并
范围内关联方收到票据 - - - - - - - -
金额
159
其中：收到无交易背景票
- - - - - - - -
据的金额
3、该公司从合并范围内
49,016.00 0.00 211,950.19 0.00 29,336.00 73,990.00 110,356.24 474,648.43
关联方收到票据金额
其中：收到无交易背景票
- - - - - - - -
据的金额
4、该公司从无关联第三
256,723.12 38,141.15 13.24 - 402.28 - - 295,279.79
方收到票据金额
其中：收到无交易背景票
- - - - - - - -
据的金额
5、合计收到票据金额 305,739.12 38,141.15 211,963.43 0.00 29,738.28 73,990.00 110,356.24 769,928.22
其中：收到无交易背景
- - - - - - - -
票据的金额
4、天山铝业 2019 年 1-10 月未开具无交易背景的票据
经核查，2019 年 1-10 月天山铝业及其子公司合计收到票据金额为 595,357.98
万元，未收到无交易背景的票据。
天山铝业及其子公司于 2019 年 1-10 月收到的票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 天山铝业 新仁铝业 盈达碳素 天展新材 南疆碳素 靖西天桂 上海辛然 合计
1、该公司从伏峰贸易收到票据金额 - - - - - - - -
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - - - - -
2、该公司从非天铝合并范围内关联方
- - - - - - - -
收到票据金额
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - - - - -
3、该公司从合并范围内关联方收到票
37,000.00 0.00 216,259.00 0.00 10,200.00 10,000.00 97,126.00 370,585.00
据金额
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - - - - -
4、该公司从无关联第三方收到票据金
190,580.72 28,862.76 - 2,345.44 2,984.06 - - 224,772.98
额
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - - - - -
5、合计收到票据金额 227,580.72 28,862.76 216,259.00 2,345.44 13,184.06 10,000.00 97,126.00 595,357.98
其中：收到无交易背景票据的金额 - - - - - - -
5、天山铝业报告期内收到无交易背景票据的单位、金额、原因等具体情况
如上述表格所述，天山铝业于 2016 年收到 179,391.85 万元无交易背景的票
据，2017 年收到 4,000.00 万元无交易背景的票据。2018 年、2019 年 1-10 月未收
160
到无交易背景的票据。具体明细如下：
单位：万元
年度 收票单位 开票单位 金额
2016 年 天山铝业 石河子开发区伏峰贸易有限公司 157,709.64
2016 年 天山铝业 江阴新仁科技有限公司 20,930.21
2016 年 天山铝业 依然泰国际贸易有限公司 752.00
2017 年 天山铝业 上海锋铂国际贸易有限公司 4,000.00
合 计 183,391.85
收到上述无交易背景的票据主要在 2016 年，2017 年亦有少量。主要原因为
当时天山铝业尚处于建设期，同时进行生产和建设需要大量的资金投入，而相关
供应商与天山铝业有着长期的合作关系，在天山铝业建设期开具了部分无交易背
景银行承兑汇票给予天山铝业在建设期的资金支持，天山铝业待有资金充裕时再
将相关资金偿还给对应方。
二、报告期各年度开具和接受无交易背景的汇票的合规性及整改措施
（一）天山铝业开具或接收无交易背景的票据不属于按相关法律法规应当
追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形
根据《票据法》第 10 条的规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实
信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，
即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”
《票据法》第 102 条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责
任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发
空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物
的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的
出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使
用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，
实施前六项所列行为之一的。”《票据法》第 103 条规定：“有前条所列行为之一，
情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
《中华人民共和国刑法》（以下简称“刑法”）第 194 条规定：“有下列情形
161
之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并
处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上
十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其
他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万
元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用
的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本
票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；
（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记
载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他
银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”
天山铝业开具无交易背景的票据是基于公司业务发展过程中的融资需要和
银行申请贷款的要求，所开具的票据及贴现取得的资金全部由天山铝业拥有及使
用，全部用于公司自身的生产经营，不存在被第三方使用或被他人占用的情形。
天山铝业的控股股东、实际控制人及天山铝业的董事、监事、高级管理人员也未
因上述票据融资行为而取得个人利益。无交易背景的票据均已到期解付，不存在
逾期付款、欠息的情况，虽不符合《票据法》第 10 条之规定，但不属于《票据
法》第 102 条、《票据法》第 103 条、《刑法》第 194 条规定的票据欺诈或诈骗
行为，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形。
就上述事项，中国人民银行石河子中心支行出具了《证明》，明确天山铝业
在相关银行开具的未到期承兑汇票已履行了相关义务，已按要求足额缴纳了保证
金。公司已到期承兑汇票已按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时
履行了票据付款义务，不存在逾期票据和欠款欠息情形。公司开具及使用的承兑
汇票从未给相关银行造成任何损失，亦未受到人行的任何处罚。
（二）天山铝业就上述事项开展的整改措施
为保障不再开立无真实交易背景银行承兑汇票，加强对票据的管理，规范票
据行为，天山铝业采取了以下措施：
1、天山铝业制定了《银行票据管理规定》，并已按照公司规定履行了内部审
162
批程序，由总经理审批通过并实施。该规定要求公司严格按照《中华人民共和国
票据法》“以下简称《票据法》”等法律法规的要求开具和使用票据，进一步完善
票据业务的审批流程。
2、天山铝业财务部门增加一名复核岗位员工，负责复核票据开具是否后附
采购合同，采购发票以及发货单，确保公司不再开具和收到无真实交易背景的票
据。
3、天山铝业已就开具融资性票据业务事项出具了承诺函，承诺：“公司 2015
年至 2016 年期间办理的银行承兑汇票业务，按照银行的要求提交资料，相关手
续符合银行内部规定，公司历史上均按时解付到期的银行承兑汇票，不存在逾期
及欠息情况和其他违约、纠纷情况，没有发生过追索权纠纷，也未给公司、交易
对手方、对应银行造成损失。公司及其董事、监事和高级管理人员未因此与相关
金融机构或其他第三方产生民事纠纷，也未因此受到相关主管部门的行政处罚。
自本承诺函出具之日起，公司将不再新开具或收到非真实交易背景的票据的不规
范行为。”
4、公司实际控制人曾超懿、曾超林作出承诺：“若新疆生产建设兵团第八师
天山铝业股份有限公司由于开具无真实交易背景票据的行为受到有关主管部门
处罚，本人将全额承担该处罚款项，保证公司不会因此遭受任何损失。同时承诺
将严格要求公司遵守《票据法》等法律法规规定，不再发生开具或收到无真实交
易背景票据的行为。”
（三）中介机构就上述事项开展的核查程序及结论
1、获取标的公司报告期内全部应收票据、应付票据明细账及票据台账，并
将票据台账与应收票据、应付票据明细账进行核对，确认台账和明细账的一致性；
2、将开具的所有承兑汇票明细与采购发票明细进行核对，核实开具无交易
背景的票据金额；
3、针对开具无交易背景的票据，结合天山铝业所有的银行账户流水，核实
该资金是否返还给天山铝业；
4、将收到的所有承兑汇票明细与销售发票明细进行核对，核实收到无交易
背景的票据金额；
163
5、针对收到无交易背景的票据，结合天山铝业所有的银行账户流水，核实
该资金是否返还给开票单位；
6、获取了中国人民银行石河子中心支行的无违法违规的《证明》；
7、对天山铝业的主要合作银行中信银行乌鲁木齐分行、兴业银行乌鲁木齐
分行、天山农商银行进行访谈，确认天山铝业无票据违法违规行为；
经过上述核查，独立财务顾问、律师和会计师认为，天山铝业虽在 2016 年
和 2017 年存在开具或收到无交易背景的票据的情形，但票据到期时均履行了票
据付款义务，未存在逾期票据和欠款欠息情形，也由当地主管部门出具了合规证
明；天山铝业自 2017 年以来未再开具无交易背景的票据，自 2018 年以来未再收
到无交易背景的票据。综上所述，天山铝业的上述情形对本次交易不存在重大影
响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天山铝业虽在 2016 年和 2017 年存在开具或收
到无交易背景的票据的情形，但票据到期时均履行了票据付款义务，未存在逾期
票据和欠款欠息情形，也由当地主管部门出具了合规证明；自 2017 年以来，天
山铝业未再开具无交易背景的票据，自 2018 年以来，未再收到无交易背景的票
据。天山铝业的上述情形对本次交易不存在重大影响。
经核查，律师认为，天山铝业于 2016 年度及 2017 年度存在开具或收到无交
易背景的票据的情形，但票据到期时均履行了票据付款义务，未存在逾期票据和
欠款欠息情形，天山铝业已取得主管部门出具的合规证明；天山铝业自 2017 年
以来未再开具无交易背景的票据，自 2018 年以来未再收到无交易背景的票据，
上述情形对本次重组不构成重大影响。
经核查，会计师认为，天山铝业虽在 2016 年和 2017 年存在开具或收到无交
易背景的票据的情形，但票据到期时均履行了票据付款义务，未存在逾期票据和
欠款欠息情形，也由当地主管部门出具了合规证明；自 2017 年以来，天山铝业
未再开具无交易背景的票据，自 2018 年以来，未再收到无交易背景的票据。天
山铝业的上述情形对本次交易不存在重大影响。
164
四、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术/十三、天
山铝业开具和接受票据的情况”处进行了补充披露。
问题十：报告期，天山铝业员工与客户、供应商存在大额资金往来的情形。请你
公司：1)列表补充披露前述情形具体金额、客户及供应商名称、资金往来次数等
情况。2)中介机构对于前述情形履行的核查手段及核查结论。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、天山铝业员工与客户供应商的资金往来情况
报告期内，天山铝业关联方新仁科技的前员工刘家金、赵咏梅分别与江阴翔
瑞和江阴奎佳存在资金往来。天山铝业现任董事兼副总经理曾明柳与江阴翔瑞和
江阴奎佳存在资金往来。相关资金往来与天山铝业的资金及业务没有关系，具体
分析如下：
（一）刘家金与相关主体的资金往来与天山铝业没有关系
刘家金曾在新仁科技任职主管行政工作的副总经理，任职期间为 2010 年 11
月 9 日—2017 年 4 月 30 日。由于与江阴翔瑞的实际控制人存在私人交往关系，
2016 年—2017 年，江阴翔瑞实际控制人通过刘家金划转了一些个人资金往来，
资金往来次数共计 32 次，具体金额及日期如下表所示：
单位：元
向刘家金付 刘家金收款信息 刘家金付款信息
款的单位 收款时间 收款金额 付款对象 付款时间 付款金额
江 阴翔 瑞控
2016.10.12 5,000,000 2016.10.12 3,000,000
股股东
江阴翔瑞（通
江 阴翔 瑞控
过江阴奎佳 2016.10.13 3,000,000 2016.10.13 3,100,000
股股东
打给刘家金）
江 阴翔 瑞控
2016.10.14 2,000,000 2016.10.14 3,900,010
股股东
江 阴奎 佳控
2016.10.31 4,000,000 2016.10.31 4,000,000
股股东
江阴奎佳
江 阴奎 佳控
2016.10.25 5,000,000 2016.10.25 4,500,000
股股东
165
江 阴奎 佳控
2016.10.26 4,000,000 2016.10.26 4,500,000
股股东
第三方个人 2017.6.6 2,000,000
2017.6.6 5,000,000
第三方个人 2017.6.8 3,000,000
2017.6.12 7,000,000 第三方个人 2017.6.12 6,800,000
2017.6.13 3,000,000 第三方个人 2017.6.13 2,800,000
第三方个人 2017.6.14 4,063,900
2017.6.14 4,270,000
江阴翔瑞 2017.11.22 600,000
第三方个人 2017.7.19 1,752,750
2017.7.19 6,100,000 第三方个人 2017.7.19 1,600,000
第三方个人 2017.7.19 2,500,000
第三方个人 2017.7.20 1,602,750
2017.7.20 3,550,000 第三方个人 2017.7.20 1,750,000
江阴翔瑞 2018.8.21 490,500
2017.7.21 5,000,000 第三方个人 2017.7.21 5,000,000
江阴翔瑞
2017.7.24 3,600,000 第三方个人 2018.1.12 3,630,000
江阴翔瑞 2018.8.22 468,231
2017.8.2 1,000,000 江阴翔瑞 2018.9.5 128,100
第三方个人 2018.9.5 480,000
2017.8.8 200,000 江阴翔瑞 2018.9.11 147,150
2017.8.8 4,770,000 第三方个人 2017.8.8 4,770,420
2018.3.29 5,650,000 江阴翔瑞 2018.2.22 5,650,000
2018.9.3 30,000 江阴翔瑞 2018.10.29 80,000
2018.9.18 3,620,000 江阴翔瑞 分批付 3,620,000
2018.10.9 70,000 江阴翔瑞 2018.10.9 70,000
2018.11.1 300,000 江阴翔瑞 2018.9.29 286,000
经访谈刘家金及江阴翔瑞、江阴奎佳，上述情形系刘家金配合江阴翔瑞、江
阴奎佳实际控制人进行的资金流转安排，主要用途有三方面：一是对第三方个人
的民间借贷放款，出借方考虑到产生纠纷时方便代行提起诉讼，委托了刘家金进
行放款并对后者出具了委托书，其中部分资金最终未出借因此转回了江阴翔瑞；
二是江阴翔瑞控股股东、江阴奎佳控股股东分别用于对江阴翔瑞、江阴奎佳进行
增资；三是刘家金本人与江阴翔瑞的短期资金拆借，江阴翔瑞后续都已返还。经
江阴翔瑞、江阴奎佳、刘家金在访谈记录中签字确认，并由天山铝业出具承诺函，
上述借款的第三方个人与天山铝业、天山铝业关联方没有关系，相关资金往来亦
与天山铝业、天山铝业关联方没有关系。
（二）赵咏梅与相关主体的资金往来与天山铝业没有关系
赵咏梅曾为新仁科技的行政支持人员，任职期间为 2014 年 8 月 1 日—2016
年 11 月 30 日。由于与江阴奎佳的实际控制人存在私人交往关系，赵咏梅从新仁
科技离职后之后，江阴奎佳的实际控制人通过赵咏梅向第三方划转了一些个人资
166
金往来。资金往来次数共计 5 次，具体金额及日期如下表所示：
单位：元
向赵咏梅 赵咏梅收款信息 赵咏梅付款信息
付款的机
收款时间 收款金额 付款对象 付款时间 付款金额
构
第三方个人 2017.8.14 4,300,000
2017.8.14 4,600,100 第三方个人 2017.9.28 100,000
通过刘家金打
2017.9.15 200,000
给第三方个人
第三方个人 2017.8.25 3,500,000
2017.8.25 6,800,000
第三方个人 2017.9.4 2,900,700
江阴奎佳 第三方个人 2018.8.16 1,000,000
第三方个人 2019.6.25 500,000
通过刘家金打
2019.7.10 1,710,000
给第三方个人
2017.9.19 3,960,000
通过刘家金打
2019.9.5 880,000
给第三方个人
通过刘家金打
2019.9.6 177,800
给第三方个人
江阴翔瑞 2018.12.29 150,000 江阴翔瑞 2017.9.30 1,000,000
经访谈赵咏梅及江阴翔瑞、江阴奎佳，上述情形系赵咏梅配合江阴翔瑞、江
阴奎佳实际控制人进行的资金流转安排，主要用途有三方面：一是对第三方个人
的民间借贷放款，出借方考虑到产生纠纷时方便代行提起诉讼，委托了赵咏梅进
行放款并对后者出具了委托书；二是赵咏梅本人与江阴翔瑞的短期资金拆借。经
江阴翔瑞、江阴奎佳、赵咏梅在访谈记录中签字确认，并由天山铝业出具承诺函，
上述借款的第三方个人与天山铝业、天山铝业关联方没有关系，相关资金往来亦
与天山铝业、天山铝业关联方没有关系。
综上所述，报告期内，天山铝业关联公司新仁科技的前员工刘家金、赵咏梅
与天山铝业的客户、供应商存在资金往来的情况，相关情形系刘家金、赵咏梅配
合江阴翔瑞、江阴奎佳实际控制人进行的资金流转安排。相关资金既不是来源于
天山铝业或其关联方，也不是去往天山铝业或其关联方，该等资金流动与天山铝
业无关系。
（三）曾明柳与相关主体的资金往来与天山铝业的资金和业务没有关系
曾明柳现任天山铝业董事兼副总经理。2017 年，曾明柳基于个人借贷及还
款关系与江阴翔瑞、江阴奎佳、江阴宇奎存在资金往来情况，具体说明请参见本
167
回复问题四之“一、天山铝业客户/供应商与其董监高发生的关联交易情况”
二、中介机构履行的核查手段
针对天山铝业员工与客户、供应商之间的资金往来情况，独立财务顾问、律
师和会计师履行的核查程序如下：
1、对上述资金往来的参与方江阴奎佳、江阴翔瑞、刘家金、赵咏梅分别进
行了访谈，对资金往来的性质予以确认并由其签字确认。
2、天山铝业实际控制人及其一致行动人出具承诺，确认其未通过天山铝业
员工与天山铝业客户、供应商发生其他资金往来。
3、访谈天山铝业报告期各期前 10 名供应商和客户，确认除上述情形外，其
未与天山铝业员工发生资金往来。
4、核查上述资金流动的银行流水，覆盖率 100%。检查因对第三方个人的民
间借贷放款对应的借据和放贷的授权委托书，覆盖率 100%。
5、打印天山铝业员工的银行流水，并要求其对流水的完整性出具承诺，核
对银行流水中是否与天山铝业的客户、供应商存在资金流动，具体范围如下：
（1）天山铝业现任及已离任的董事、监事、高级管理人员；
（2）天山铝业及其子公司财务部的所有人员；
（3）天山铝业所有子公司副总职务以上人员；
（4）天山铝业及其子公司采购部、销售部的全部员工；
（5）天山铝业及其子公司生产部门所有的车间主任及副主任；
（6）对重点公司江阴新仁铝业科技有限公司（刘家金、赵咏梅原所在单位
江阴新仁科技有限公司，已与 2016 年 10 月将资产及人员整体注入江阴新仁铝业
科技有限公司），要求其除生产车间人员外的所有员工打印银行流水；
（7）天山铝业母公司所有职能部门的部长，天山铝业所有子公司的总经理
向其管理的员工通过召开会议、电话沟通（如未参加会议）进行询问，覆盖员工
6471 人（天山铝业除高级管理人员之外的所有员工），经明确该等员工未与天山
168
铝业客户供应商发生资金往来的情况，并由该部门领导或总经理出具承诺予以说
明：“经与本部门/本公司员工召开会议或电话确认，本人及本部门/公司员工与天
山铝业客户、供应商均不存在资金往来，亦未通过天山铝业客户、供应商进行利
益输送或损害公司利益”。
上述（1）—（6）项合计共打印 212 名员工的银行流水，经核查银行流水，
不存在与天山铝业的客户、供应商发生资金往来的情形。结合第（7）项天山铝
业职能部门部长及子公司总经理进行的逐一确认，已覆盖天山铝业所有在职员
工，确认其不存在与天山铝业客户、供应商发生资金往来的情形。
6、从非生产人员的离职员工列表中随机抽取部分人员进行电话访谈，覆盖
比例 30.37%，确认其从未与天山铝业客户、供应商发生资金往来。
三、中介机构的核查意见
根据上述核查程序，独立财务顾问认为，报告期内刘家金、赵咏梅与相关主
体的资金往来系私人资金往来，与天山铝业及其关联方无关系。曾明柳与相关主
体的资金往来系其个人行为，与天山铝业的业务和资金没有关系。
根据上述核查程序，律师认为，报告期内刘家金、赵咏梅与相关主体的资金
往来系私人资金往来，与天山铝业及其关联方无关系。曾明柳与相关主体的资金
往来系其个人行为，与天山铝业的业务和资金无关。
根据上述核查程序，会计师认为，报告期内刘家金、赵咏梅与相关主体的资
金往来系私人资金往来，与天山铝业及其关联方无关系。曾明柳与相关主体的资
金往来系其个人行为，与天山铝业的业务和资金没有关系。
四、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况/十七 天山铝业
员工与客户、供应商的资金往来情况”处进行了补充披露。
问题十一：请你公司补充披露：1)预测期主要产品原材料采购价格、采购数量等
相关情况及合理性。2)预测期天山铝业铝锭、氧化铝等主要产品的产量与报告期
产量的对比情况；3)预测期每年消耗电量与报告期对比情况；4)预测期贸易数量
169
与报告期对比情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期主要产品原材料采购价格、采购数量等具有合理性
报告期内，天山铝业用于铝锭生产而采购的主要原材料包括氧化铝、阳极碳
块、外购电和电煤，这四种原材料约占天山铝业营业成本的约 85%（不包含外购
铝锭成本）。预测期主要原材料的情况如下：
（一）天山铝业氧化铝外购价格和数量预测具有合理性
1、天山铝业氧化铝的单价预测
报告期内，天山铝业氧化铝采购成本（含运费）如下表所示：
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-5 月
采购价格（元/吨） 2,332.97 2,838.30 2,629.24 2,619.58
天山铝业除部分氧化铝现货交易外，其余氧化铝与主要供应商签订有采购长
单合同，约定氧化铝采购价格与电解铝销售价格挂钩。报告期内，天山铝业氧化
铝采购单价为电解铝销售单价的 17%-19%。据此，本次评估中外购氧化铝的采
购价格谨慎性预测为对应期间铝锭销售单价的 19%，同时考虑每吨氧化铝的不含
税运费 480 元。预测期内天山铝业自产氧化铝价格参照氧化铝主要生产成本预
测。因此，预测期内外购氧化铝成本如下表所示：
预测值
项目/年份
2019E 2020E 2021E
销售铝锭价格（元/吨）（A） 12,149.45 12,352.65 12,476.45
氧化铝与铝锭价格占比（%）（B） 19% 19% 19%
氧化铝市场单价（元/吨）（C=A*B） 2,313.41 2,352.05 2,375.57
氧化铝运输不含税单价（元/吨）D 480 480 480
外购氧化铝单价（元/吨）（E=C+D） 2,793.41 2,832.05 2,855.57
2019 年 1-5 月，天山铝业实际采购氧化铝成本平均单价为 2,619.58 元/吨，
与 2019 年预测外购氧化铝成本单价 2,793.41 元/吨相比，预测单价略高于实际平
均单价。截至本回复出具日，氧化铝现货市场价格约为 2,500 元/吨（含税价），
不含税价约为 2,212 元/吨。本次预测的天山铝业氧化铝价格为 2,313.41 元/吨至
170
2,375.57 元/吨，预测价格高于现在的氧化铝市场价格，相关预测具有合理性。
结合报告期内天山铝业实际氧化铝采购价格，及天山铝业氧化铝采购模式分
析，预测期天山铝业原材料氧化铝采购价格公允，预测单价具有合理性。
2、天山铝业的氧化铝预测数量
氧化铝为电解铝生产所需的主要原材料之一，根据《铝行业规范条件》（工
业和信息化部公告 2013 年第 36 号）的规定，对于新建及改建电解铝项目 400kA
及以上预焙槽氧化铝单耗(kg/TAl)为≤1.920。报告期内，天山铝业每吨电解铝耗
氧化铝系数为 1.90 左右，配比关系较为稳定，亦符合《铝行业规范条件》相关
要求。
参考企业历史年度单耗指标和行业指标情况，本次评估中谨慎性预估氧化铝
单耗系数为 1.91。预测期内，天山铝业电解铝产能维持不变，基于上述单耗系数
预估，预测期内天山铝业氧化铝需求量如下表所示：
单位：万吨
项目\年份 2019E 2020E 2021E 2022E
电解铝预计产量（A） 119.16 119.16 119.16 119.16
每吨电解铝消耗氧化铝系数（B） 1.91
所需氧化铝总量（C=A*B） 227.59 227.59 227.59 227.59
综上所述，天山铝业预测氧化铝采购价格和数量合理，预测期内关于氧化铝
相关成本预测具有合理性。
（二）天山铝业外购阳极碳素采购价格和采购数量预测具有合理性
1、天山铝业外购阳极碳块价格预测
报告期内，天山铝业外购阳极碳块数量及平均价格变动如下：
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-5 月
外部采购量（万吨） 26.93 16.95 22.56 7.98
单价（元/吨，不含税） 2,711.58 3,764.04 3,710.55 3,552.90
2019 年 1-5 月，天山铝业实际阳极碳块采购单位成本为 3,552.90 元/吨，与
2019 年预测阳极碳块单位成本 3,516.48 元/吨相比基本一致，不存在重大差异。
171
2020 年及以后年度，随着南疆碳素投产，天山铝业自产阳极碳块已经能够满足
铝锭生产需求，因此未再预测 2020 年及以后年度外购阳极碳块的价格。
2、天山铝业外购阳极碳块数量预测
阳极碳块为电解铝生产所需的主要原材料之一，报告期内天山铝业生产单吨
电解铝消耗阳极碳块数量比例较为稳定。报告期内，天山铝业自产阳极碳块产能
为 30 万吨，剩余缺口部分外购取得，天山铝业电解铝生产与阳极碳块需求情况
如下表所示：
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-5
月
电解铝产量（万吨）（A） 100.46 104.73 120.21 48.21
单吨铝消耗阳极碳块（B） 0.4682 0.4600 0.4535 0.4455
阳极碳块需求（万吨）（C=A*B） 47.04 48.17 54.51 21.48
其中：自产阳极碳块（万吨） 23.83 30.68 32.06 13.82
外购阳极碳块（万吨） 23.21 17.49 22.45 7.66
注：上表中电解铝产量包含了天山铝业母公司本部销售给江阴新仁和天展新材的电解铝数
量。注 2：上表中阳极碳块需求量系指结转销售成本的数量。
本次评估预测，单吨氧化铝消耗阳极碳块系数选取为 0.46，与报告期内维持
一致。考虑到在建的南疆碳素 50 万吨阳极碳素的投资生产情况，预测期内阳极
碳块采购数量和生产数量与下表所示：
项目/年份 预测值
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 至稳定期
电解铝预计产量（万吨）（A） 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16
单吨铝消耗阳极碳块（B） 0.46
阳极碳块需求（万吨）（C=A*B） 54.81 54.81 54.81 54.81 54.81
其中：自产阳极碳块（万吨） 45.00 60.00 70.00 75.00 75.00
外购阳极碳块（万吨） 9.81 - - - -
南疆碳素一期 30 万吨预焙阳极项目于 2019 年底仍处于试生产阶段，项目进
度较预期有所推迟，但考虑到 2019 年下半年电解铝销售价格高于预期，综合来
看，上述事项不会对天山铝业完成 2019 年业绩承诺构成实质性障碍。因天气等
原因，南疆碳素一期 30 万吨预焙阳极项目预计于 2020 年一季度正式投产，不会
对天山铝业 2020 年及以后预测年度的盈利预测构成不利影响。
172
（三）天山铝业外购电力价格和数量预测具有合理性
1、天山铝业外购电力价格预测
报告期内，天山铝业外购电力价格情况如下表所示：
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-5 月
外购电价（元/kwh)（含税） 0.2391 0.238 0.2393 0.2429
天山铝业与天富热电签署《电力合作协议》，约定天富热电对天山铝业每年
保障 30 亿度的供电量以保障天山铝业自备电厂发电量以外的用电，采购结算价
格为 0.28 元/度（含税）。
因此，报告期及预测期内，外购电预测的价格均为 0.28 元/度。
2、天山铝业外购电量预测
报告期内，天山铝业计入成本的外购电量情况如下表所示：
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-5 月
外购电量（Kkwh） 2,699,269.58 2,600,219.81 1,166,755.78 419,741.62
报告期内，随着天山铝业自备电厂逐步投入使用，自备电厂供电占比逐年提
高，进而外购电量数量随之降低。考虑到天山铝业已建成 6 台 350MW 发电机组，
优先以自备电厂供电为主，对于其余生产、经营所需的电力向石河子地区主要电
力供应方天富热电采购。预测期内，考虑到天山铝业预测期电解铝产能固定，结
合天山铝业工艺情况，其用电单耗也维持固定，从而确定天山铝业预测年期对电
力的总需求及外购电力需求维持固定。预测期内，结合电解铝产量情况，对外购
电采购情况如下表所示：
项目/年份 预测期
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 至稳定期
外购电量（Kkwh） 2,012,880.30 2,012,880.30 2,012,880.30 2,012,880.30 2,012,880.30 2,012,880.30
外购电价（元/kwh) 0.2462 0.2478 0.2478 0.2478 0.2478 0.2478
外购电费（万元） 50,426.94 50,761.64 50,761.64 50,761.64 50,761.64 50,761.64
综上所述，关于外购电力的数量和价格的预测具有合理性。
（四）天山铝业动力煤采购价格、采购数量预测具有合理性
173
1、天山铝业动力煤采购价格预测
根据新疆煤炭交易中心数据显示，2018~2019 年，新疆地区动力煤热卡值在
4800~5200 大卡的动力煤坑口价格在 90~140 元/吨，同时，根据《自治区发展改
革委关于重申煤炭价格干预措施的通知》（新发改能价（2017）1203 号）规定，
北疆地区和徐矿新疆天山矿业公司俄霍布拉克出矿价最高不超过 120 元/吨，南
疆其他地区和哈密地区煤矿出矿价最高不超过 110 元/吨。结合天山铝业所在地
区，其运输费在 50~60 元/吨之间。确定新疆地区热卡值在 4800~5200 大卡的天
然煤价格在 140~200 元之间，即折算标煤在 204~269 元/吨。
报告期内，天山铝业采购电煤主要用于自备电厂发电所用。报告期内，天山
铝业发电用的燃料煤，其平均热卡值在 4,850 大卡左右，将外购电煤折算标煤的
价格为：
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-5 月
折标煤单价（元/吨） 222.24 237.86 265.27 272.98
本次预测考虑近两年煤价上涨情况，结合新疆地区煤炭资源情况，对未来年
期的燃料标准煤情况预测如下：
项目/年份 预测期
2024E 至稳
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
定期
天然煤折标煤单价（元/吨） 274.23 288.92 296.32 296.32 296.32 296.32
综合上述，预测期燃料标准煤按照市场价格 274.23 元/吨-296.32 元/吨进行
预测。其预测期的价格与实际价格基本一致。
2、天山铝业动力煤采购数量预测
报告期内，天山铝业采购电煤主要用于自备电厂发电所用。报告期内，天山
铝业发电用的燃料煤，其平均热卡值在 4,850 大卡左右，结合天山铝业 2016 年
~2019 年 5 月电力生产经营指标统计情况，对自备电厂生产经营发电指标情况统
计如下：
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-5 月
174
供电量（Kkwh） 10,249,074.00 11,824,560.50 14,166,966.00 5,971,680.00
供电标准煤量（T） 3,334,427.57 3,856,622.59 4,559,707.42 1,943,109.89
供电标准煤耗（kg/Kkwh） 325.34 326.15 321.85 325.39
结合天山铝业自备电厂情况，对未来年期的供电标准煤耗按照 320 kg/Kkwh
进行预测，考虑到后期自备电厂发电量情况，对其预测期的标准煤用量预测如下：
项目/年份 预测期
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 至稳定期
供电量（Kkwh） 13,834,800.00 13,834,800.00 13,834,800.00 13,834,800.00 13,834,800.00 13,834,800.00
供电标准煤耗（kg/Kkwh） 320.00 320.00 320.00 320.00 320.00 320.00
天然煤折标煤数量（吨） 4,427,136.00 4,427,136.00 4,427,136.00 4,427,136.00 4,427,136.00 4,427,136.00
综合上述，天山铝业预测动力煤采购价格和数量合理，预测期内关于动力煤
的相关成本预测具有合理性。
二、预测期天山铝业铝锭产量与 2018 年保持基本一致，氧化铝产量随着靖
西天桂在建项目投产而提升
预测期天山铝业主营业务为原铝、氧化铝的生产和销售。报告期内，天山铝
业原铝、氧化铝产品的生产情况如下：
项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-5 月
电解铝产量（万吨） 100.46 104.73 120.21 48.21
氧化铝产量（万吨） 0 0 0 0
注：上表中电解铝产量包含了天山铝业母公司本部销售给江阴新仁和天展新材的电解铝数
量。
结合天山铝业产能情况、后续 250 万吨氧化铝产能扩展以及天山铝业电解铝
工艺需要自用的氧化铝情况，对未来年期的铝锭和氧化铝生产和对外产销售预测
如下：
项目/年份 预测期
2024E 至稳定
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
期
1、铝锭销量
年度产销量（万吨） 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16
2、氧化铝销量
年度产量（万吨） 40.00 110.00 200.00 240.00 240.00 240.00
175
销售数量（万吨） - - - 12.41 12.41 12.41
2018 年，天山铝业全部电解铝产能已经建成，预测期天山铝业的产销量与
2018 年保持一致；报告期内，天山铝业的氧化铝全部为外购所得，未自建氧化铝
产能，预测期内随着靖西天桂氧化铝项目逐渐达产，氧化铝产量逐渐提升。截至
2019 年底，靖西天桂一期 80 万吨氧化铝生产项目已处于试生产阶段，项目进度
较预期有所推迟，但当前氧化铝现货市场价格约为 2,500 元/吨（含税价），与预
测的 2019 年自产氧化铝单位成本 2,411.77 元/吨不存在重大差异，因此自产氧化
铝项目延期投产不会对天山铝业完成 2019 年业绩承诺构成实质性障碍。
三、预测期每年消耗电量与报告期相比保持一致
根据 2013 年 2 月 17 日工信部发布《关于有色金属工业节能减排指导意见》
规定的主要金属品种节能减排目标，铝锭交流电单耗如下：
项目\年份 单位 2010 年 2015 年
铝锭交流电耗 kwh/T 13,964 ≤13300
根据电解铝生产工艺，天山铝业报告期内的单耗电力指标情况如下：
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-5 月
电解铝产量（万吨） 100.46 104.73 120.21 48.21
每吨铝耗电（kwh/吨） 13,354.74 13,327.39 13,179.17 13,234.28
总耗电量（Kkwh） 13,416,189.44 13,958,172.56 15,842,163.26 6,380,246.39
注：上表中电解铝产量包含了天山铝业母公司本部销售给江阴新仁和天展新材的电解铝数
量。
由此可知，天山铝业目前每吨铝的电力单耗指标 13,150.39-13,354.74kwh/吨，
近三年该项指标逐渐下降，谨慎考虑对天山铝业预测期的交流电单耗确定为
13,300kwh/T。根据后续铝锭生产情况，对未来年期的电力需求预测如下表所示：
项目/年份 预测期
2024E 至稳定
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
期
铝产销量（万吨） 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16 119.16
每吨铝耗电（kwh） 13,300.00 13,300.00 13,300.00 13,300.00 13,300.00 13,300.00
总耗电量（Kkwh） 15,847,680.30 15,847,680.30 15,847,680.30 15,847,680.30 15,847,680.30 15,847,680.30
由上表可见，因与电解铝产量挂钩，预测期内电力需求量与 2018 年保持一
致，不存在重大差异。
176
四、预测期贸易数量与报告期相比保持一致
天山铝业与行业内的主要客户签署了长单合同，这些客户通过支付预付款来
锁定天山铝业的铝锭供货，当天山铝业自产铝锭无法精确匹配交货时间、数量、
地点时，天山铝业通过现货市场采购铝锭来完成长单合同的交货。从业务模式来
看外购铝锭业务是自产铝锭业务的灵活补充。天山铝业外购铝锭历史年度销售数
量情况如下：
项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-5 月
外购铝锭销售数量（万
90.76 64.68 76.07 60.00
吨）
天山铝业外购铝锭业务主要功能有两个：维持长单客户需求和获得资金支
持。从 2019 年实际情况来看，外购铝锭业务 2019 年 1-5 月达到 60 万吨，外购铝
锭单吨亏损为 79.06 元/吨，折算整年贸易业务亏损约为 11,384.98 万元；同期，
有息借款利息成本中，1-5 月实际利息支出为 34,785.10 万元，折算整年度利息支
出为 83,484.24 万元，两项成本合计为 94,869.22 万元。
本次评估，在维持长单客户需求方面，预测期贸易业务需求 60 万吨，单吨
贴水为 30 元/吨，贸易成本 1,800 万元；在获取资金支持方面，天山铝业通过长
单客户的预收款来获取资金支持，预测期天山铝业的资金需求替换为商业借款，
2019 年整年利息支出预测为 95,040.54 万元，两项成本合计为 96,840.54 万元。两
者相比较，本次预测期该业务相关的成本（预计贸易业务亏损+预计有息借款利
息支出）与实际成本（贸易业务实际亏损+有息借款实际利息支出）对利润的影
响基本相当，体现了预测的谨慎性。
参考历史期内外购铝锭销售情况，对未来年期的产销预测如下：
项目/年份 预测期
2024E 至稳定
2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
期
销售数量 （万吨） 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
天山铝业的外购铝锭业务，从历史年度来看，贸易数量比较平稳，2019 年大
幅增加的原因主要是天山铝业取得长单客户的资金支持增加，导致其贸易业务规
模有所扩大，后期结合天山铝业商业模式和经营情况的需要，对于资金支持方面
主要通过企业商业借款来获取，故维护长单客户需求方面的贸易铝锭基本维持
177
2017 年 60 万吨左右的业务规模水平，符合天山铝业经营情况。
五、天山铝业 2019 年业绩预测的实现情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0315 号），
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，天山铝业 2019 年预计扣除非经常性损益净
利润 9.46 亿元。经审计，2019 年 1-10 月，天山铝业实现扣除非经常性损益净利
润近 8 亿元，预计 2019 年实现约 9.5 亿元，可以较好地实现当年的预测业绩。
六、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过对天山铝业主要产品原材料采购价格、采
购数量报告期与预测期数据对比分析，天山铝业的原材料采购预测数量基本符合
企业实际经营情况，其预测价格也与采购价格相当；天山铝业铝锭、氧化铝等主
要产品的预测产量与报告期产量基本一致，预测数据基本符合企业生产实际。通
过对预测期消耗电量情况与报告期生产消耗电量情况对比，实际用电单耗低于预
测用电单耗，成本估计比较谨慎。外购铝锭结合企业后期商业模式，基本维持历
史年度水平，符合企业后期商业模式需要。
经核查，会计师认为，通过对天山铝业主要产品原材料采购价格、采购数量
报告期与预测期数据对比分析，天山铝业的原材料采购预测数量基本符合企业实
际经营情况，其预测价格也与采购价格相当；天山铝业铝锭、氧化铝等主要产品
的预测产量与报告期产量基本一致，预测数据基本符合企业生产实际。通过对预
测期消耗电量情况与报告期生产消耗电量情况对比，实际用电单耗低于预测用电
单耗，成本估计比较谨慎。外购铝锭结合企业后期商业模式，基本维持历史年度
水平，符合企业后期商业模式需要。
经核查，评估师认为，通过对天山铝业主要产品原材料采购价格、采购数量
报告期与预测期数据对比分析，天山铝业的原材料采购预测数量基本符合企业实
际经营情况，其预测价格也与采购价格相当；天山铝业铝锭、氧化铝等主要产品
的预测产量与报告期产量基本一致，预测数据基本符合企业生产实际。通过对预
测期消耗电量情况与报告期生产消耗电量情况对比，实际用电单耗低于预测用电
单耗，成本估计比较谨慎。外购铝锭结合企业后期商业模式，基本维持历史年度
水平，符合企业后期商业模式需要。
178
七、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/二、拟置入资产的
评估情况/二十 预测期主要产品原材料采购价格、采购数量等相关情况及合理
性。预测期铝锭、氧化铝等主要产品的产量与报告期产量的对比情况，预测期每
年消耗电量与报告期对比情况，预测期贸易数量与报告期对比情况”处进行了补
充披露。
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（本页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书〉191333 号的回复（修订稿）》之盖章页）
新界泵业集团股份有限公司
2020 年 月 日
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