湖南启元律师事务所
       关于金杯电工股份有限公司
限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜的
              法律意见书
                          湖南启元律师事务所
                      关于金杯电工股份有限公司
             限制性股票激励计划第三期解锁相关事宜的
                               法律意见书


致：金杯电工股份有限公司
    根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及当时有效的《上市公司股权激励
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、
《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》”（该等备忘录合称
时简称“《股权激励备忘录》”）等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本
所”）接受金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯电工”）的委托，就
金杯电工本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三期解锁相关
事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所声明如下：
    1、本所律师依据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
    2、在出具本法律意见书时本所律师已得到金杯电工如下保证：金杯电工已
经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之
处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
    3、本法律意见书仅就与金杯电工本次激励计划有关的法律问题发表意见，
而不对非法律专业事项发表意见。
    4、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
    5、本法律意见书仅供金杯电工为本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金杯
电工提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：


    一、关于限制性股票第三期解锁需满足的条件及满足情况
    （一）关于限制性股票第三期解锁需满足的条件
    根据《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划（草案修订稿）》”），金杯电工限制性股票第三期解锁需满足以
下条件：
    1、处于限制性股票第三期解锁期内，即距离限制性股票授予日2014年8月14
日已满36个月不满48个月。
    2、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
    3、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
    4、分年度进行绩效考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年
度的解锁条件，2016 年度公司财务业绩考核目标如下表所示：

     解锁期                                 解锁条件

                  以2013年度的净利润为基数，2016年度的净利润增长率不低于45.48%；
  第三个解锁期
                     2016年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的50%。

    注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。各年度归属于上
市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予
日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一
年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。


    5、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效
考核合格。


    （二）关于限制性股票第三期解锁条件的满足情况
    1、根据金杯电工第四届董事会第十一次临时会议审议通过的《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，金杯电工董事会确定以2014年8月14日作为本次限
制性股票激励计划的授予日。截至本法律意见书签署日，金杯电工限制性股票锁
定期已届满，目前处于第三期解锁期内。
    2、根据金杯电工确认，截至本法律意见书签署日，金杯电工未发生以下情
形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
    3、根据金杯电工确认，截至本法律意见书签署日，激励对象未发生以下情
形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三
年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规
定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重
违反公司有关规定的情形。
    4、根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“CAC
证审字[2017]0187号”《审计报告》：（1）金杯电工2016年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润为153,093,694.76元，较2013年度增长46.80%；
金杯电工2016年度经营活动产生的现金流量净额为371,676,326.68元，不低于当
年扣除非经常性损益后的净利润的50%；（2）金杯电工2016年度归属于上市公
司股东的净利润为168,970,501.34元，不低于授予日前最近三个会计年度（即
2011-2013年）的平均水平115,317,203.52元；金杯电工2016年度归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为153,093,694.76元，不低于授予日前最近三
个会计年度（即2011-2013年）的平均水平104,180,343.37元。上述业绩均已满足
金杯电工限制性股票第三期的解锁条件。
    5、根据金杯电工第五届董事会第八次临时会议审议通过的《关于限制性股
票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，第三期解锁的激励对象共有160
名（2014年首次授予时激励对象共168人，后续经董事会审议通过回购并注销了
激励对象韩丽琼、李雪2人授予但未解锁的全部限制性激励股票，回购并注销了
罗世方、杨科、赵启年、张军衡、王文进、胡滇明6人剩余的已授予但未解锁的
限制性激励股票）；根据金杯电工2016年度激励对象个人最终考核分数，160名激
励对象的绩效考核均为合格，满足金杯电工限制性股票第三期解锁的条件。
    据此，本所认为，金杯电工本次激励计划规定的限制性股票第三期解锁条
件已全部满足。


    二、关于限制性股票第三期解锁已经履行的程序
    1、2017 年 8 月 21 日，金杯电工第五届董事会第八次临时会议审议通过《关
于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
    2、2017年8月21日，金杯电工独立董事发表《关于限制性股票激励计划第三
个解锁期解锁条件成就的独立意见》，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个
人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划（草案修订稿）》中对限制性股票
激励计划第三个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司
及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已经
达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个
人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    3、2017 年 8 月 21 日，金杯电工第五届监事会第七次会议审议通过《关于
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。


    据此，本所认为，金杯电工本次激励计划限制性股票第三期解锁已经履行
的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。


    三、结论意见
    综上，本所认为，金杯电工本次激励计划规定的限制性股票第三期解锁条件
已全部满足，且金杯电工已根据《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励
计划（草案修订稿）》履行了限制性股票第三期解锁必要的法律程序，本次限制
性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登
记手续。
    本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。

                   （以下无正文，下页为签字盖章页）
   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司限制性
股票激励计划第三期解锁相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）




  湖南启元律师事务所（盖章）        经办律师:    莫彪




  负责人： 丁少波                   经办律师:   达代炎




                                    签署日期:           年   月   日