金杯电工：关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告2019-05-10
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-054
金杯电工股份有限公司
关于向公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 5 月
9 日召开第五届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于向公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定
的首次授予条件已经成就，根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，同意
确定限制性股票首次授予日为 2019 年 5 月 9 日，并向符合授予条件的 331 名激
励对象首次授予 1206.10 万股限制性股票。现就有关事项说明如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2019年限制性股票激励计划简述
2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司定向发行的
人民币A股普通股股票。
2、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为2.60元/股。
3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 335 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含控股子公司）任职的部分高级管理人员、核心管理以及核心业
务（技术）人员。
4、限售期和解除限售安排：
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购
注销。
本激励计划首次授予限制性股票的各解除限售期安排如下：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自首次授予股票登记完成之日起12个月后的首
第一期解除限售 个交易日起至首次授予股票登记完成之日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予股票登记完成之日起24个月后的首
第二期解除限售 个交易日起至首次授予股票登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予股票登记完成之日起 36 个月后的首
第三期解除限售 个交易日起至首次授予股票登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自预留部分限制性股票的授予登记完成之日起12
第一期解除限售 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票的授予登记完成之日起24
第二期解除限售 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票的授予登记完成之日起36
第三期解除限售 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销。
5、限制性股票解除限售的业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划（包括预留部分）解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年
度，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象
当年度的解锁条件：
解除限售期 公司业绩考核指标
以 2018 年度的净利润为基数，2019 年度的净利润增长率不低于 15%；
第一个解除限售期
2019 年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的 50%。
以 2018 年度的净利润为基数，2020 年度的净利润增长率不低于 20%；
第二个解除限售期
2020 年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的 50%。
以 2018 年度的净利润为基数，2021 年度的净利润增长率不低于 25%；
第三个解除限售期
2021 年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的 50%。
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期 公司业绩考核指标
以 2018 年度的净利润为基数，2019 年度的净利润增长率不低于 15%；
第一个解除限售期
2019 年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的 50%。
以 2018 年度的净利润为基数，2020 年度的净利润增长率不低于 20%；
第二个解除限售期
2020 年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的 50%。
以 2018 年度的净利润为基数，2021 年度的净利润增长率不低于 25%；
第三个解除限售期
2021 年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的 50%。
业绩考核年度“净利润”是指扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属
母公司所有者的净利润。
（2）个人绩效考核要求
激励对象个人绩效考核根据《金杯电工股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为 A、B、C、D、E
五个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：
考评结果 A B C D E
解除限售系数 100% 90% 75% 50% 0
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019 年 3 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议
通过《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立
董事就公司本次激励计划发表同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见
书。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司〈2019 年限制性股票激励计
划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》。
2、2019 年 3 月 11 日至 3 月 21 日，公司通过内部系统发布了《金杯电工股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司激励
对象的姓名和职务进行公示。公示期满，没有组织或个人提出异议的情况。
2019 年 3 月 23 日，公司披露《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2019 年 4 月 2 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2019 年 4 月 3 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司经核查认为，在本次激励计划首次公
开披露前 6 个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息
买卖公司股票的情形，所有核查对象均遵守了《上市公司股权激励管理办法》的
相关规定，不存在内幕交易行为。
4、2019 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十七次临时会议，审议通
过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、
授予权益数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，
律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司
2019 年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议
案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性
股票的议案》，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意
见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限
制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述
任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为首
次授予激励对象的情形。
三、本次限制性股票的授予情况
1、限制性股票首次授予日：2019年5月9日。
2、授予数量：限制性股票1206.10万股。
3、限制性股票授予人数：331名。
4、限制性股票授予价格：2.45元/股。
5、股票来源：公司定向发行的人民币A股普通股股票。
6、限售期情况说明：本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
7、首次授予激励对象及数量具体明细见下表（首次授予不含预留部分）：
获授限制性股票
获授的限制性股 获授限制性股票占授
姓名 职位 占当前总股本比
票数量（万股） 予总量的比例（%）
例（%）
周祖勤 董事、总经理 16 1.15 0.03
范志宏 董事、副总经理 16 1.15 0.03
陈海兵 董事、副总经理 16 1.15 0.03
谢良琼 董事 14 1.00 0.03
蒋华 董事 14 1.00 0.03
钟华 财务总监 14 1.00 0.03
阳文锋 总工程师 14 1.00 0.03
核心管理人员、核心业务
1102.10 78.94 1.99
（技术）人员（共 324 人）
预留 190 13.61 0.34
合计 1396.10 100.00 2.52
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
四、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异的说明
鉴于公司 2018 年年度权益分派已于 2019 年 5 月 8 日实施完毕，根据《激励
计划》的相关规定以及 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予
价格进行了调整，授予价格由 2.60 元/股调整为 2.45 元/股。
另外，《激励计划》确定的首次激励对象中有 3 名激励对象离职、1 名激励
对象身故不再具备激励资格，合计放弃认购公司拟向其授予的共计 3.90 万股限
制性股票。根据《激励计划》的相关规定以及 2019 年第二次临时股东大会的授
权，公司董事会对首次激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司
首次授予的限制性股票激励对象人数由 335 名调整为 331 名，调整后的激励对象
均为公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员。
同时授予的限制性股票总数由 1400.00 万股调整为 1396.10 万股，其中，首次授
予的限制性股票数量由 1210.00 万股调整为 1206.10 万股。
除上述调整外，公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与 2019 年第二
次临时股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。
五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前 6
个月不存在买卖本公司股票的情况。
六、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允
价值进行计量。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营
成果将产生一定的影响。本次限制性股票首次授予日为 2019 年 5 月 9 日，限制
性股票授予价格为 2.45 元/股。
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响情况如下：
首次授予限制 需摊销的总 2022 年（万
2019 年（万 2020 年（万 2021 年（万
性股票数量
费用（万元） 元） 元） 元） 元）
（万股）
1,206.10 3,256.47 1,234.74 1,356.86 529.18 135.69
注：上述股份支付费用未考虑预留的 190 万股限制性股票，若公司后期授出 190 万股限
制性股票，则根据实际授出限制性股票数量，再另行计入相应的成本摊销费用。
上述结果不代表最终本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，上述对公
司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
七、其他事项说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为
本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
八、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司《激励计划》中规定的向首次激励对象授予限制性股票的授予条件
已经成就。
2、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，公
司不存在向首次授予激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
3、拟首次获授限制性股票的激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会
审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，不存在
相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
4、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划授
予日为2019年5月9日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日
的相关规定。
5、公司实施本激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意本激励计划的首次授予日确定为2019年5月9日，并同意
以2.45元/股的价格向符合授予条件的331名激励对象授予限制性股票。
（二）监事会核查意见
经审核，我们认为：《激励计划》已经按照相关要求履行了必要的审批程序，
获授限制性股票的 331 名激励对象均为公司 2019 年第二次临时股东大会审议通
过的《激励计划》中的首次授予激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得
成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文
件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》的激励对象范围，其作为激励计
划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以
2019 年 5 月 9 日为首次授予日，并以 2.45 元/股的价格向符合首次授予条件的
331 名激励对象授予限制性股票。
（三）法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所的律师认为：公司本次激励计划限制性股票的调整与授
予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划中限制性股票的授予价
格、授予对象及授予数量的调整以及授予日、获授条件均符合《管理办法》、《4
号备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》等相关规定。本次激励计
划限制性股票的授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十七次临时会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
