证券代码：002535       证券简称：林州重机   公告编号：2018-0038



                   林州重机集团股份有限公司

           关于转让控股子公司股权补充说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4

月 24 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让控

股子公司股权的议案》，同意公司拟将持有的盈信商业保理有限公

司（以下简称“盈信保理”）51%的股权转让给北京艺鸣峰文化传播

有限公司。转让完成后，公司将不再持有盈信保理的任何股权。具

体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券

时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于转让控股子公司股权

的公告》（公告编号：2018-0035）。现对上述股权转让事宜补充说

明如下：

    一、盈信商业保理有限公司的出资及运营情况的补充说明

    1、公司于 2015 年 11 月 24 日召开的第三届董事会第二十四次

会议，审议通过了《关于合资设立商业保理公司的议案》，同意公


                                 1
司与珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限合伙）合资设立盈

信商业保理有限公司。盈信保理股权结构如下：

          股东名称           注册资本（万元）   实际出资（万元）   持股比例

 林州重机集团股份有限公司        102,000             51,000          51%

珠海横琴黑石盈信股权基金合
                                  98,000              0.00           49%
    伙企业（有限合伙）

            合计                 200,000             51,000          100%


       注册登记完成后，盈信保理的实际出资额为 51,000 万元人民

币，出资全部来自于公司，珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业

（有限合伙）未对盈信保理出资。

       根据盈信保理的《公司章程》和持股比例，盈信保理的运营和

控制权受公司控制。珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限合

伙）在盈信保理运营期间，不曾享有盈信保理的利益与分红，未对

公司的利益造成影响，不存在损害公司利益的情况。

       2、盈信保理的主要业务是以公司上下游客户为出发点，围绕资

质优良的企业开展商业保理业务。2016 年度实现收入 14,093.01 万

元，2017 年度实现收入 18,459.02 万元，同比增长 30.98%。盈信保

理同时储备西藏发展、陕西金叶等数十家企业，累计与上百家上市

公司及大型企业集团，有效合作客户数量近 20 家。盈信保理开展业

务两年来运营情况良好，未发生不良融资业务，有效避免了风险客

户。


                                     2
    二、关于转让盈信商业保理有限公司股权的受让方与公司、盈

信商业保理有限公司另一股东之间关系的补充说明

    根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相

关规定，经公司认真核查：

    1、公司和公司的董监高、控股股东及实际控制人未持有北京艺

鸣峰文化传播有限公司及其股东的股权，也未在北京艺鸣峰文化传

播有限公司及其股东单位任职，因此，公司与受让方北京艺鸣峰文

化传播有限公司不存在任何关联关系。

    2、盈信保理另一股东珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有

限合伙）与北京艺鸣峰文化传播有限公司的关系图如下：

    盈信保理另一股东珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限

合伙）股权结构图如下：




                             3
                    陈振持有        郭财政持有
                    80%的股权       20%的股权



                        深圳市黑石盈信投         海航创新金融有       陈景功持有
                        资有限公司持有           限公司持有 40%的     20%的股权
                            40%的股权                  股权



      刘澈持有 60%的股权        五岳（珠海）投资管理有限公司持有 40%的股权



          珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限合伙）


   注：2017 年 10 月 25 日，珠海横琴黑石盈信股权基金管理有限公司变更为

五岳（珠海）投资管理有限公司。

    受让方北京艺鸣峰文化传播有限公司股权结构图如下：


       郭书明持有       毛影持有        吴大勇持有        陈振持有       郭财政持有
       42%的股权        40%的股权       18%的股权         80%的股权      20%的股权



           河南瑞丰丽迪医药科技有限公司持有              深圳市黑石盈信投资有限公司
                       50%的股权                               持有 50%的股权



                                    北京艺鸣峰文化传播有限公司



    由图可见，深圳市黑石盈信投资有限公司同时持有受让方北京

艺鸣峰文化传播有限公司和盈信保理另一股东珠海横琴黑石盈信股

权基金合伙企业（有限合伙）的股权。

    三、关于盈信商业保理有限公司股权转让价格的补充说明




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    公司与受让方在股权转让协议中约定转让价格的定价依据：以

盈信保理 2018 年 3 月 31 日经审计的净资产为基础双方协商确定。

确定转让价款后，双方将签订书面补充协议。

    目前盈信保理的审计工作已开展。

    四、关于盈信商业保理有限公司转让后的募集资金的存放及使

用的补充说明

    因转让盈信保理股权事宜涉及公司 2015 年 11 月募集资金的使

用，原募集资金专户已注销，根据《募集资金管理制度》的规定，

公司将重新设立募集资金专户，用于存放盈信保理股权转让款。

    由于公司目前暂未对盈信保理股权转让款进行规划，公司将严

格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，严格履行审批

程序和信息披露程序，确保专款专用。

    特此公告。




                                     林州重机集团股份有限公司

                                               董事会

                                        二〇一八年五月四日




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