华泰联合证券有限责任公司
关于林州重机集团股份有限公司
转让 2015 年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股
权的专项核查意见
作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合
证券”或“保荐机构”）对林州重机转让 2015 年非公开发行股票部分募集资金投
资项目公司股权的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、拟转让募集资金投资项目背景及概述
（一）涉及该项目的募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】995 号文核准，林州重机以非
公开方式发行人民币普通股 82,444,444 股，每股发行价格为人民币 13.50 元，共
计募集资金人民币 1,112,999,994 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币
1,089,457,834 元。上述募集资金已于 2015 年 6 月 29 日到位，经北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）审验，并出具了【2015]】会
兴验字第 03010017 号《验资报告》。
林州重机 2015 年非公开发行股票募集资金拟使用情况如下：
单位：万元
序 本次募集资
实施主体 项目名称 投资总额
号 金投资金额
1 林州重机集团股份有限公司 油气田工程技术服务项目 100,466.77 98,754.78
工业机器人产业化（一期）
2 林州重机集团股份有限公司 10,191.00 10,191.00
工程项目
合计 110,657.77 108,945.78
（二）涉及该项目的募集资金使用情况
1
2015 年 11 月 24 日，林州重机第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的
议案》。受国际油价大幅走低和产能过剩的双重影响，全球油气勘探开发投资大
幅减少，油气田服务行业盈利能力下降，为维护公司及全体股东的利益，加快公
司高端智能装备制造、金融服务和旅游文化健康三大产业的协同发展，公司决定
终止实施“油气田工程技术服务项目”，并将原计划用于实施“油气田工程技术
服务项目”的募集资金分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资
金（其中：商业保理项目拟投资不超过 51,000 万元，剩余的 47,754.78 万元及专
户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。
单位：万元
序 本次募集资金
实施主体 项目名称
号 投资金额
1 盈信商业保理有限公司 商业保理项目 51,000.00
2 林州重机集团股份有限公司 工业机器人产业化（一期）工程项目 10,191.00
3 林州重机集团股份有限公司 永久性补充流动资金 47,754.78
合计 108,945.78
截至 2017 年 12 月 31 日，商业保理项目的资金已全部投入使用。
二、拟转让募集资金投资项目所属公司的基本情况
1、公司名称：盈信商业保理有限公司
2、统一社会信用代码：914403003594877671
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：陈景功
5、注册资本：200,000.00 万人民币
6、成立日期：2015 年 12 月 08 日
7、营业期限：2015 年 12 月 08 日至 2045 年 12 月 08 日
8、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
2
9、经营范围：保付代理；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关
业务。
10、最近两年及一期财务数据：
单位：元
序号 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
1 资产 623,647,504.40 797,791,729.67 779,500,118.52
2 负债 108,960,527.36 282,375,555.90 259,578,601.29
3 所有者权益 514,686,977.04 515,416,173.77 519,921,517.23
4 营业收入 145,743,016.97 184,927,460.79 30,322,789.48
5 净利润 34,686,977.04 15,729,196.73 4,505,343.46
注：上述财务数据已经审计。
11、股权结构表：
林州重机集团股份有限公司 珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企
持有 51%的股权 业（有限合伙）持有 49%的股权
盈信商业保理有限公司
三、转让募集资金投资项目公司股权的原因
鉴于公司确定了“能源装备综合服务业务和军民融合业务”双轮驱动的发展
战略，而盈信商业保理有限公司（简称“盈信保理”）所属行业为商业保理服务，
与公司的主营业务关联度较小。为实现公司战略聚焦，集中优势资源提升主营业
务的盈利能力，公司将盈信保理 51%的股权全部转让。
本次股权转让事项完成后，公司将不再持有盈信保理的任何股权，本次转让
盈信保理 51%的股权不会影响公司的整体发展战略，有利于公司整体利益最大化，
对公司的正常生产经营不存在不利影响，也不会损害中小投资者的合法利益，符
合公司的长远发展规划。
四、交易对方基本情况
3
1、公司名称：北京艺鸣峰文化传播有限公司
2、统一社会信用代码：911101050592121981
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：马腾飞
5、注册资本：6,080.00 万人民币
6、成立日期：2012 年 12 月 26 日
7、营业期限：2012 年 12 月 26 日至 2032 年 12 月 25 日
8、住所：北京市朝阳区高碑店兴隆西街 2 号兴隆小区综合楼 3 层 301 内东
北侧
9、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不含出国留
学咨询及中介服务）；绘画技术培训；舞蹈技术培训；计算机技术培训；承办展
览展示活动；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股权结构：
刘光明 陈 振 陈 振 郭财政
98.00% 2.00% 80.00% 20.00%
河南瑞丰丽迪医药科技有限公司 深圳市黑石盈信投资有限公司
50.00% 50.00%
北京艺鸣峰文化传播有限公司
注：2018 年 5 月 9 日，河南瑞丰丽迪医药科技有限公司完成股东变更工商登记手续，
原股东郭书明、毛影、吴大勇退出，股东变更为刘光明和陈振。
11、最近一年又一期财务数据：
单位：元
序号 项目名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
1 资产 602,180,927.61 610,649,869.75
4
2 负债 27,677,361.00 24,793,937.50
3 所有者权益 574,503,566.61 585,855,932.25
4 营业收入 603,558,722.43 154,464,043.26
5 净利润 42,281,749.29 11,352,365.64
注：上述财务数据未经审计。
12、与公司关系：公司和公司的董监高、控股股东及实际控制人未持有北京
艺鸣峰文化传播有限公司及其股东的股权，也未在北京艺鸣峰文化传播有限公司
及其股东单位任职，因此，公司与受让方北京艺鸣峰文化传播有限公司不存在关
联关系。
五、交易协议的主要内容
（一）甲方（受让方）：北京艺鸣峰文化传播有限公司
（二）乙方（转让方）：林州重机集团股份有限公司
（三）交易标的：盈信商业保理有限公司 51%的股权
（四）本次交易的定价：由于盈信保理实际出资额为 51,000 万元人民币，
全部为林州重机出资，珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限合伙）并未实
际出资。因此，盈信保理 51%股权所对应的净资产全部为林州重机所有。
经双方协商一致，本次股权转让金额以盈信保理 2018 年 3 月 31 日经审计的
净资产为基础双方协商确定。根据双方签署的《股权转让补充协议书》，经双方
协商一致，甲方应向乙方支付的本次股权转让的股权转让总价款共计为人民币
52,007.48 万元，略高于盈信保理截至 2018 年 3 月 31 日经审计的净资产 51,992.15
万元。
（五）违约责任
任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行
其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行，应负责赔偿他方因此而产
生的任何和所有直接的损失、损害、责任、开支，包括但不限于所有损害赔偿、
诉讼、费用、开支、罚款和罚金（包括律师费及利息）。
如甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额乙方支付转让价款的，每
5
逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之八计算违约金支付给乙方。
逾期超过 30 天的，乙方有权解除本协议并要求甲方支付转让总价款 10%的违约
金。
如乙方未能按照本协议规定履行其义务致本协议约定的股权转让无法完成，
则甲方有权终止本协议，要求乙方承担违约责任，乙方应退还甲方已经支付的股
权转让价款且向甲方支付本次股权转让总价款 10%的违约金。
（六）协议的生效、变更、解除及终止
1、本协议经甲乙双方签字并加盖公章后，并经乙方内部权力机构审议通过
后生效。
2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。补充协议与本协议具有同等法律
效力。如上述补充协议中的约定与本协议的约定存在任何差异时，应以上述补充
协议中的约定为准。
3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协
商解除本协议。
4、经双方协商一致，双方可以书面方式解除本合同。合同解除不能免除违
约方承担的违约责任，给其他方造成实际损失的，违约方还应承担赔偿责任。
5、双方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止。
（1）双方协商一致以书面形式终止或中止本协议；
（2）本协议经双方履行完毕；
（3）依据有关法律、法规、交易所规则和本协议的其他规定而中止或终止
本协议的其他情形。
6、如果事先未经本协议对方书面同意，或在法律要求批准的情况下未经有
关审议机关批准，任何一方不得全部或部分转让本协议或者本协议项下的任何权
利和义务。
6
六、本次交易的审议程序
本次交易已经公司于 2018 年 4 月 24 日分别召开的第四届董事会第十二次会
议、第四届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事认为：因盈信保理与公
司的主营业务关联度较小，公司将盈信保理进行股权转让。本次盈信保理股权的
转让有利于提升公司的募集资金使用效率，促进公司发展战略的实现，符合公司
和全体股东的长远利益。因此，我们同意转让控股子公司盈信商业保理有限公司
51%股权的交易事项。
七、本次交易完成后的募集资金存放及使用情况
因本次交易涉及公司 2015 年 11 月募集资金的使用，原募集资金专户已注销，
根据《募集资金管理制度》的规定，公司将重新设立募集资金专户，用于存放盈
信保理股权转让款。公司将对盈信保理股权转让款进行谨慎规划，并严格按照《募
集资金管理制度》的规定使用募集资金，严格履行审批程序和信息披露程序，确
保专款专用。
八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次股权转让的《股权转让协议》及补充协议，公司董事会
决议、监事会决议，与相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：本次募投
项目转让事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见，本次交易尚需公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等相关规定的要求。公司本次股权转让与前次募投项目变更均符合当时和当前公
司的战略规划；本次股权转让的受让方与公司不存在关联关系。本次募投项目转
让的所得款项将按相关规定进入公司募集资金专户进行存储和管理。此举有利于
盘活公司资产，提高募集资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险
能力，符合公司发展战略部署和实际经营发展的需要。本次募投项目转让不影响
其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。
保荐机构对公司本次转让 2015 年非公开发行股票部分募集资金投资项目涉
及的公司股权的事项无异议。
7
（以下无正文）
8
