证券代码:002535 证券简称:林州重机 公告编号:2018-0056 林州重机集团股份有限公司 关于非公开发行股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次解除限售股份数量为 32,153,334 股,占公司总股本的 4.0107%。 2、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 7 月 17 日。 一、非公开发行股份概况 林州重机集团股份有限公司(以下简称 “公司”)经中国证券监 督管理委员会《关于核准林州重机集团股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可〔2015〕995 号文)核准,同意公司非公开发行 不超过人民币普通股(A 股)15,000 万股新股。公司于 2015 年 6 月 17 日向特定对象非公开发行 82,444,444 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行认购价格为人民币 13.50 元。截至 2015 年 6 月 29 日 止,公司募集资金总额为人民币 1,112,999,994.00 元,扣除与发行 有 关 的 费 用 23,542,160.00 元 , 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,089,457,834.00 元。由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2015 年 6 月 29 日汇入公司募集资金监管账户。上述发行募集资金到 位情况经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具(2015) 京会兴验字第 03010017 号《验资报告》。 本次非公开发行新增股份 82,444,444 股,已于 2015 年 7 月 6 日 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,于 2015 年 7 月 16 日登记到账,正式列入上市公司的股东名册,并于 2015 年 7 月 17 日在深圳证券交易所上市,股份性质为有限售条件流通股。 根据相关规定和承诺,本次非公开发行中“国投瑞银基金管理有限公 司、广发基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、河南银企 创业投资基金(有限合伙)、华安基金管理有限公司、财通基金管理 有限公司”六名发行对象认购的 57,711,110 股的限售期为 12 个月; 郭现生、宋全启认购的 24,733,334 股的限售期为 36 个月。 本 次 发 行 完 成 后 , 公 司 的 总 股 本 由 534,234,844 股 变 更 为 616,679,288 股。 2016 年 4 月 19 日,公司召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度权益分派方案,以公司现有总股本 616,679,288 为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派方案于 2016 年 4 月 29 日实施完毕。权益分派后,公司总股本增至 801,683,074 股。 本次非公开发行变动情况如下表: 认购数量 2015 年度权益分 占总股份 序号 发行对象 锁定期 备注 (股) 派后数量(股) 数比例 1 郭现生 16,488,889 21,435,556 2.6738% 36 个月 2 宋全启 8,244,445 10,717,779 1.3369% 36 个月 合计 24,733,334 32,153,334 4.0107% 二、本次解除股份限售的股东履行承诺情况 1、作为非公开发行股票的认购对象,郭现生先生和宋全启先生 在 2015 年非公开发行股票中承诺,自认购本次新增股份发行上市之 日起 36 个月内不得转让。 2、截至本公告披露日,上述承诺得到了严格履行。 3、本次申请解除股份限售的股东郭现生先生实际控制的下属子 公司于 2017 年 5 月 16 日发生非经营性占用公司资金 3,000.00 万元 的情形,但其于 2017 年 6 月 15 日已归还上述资金,同时,其实际控 制的下属子公司已支付公司相应的利息费用。公司股东宋全启先生不 存在非经营性占用公司资金的情形。公司对上述股东也不存在违规担 保的情形。 三、 本次解除限售股份的上市流通安排 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范作用指引》等相关法律、法规的要求, 本次解除限售股份的上市流通安排情况具体如下: 1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 7 月 17 日。 2、本次解除限售的股份数量为 32,153,334 股,占公司总股本的 4.0107%。 3、本次申请解除股份限售的股东数为 2 名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 序号 股东名称 持有股份数量(股) 解除限售数量(股) 质押数量(股) 备注 1 郭现生 238,970,614 21,435,556 217,032,757 2 宋全启 10,717,778 10,717,778 10,717,778 合计 249,688,392 32,153,334 227,750,535 说明:郭现生先生为公司的控股股东,担任公司的董事长。宋全启先生曾担 任公司的副董事长,并于 2014 年 7 月 29 日向公司申请辞职。 四、本次解除限售前后公司股本结构对照表 本次解除限售股份上市流通前后,公司股本结构变动表: 股份类型 本次变动前 本次变动(+、-) 本次变动后 数量(股) 比例% 数量(股) 比例% 一、有限售条件股份 243,360,582 30.36% 211,207,248 26.35% 高管锁定股 211,207,248 26.35% 211,207,248 26.35% 首发后限售股 32,153,334 4.01% -32,153,334 - 0.00% 二、无限售条件流通股 558,322,492 69.64% +32,153,334 590,475,826 73.65% 三、股份总数 801,683,074 100% 801,683,074 100% 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请表; 2、限售股份上市流通申请书; 3、股份结构表和限售股份明细表。 特此公告。 林州重机集团股份有限公司 董事会 二〇一八年七月十六日