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公司公告

林州重机:关于向控股股东及其关联方借款的公告2019-04-30  

						证券代码:002535        证券简称:林州重机    公告编号:2019-0024



                   林州重机集团股份有限公司
             关于向控股股东及其关联方借款的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)及其子公司为

满足生产经营的资金需求,缓解日常资金压力,拟向控股股东郭现生

先生及其关联方借款不超过人民币 50000 万元人民币,借款利率按照

银行同期贷款利率计算,每笔借款期限不超过一年。该额度有效期五

年,在总额度范围内可循环使用。

    由于郭现生先生为公司控股股东、实际控制人,并担任公司董事

长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构

成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组,该事项尚需提交公司股东大会审议。

    2019 年 4 月 29 日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过

了《关于向控股股东及其关联方借款的议案》,公司关联董事郭现生、

韩录云、郭钏回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独

立董事的事前认可,且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的

独立意见。

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    二、关联方基本情况

    姓名:郭现生

    性别:男

    国籍:中国

    身份证号码:410521********6033

    截止本公告披露之日,郭现生先生担任公司董事长,持有公司

238,970,614 股,占公司总股本的 29.81%,是公司第一大股东;韩录

云女士为公司董事,持有公司 70,550,740 股,占公司股本总额的

8.80%。郭现生先生与韩录云女士系夫妻关系,合计持有本公司 38.61%

的股份,为本公司实际控制人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    公司及其子公司向控股股东郭现生先生及其关联方借款不超过

人民币 50000 万元人民币,每笔借款期限不超过一年,借款利率按照

银行同期贷款利率计算。该额度有效期五年,在总额度范围内可循环

使用。

    本次关联交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规

则,决策程序严格按照公司相关制度进行,不存在损害公司及股东利

益特别是中小股东利益的情形。

    四、交易协议的主要内容

    1、借款金额:自本合同签订之日起 60 个月内,公司及其子公司

可向郭现生先生及其关联方提出总额度不超过人民币 50000 万元人

民币的借款申请,每笔借款金额由公司根据需要与出借方签订借款合

                               2
同。

       2、借款期限:自每笔借款合同签订之日起不超过一年。

       3、借款用途:用于满足公司经营和发展需要。

       4、借款利率:按照银行同期贷款利率计算。

       5、生效条件:《借款协议》经双方签署、公司股东大会审议通过

后生效 。

       6、借款的发放和偿还:郭现生先生需在借款合同生效后,将合

同约定的借款金额按约定时间出借给公司,公司按照合同的约定支付

本息;公司可根据自身资金情况提前归还。

       五、涉及关联交易的其他安排

       本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

       六、授权事项

       公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司,与

出借方签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

       七、交易目的和对公司的影响

       1、本次关联交易主要为满足公司及其子公司流动资金的需要,

可优化公司的债务结构,降低公司的融资成本,对公司发展有着积极

的作用。

       2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则,决策程

序严格按照法律法规及公司的相关制度,借款利率按照银行同期贷款

利率计算,交易定价公允,符合市场原则,且有利于公司和全体股东

的利益。不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

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    3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立

性构成重大影响,公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成

依赖。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指

引》等相关法律、法规、规范性文件及《林州重机集团股份有限公司

章程》的有关规定,作为公司的独立董事,基于独立判断立场,独立

董事对公司及其子公司拟向控股股东及其关联方借款事项发表意见

如下:

    (一)关于向控股股东及其关联方借款事前认可意见

    1、公司及其子公司向控股股东及其关联方借款是基于日常生产

经营的实际需要;

    2、交易条款经交易双方充分协商确定,定价原则合理;

    3、符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害

公司全体股东利益的情形,不影响公司的独立性。

    作为公司的独立董事,我们认可该项关联交易,同意将该议案提

交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

    (二)关于向控股股东及其关联方借款事项的独立意见

    1、本次交易符合公司经营发展实际需要,属于合理的交易行为;




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       2、本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定,定价原则合

理、公允,不存在利益输送的行为,不存在损害公司及中小股东利益

的情形。

       3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符

合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联方董事回避了表决,

董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

的有关规定,我们同意本次借款暨关联交易事项。

       九、备查文件

       1、林州重机集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决

议。

       2、林州重机集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。

       3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前

认可意见。

       4、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立

意见。

       特此公告。




                                      林州重机集团股份有限公司

                                              董事会

                                         二〇一九年四月三十日



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