证券代码：002535        证券简称：林州重机    公告编号：2019-0024



                   林州重机集团股份有限公司
             关于向控股股东及其关联方借款的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司为

满足生产经营的资金需求，缓解日常资金压力，拟向控股股东郭现生

先生及其关联方借款不超过人民币 50000 万元人民币，借款利率按照

银行同期贷款利率计算，每笔借款期限不超过一年。该额度有效期五

年，在总额度范围内可循环使用。

    由于郭现生先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事

长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构

成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。

    2019 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过

了《关于向控股股东及其关联方借款的议案》，公司关联董事郭现生、

韩录云、郭钏回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独

立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的

独立意见。

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    二、关联方基本情况

    姓名：郭现生

    性别：男

    国籍：中国

    身份证号码：410521********6033

    截止本公告披露之日，郭现生先生担任公司董事长，持有公司

238,970,614 股，占公司总股本的 29.81%，是公司第一大股东；韩录

云女士为公司董事，持有公司 70,550,740 股，占公司股本总额的

8.80%。郭现生先生与韩录云女士系夫妻关系，合计持有本公司 38.61%

的股份，为本公司实际控制人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    公司及其子公司向控股股东郭现生先生及其关联方借款不超过

人民币 50000 万元人民币，每笔借款期限不超过一年，借款利率按照

银行同期贷款利率计算。该额度有效期五年，在总额度范围内可循环

使用。

    本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规

则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利

益特别是中小股东利益的情形。

    四、交易协议的主要内容

    1、借款金额：自本合同签订之日起 60 个月内，公司及其子公司

可向郭现生先生及其关联方提出总额度不超过人民币 50000 万元人

民币的借款申请，每笔借款金额由公司根据需要与出借方签订借款合

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同。

       2、借款期限：自每笔借款合同签订之日起不超过一年。

       3、借款用途：用于满足公司经营和发展需要。

       4、借款利率：按照银行同期贷款利率计算。

       5、生效条件：《借款协议》经双方签署、公司股东大会审议通过

后生效 。

       6、借款的发放和偿还：郭现生先生需在借款合同生效后，将合

同约定的借款金额按约定时间出借给公司，公司按照合同的约定支付

本息；公司可根据自身资金情况提前归还。

       五、涉及关联交易的其他安排

       本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

       六、授权事项

       公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司，与

出借方签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

       七、交易目的和对公司的影响

       1、本次关联交易主要为满足公司及其子公司流动资金的需要，

可优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极

的作用。

       2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程

序严格按照法律法规及公司的相关制度，借款利率按照银行同期贷款

利率计算，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东

的利益。不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

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    3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立

性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成

依赖。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指

引》等相关法律、法规、规范性文件及《林州重机集团股份有限公司

章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，独立

董事对公司及其子公司拟向控股股东及其关联方借款事项发表意见

如下：

    （一）关于向控股股东及其关联方借款事前认可意见

    1、公司及其子公司向控股股东及其关联方借款是基于日常生产

经营的实际需要；

    2、交易条款经交易双方充分协商确定，定价原则合理；

    3、符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害

公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

    作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该议案提

交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

    （二）关于向控股股东及其关联方借款事项的独立意见

    1、本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为；




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       2、本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合

理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益

的情形。

       3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符

合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，

董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》

的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。

       九、备查文件

       1、林州重机集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决

议。

       2、林州重机集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。

       3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前

认可意见。

       4、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立

意见。

       特此公告。




                                      林州重机集团股份有限公司

                                              董事会

                                         二〇一九年四月三十日



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