规范与关联方资金往来的管理制度



                         第一章 总 则

    第一条   为规范林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）

与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下称“关联方”）的资金

往来，避免关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人

的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》

（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运

作指引》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的规定（以下称“有关规定”），结合《林州重机集

团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司其他制度、实

际情况，特制定本制度。

    第二条   公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下称

“下属公司”）与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

    第三条   本制度所称关联方和关联交易的界定，遵从《上市规则》

的规定。

    第四条   本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性

资金占用两种情况。

    经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

    非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；代关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、

直接或间接拆借给关联方资金；为关联方承担担保责任而形成的债权；

以及其他在没有商品和劳务对价情况下给关联方使用的资金。

    第五条   公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如违反

有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第六条   公司董事、监事、高级管理人员及下属公司的董事长/

执行董事、总经理对于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关

规定和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。

                 第二章 与关联方资金往来规范

    第七条   公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一

责任人，公司总经理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的业

务负责人。

    第八条   公司按照《上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易

管理制度》等规定，与关联方通过采购、销售等生产经营环节产生关

联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

    第九条   公司应防止关联方通过各种方式直接或间接占用公司

的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期

间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第十条   禁止公司以下列方式将资金直接或间接地提供给关联

方使用：
       （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；

       （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

       （三）委托关联方进行投资活动；

       （四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

       （五）代公司关联方偿还债务；

       （六）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认定的其他方

式。

       第十一条   公司财务管理部门负责人应积极做好关联方资金占

用的日常防范和自查、整改工作，在发现关联方资金占用的当天，应

以书面形式报告财务负责人和董事长，同时抄送董事会秘书。

       第十二条   公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定

期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公

司总经理、财务负责人、财务管理部门应做好配合工作。

       第十三条   公司财务管理部门应定期对公司及下属子公司进行

检查，向董事长及董事会审计委员会上报与关联方非经营性资金往来

的审查情况，杜绝关联方非经营性资金占用情况的发生。

       第十四条   公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、

赔偿损失。当关联方拒不配合时，公司董事会应及时向注册地证监局、

深圳证券交易所报告并在指定信息披露媒体予以公告。对应负法律责

任之关联方，公司董事会可提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股

东的合法权益。
    第十五条   公司董事会建立对控股股东所持有公司股份“占用即

冻结”的机制，即：发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控

股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，

或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，应将控股股东

所持股份变现以偿还所侵占资产。财务负责人、董事会秘书协助董事

长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

    1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形

式报告董事长，同时抄送董事会秘书。报告内容包括但不限于占用股

东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

    2、董事长必须在收到财务负责人书面报告的当天，发出召开董

事会临时会议的通知，审议要求控股股东清偿所侵占上市公司资金的

相关事项；

    3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，

向相关司法机关申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好

相关信息披露工作；

    4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期

后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董

事会秘书应做好相关信息披露工作。

                第三章 关联方资金往来支付程序

    第十六条   公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财

务管理部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审

查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策
程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案存档。

    第十七条   公司财务管理部门在支付之前，应当向公司财务负责

人提交支付依据，经财务负责人审核同意，并报经董事长审批后，公

司财务管理部门才能办理具体支付事宜。

    第十八条     公司财务管理部门在办理与关联方之间的支付事宜

时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

    第十九条   公司财务管理部门应当认真核算、统计公司与公司关

联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

                     第四章 责任追究与处罚

    第二十条   公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审

批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度给公司造

成损失的，应赔偿公司损失，并由股东大会、董事会、监事会给予相

应处分，包括扣减其薪酬、责令其立即追回有关款项、依法免除其职

务等，必要时公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关

部门追究其法律责任。

    第二十一条     下属公司违反本制度致发生关联方非经营性资金

占用，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济

处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

    第二十二条    公司关联方违反有关规定占用公司资金的，公司应

及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时

要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。

                          第五章 附 则
    第二十三条   本制度的内容如与有关规定及《公司章程》的规定

有冲突，以及本制度未尽事宜，应按照有关规定及《公司章程》的规

定执行。

    第二十四条   本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后

生效，修改时亦同。

    第二十五条   本制度由公司董事会负责解释。




                                  林州重机集团股份有限公司

                                       2019 年 8 月 26 日