证券代码：002536          证券简称：西泵股份         公告编号：2017-045

                      河南省西峡汽车水泵股份有限公司
                     2017年第一次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1. 本次股东大会没有出现否决提案的情形。
    2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
    一、会议召开和出席情况
    1.会议召开时间：
    （1）现场会议召开时间：2017 年 9 月 6 日（星期三）15:00。
    （2）网络投票时间：2017 年 9 月 5 日-2017 年 9 月 6 日
    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 9
月 6 日 9:30－11:30，13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为 2017 年 9 月 5 日 15:00 至 2017 年 9 月 6 日 15:00 期间的任意时间。
    2.现场会议召开地点：公司办公楼会议室（河南省西峡县工业大道 299 号）
    3.会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
    4.会议召集人：公司第五届董事会。
    5.会议主持人：董事长孙耀志先生。
    6.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
    7.会议的通知：公司于 2017 年 8 月 16 日在《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2017 年第一次临时股东
大会的通知》。
    8.出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计15人，代表有表决权的
股份总数14051.6697万股，占公司有表决权股份总数的42.0951%。其中，现场出
席股东大会的股东及股东授权委托代表共计14人，代表有表决权的股份数
14051.6597万股，占公司有表决权股份总数的42.0951%；通过网络投票的股东1
人，代表有表决权的股份数0.0100万股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
    9. 出席本次会议的有董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华、梁中
华、安庆衡、张复生、张道庆，监事摆向荣、董彬、陈玉印，董事会秘书谢国楼；
公司高管列席了本次会议；北京市普华律师事务所李储华律师、苏宏泉律师现场
见证本次股东大会。
    二、提案审议表决情况
    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，审议并表决通过
了以下提案：
    1.审议通过了《关于董事会换届选举的议案》——选举非独立董事
    本次股东大会采用累积投票制选举孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华、
梁中华为第六届董事会非独立董事，与独立董事魏安力、张复生、张道庆共同组
成公司第六届董事会。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    （1）选举孙耀志为公司第六届董事会非独立董事
    表决结果：同意 14051.6597 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。该项提案获得通过。
    其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意 23.8000 万股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9580%；反对 0 万股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    （2）选举孙耀忠为公司第六届董事会非独立董事
    表决结果：同意 14051.6597 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。该项提案获得通过。
    其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意 23.8000 万股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9580%；反对 0 万股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    （3）选举孙锋为公司第六届董事会非独立董事
    表决结果：同意 14051.6597 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。该项提案获得通过。
    其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意 23.8000 万股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9580%；反对 0 万股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    （4）选举李明黎为公司第六届董事会非独立董事
    表决结果：同意 14051.6603 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0
万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。该项提案获得通过。
    其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意 23.8006 万股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9605%；反对 0 万股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    （5）选举张明华为公司第六届董事会非独立董事
    表决结果：同意 14051.6597 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。该项提案获得通过。
    其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意 23.8000 万股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9580%；反对 0 万股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    （6）选举梁中华为公司第六届董事会非独立董事
    表决结果：同意 14051.6597 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。该项提案获得通过。
    其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意 23.8000 万股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9580%；反对 0 万股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2.审议通过了《关于董事会换届选举的议案》——选举独立董事
    本次股东大会采用累积投票制选举魏安力、张复生、张道庆为第六届董事会
独立董事，与非独立董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华、梁中华共同
组成公司第六届董事会。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    （1）选举魏安力为公司第六届董事会独立董事
    表决结果：同意 14051.6597 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。该项提案获得通过。
    其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意 23.8000 万股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9580%；反对 0 万股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    （2）选举张复生为公司第六届董事会独立董事
    表决结果：同意 14051.6597 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。该项提案获得通过。
    其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意 23.8000 万股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9580%；反对 0 万股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    （3）选举张道庆为公司第六届董事会独立董事
    表决结果：同意 14051.6600 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。该项提案获得通过。
    其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意 23.8003 万股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9593%；反对 0 万股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 万股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000%。
       3．审议通过了《关于监事会换届选举的议案》——选举股东代表监事
    本次股东大会采用累积投票制选举摆向荣、董彬为第六届监事会股东代表监
事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事陈玉印共同组成公司第六届监
事会。拟新聘任的监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人
数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的
二分之一。
       （1）选举摆向荣为公司第六届监事会股东代表监事
       表决结果：同意 14051.6598 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。该项提案获得通过。
    （2）选举董彬为公司第六届监事会股东代表监事
       表决结果：同意 14051.6597 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权
0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。该项提案获得通过。
    4.审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议
案》
       表决结果：同意 14051.6597 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0.0100 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。该项提案获得通
过。
       其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意 23.8000 万股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9580%；反对 0.0100 万股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0420%；弃权 0 万股，占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
       5.审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
       表决结果：同意 14051.6597 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0.0100 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。该项提案获得通
过。
       6.审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
       表决结果：同意 14051.6597 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0.0100 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。该项提案获得通
过。
       其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意 23.8000 万股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9580%；反对 0.0100 万股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0420%；弃权 0 万股，占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
       7.审议通过了《关于调整公司监事薪酬的议案》
       表决结果：同意 14051.6597 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的
99.9999%；反对 0.0100 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0001%；
弃权 0 万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。该项提案获得通
过。
       三、律师出具的法律意见
    北京市普华律师事务所李储华律师、苏宏泉律师现场见证本次股东大会，并
出具法律意见如下：
       本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定；本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次
股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
       四、备查文件
       1．《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》；
    2．《北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2017年
第一次临时股东大会的法律意见书》。


       特此公告。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会
          2017 年 9 月 6 日