北京市普华律师事务所关于

 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的

                                法律意见书


致：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

    北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省西峡汽车水泵股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所李储华律师、苏宏泉律师列席
了公司于 2017 年 9 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东
大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据发表意见。本所同意公司董事会
将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件之一予以公告，但本所同时声明，
未经本所同意公司不得将本法律意见书用于其他目的。

    综上，本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德准则和勤勉尽责的精神，现出具如下法律意见：


                                       1/6
     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、2017 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第十七次会议通过了《关于召开
2017 年第一次临时股东大会的议案》等议案，定于 2017 年 9 月 6 日召开本次股
东大会。

    2、2017 年 8 月 16 日，公司分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的
通知》，通知载明了本次股东大会的时间、现场会议地点、期限、召集人、召开
方式、出席对象、股权登记日、提交会议审议的事项和提案、会议登记方法、会
议联系人姓名、电话号码等事项，并明确说明了全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

    3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的召开方式：

   （1）2017 年 9 月 6 日，本次股东大会的现场会议在公司办公楼会议室召开，
会议由公司董事长孙耀志主持。

   （2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络
投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年
9 月 6 日上午 9：30 至 11：30 和下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 9 月 5 日下午 15：00 至 2017
年 9 月 6 日下午 15：00。

    综上，本次股东大会的召开时间、现场会议地点、召开方式及其它事项与前
述通知披露的一致，本所认为，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


     二、关于本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格

    1、出席本次股东大会的股东或其委托代理人
    根据公司提供的截至 2017 年 8 月 31 日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记的公司股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份


                                      2/6
证明文件、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果等资料，出席本次股东大会的股东或其委托代理人和通过网络
投票的股东共计 15 名，代表有表决权的股份共计 140,516,697 股，约占公司股份
总数的 42.0951%。其中，出席现场会议的股东或其委托代理人共 14 名，代表有
表决权的股份共计 140,516,597 股，约占公司股份总数的 42.0951%；参加网络投
票的股东共 1 名，代表有表决权的股份共计 100 股，约占公司股份总数的 0.0000%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统
进行认证。

    2、出席、列席本次股东大会的其他人员
    出席、列席本次股东大会人员除股东外，还包括公司部分董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员以及本所律师。

    3、召集人
    本次股东大会由公司董事会召集。

    综上，本所认为，本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，合法、有效。


     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，出席现场会议的
股东和参加网络投票的股东就列入本次股东大会审议的议案分别进行投票表决 ，
其中对《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》采用累积投

票制进行表决，且《关于董事会换届选举的议案》中关于独立董事和非独立董事的

表决分别进行。

    本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投
票的表决权总数和表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票，由律师、股
东代表与监事代表共同计票和监票，并当场公布表决结果。

    2、本次股东大会议案的表决结果

                                     3/6
    （1）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》——选举非独立董事，其
中包括：
    ①选举孙耀志先生为公司第六届董事会非独立董事
    ②选举孙耀忠先生为公司第六届董事会非独立董事
    ③选举孙锋先生为公司第六届董事会非独立董事
    ④选举李明黎先生为公司第六届董事会非独立董事
    ⑤选举张明华先生为公司第六届董事会非独立董事
    ⑥选举梁中华先生为公司第六届董事会非独立董事
    （2）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》——选举独立董事，其中
包括：
    ①选举魏安力先生为公司第六届董事会独立董事
    ②选举张复生先生为公司第六届董事会独立董事
    ③选举张道庆先生为公司第六届董事会独立董事
    （3）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》——选举股东代表监事，
其中包括：
    ①选举摆向荣女士为公司第六届监事会股东代表监事
    ②选举董彬先生为公司第六届监事会股东代表监事
    （4）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的
议案》
    （5）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    （6）审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
    （7）审议通过了《关于调整公司监事薪酬的议案》

    3、本次股东大会会议记录及决议由出席会议的董事、董事会秘书、会议主
持人签名。

    综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表
决结果合法、有效。


    四、结论

                                    4/6
    综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席会议人员资格和召集人
资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                   5/6
    （此页无正文，专为《北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份
有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）



北京市普华律师事务所



    负责人（签字）：               承办律师（签字）：



    刘守豹：                      李储华 ：



                                   苏宏泉：



                                                        2017 年 9 月 6 日




                                   6/6