证券代码：002536            证券简称：西泵股份          公告编号：2019-001

                      河南省西峡汽车水泵股份有限公司
                   关于对外投资设立合伙企业的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    为收购汽车电子、热管理系统等领域初创类企业，拓宽新产品领域，推动外
延式扩张，提升综合竞争能力，河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公
司”）使用自筹资金与杭州乾璐投资管理有限公司（以下简称“杭州乾璐”）共
同投资设立上海隆邈实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隆邈”）。
该合伙企业注册资本 2000 万元，其中公司出资 1600 万元，占出资比例 80%；杭
州乾璐出资 400 万元，占出资比例 20%。公司为有限合伙人，杭州乾璐为普通合
伙人。具体内容详见 2018 年 11 月 14 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网的《关于对外投资设立合伙企业并取得营业执照的公告》
（公告编号：2018-042）。

    2019 年 1 月 15 日，上海隆邈与深圳市创成微电子有限公司（以下简称“深
圳创成微”）、深圳创成微原股东周志强等 6 人签署了增资扩股协议。上海隆邈拟
以资本注入的形式参股深圳创成微，资本注入后，上海隆邈将持有深圳创成微
10%的股权。具体情况如下：
    一、参股公司基本情况
    深圳市创成微电子有限公司专业从事于芯片设计与方案提供，业务包括数字
信号处理（DSP）芯片设计、数字信号处理算法研究、音频系统设计、时钟芯片
设计等；业务领域涵盖音视频应用、智能音响、汽车电子、机电控制系统、智能
家居、工业控制等。具体情况如下：
    1.企业名称：深圳市创成微电子有限公司
    2.统一社会信用代码：91440300589198127Y
    3.企业类型：有限责任公司
    4.注册地址：深圳市南山区西丽大学城平山一路大园工业北区 5 栋 3 楼
    5.成立日期：2012 年 2 月 2 日
    6.注册资本：1068.75 万元
    7.法定代表人：周志强
    8.经营范围：电子产品、半导体的技术开发、销售及技术咨询；计算机软硬
件的技术开发、技术咨询及销售；电子元器件、电子系统设备的技术开发与销售；
国内贸易、货物及技术进出口。
    9.股东出资情况：周志强出资占比 51.4823%,其余 5 人出资占比 48.5177%。
    二、增资扩股协议的主要内容
    1.深圳创成微有意引进上海隆邈投资，以改善深圳创成微的治理结构，提高
深圳创成微经营管理水平；上海隆邈同意以货币出资的形式投资深圳创成微，认
购深圳创成微增加的注册资本，成为深圳创成微股东。深圳创成微原股东同意放
弃本次增资的优先认购权。
    2.投资成交后，上海隆邈持有深圳创成微注册资本总额的 10%。深圳创成微
原股东承诺放弃对该次增资的优先认购权，深圳创成微应在上海隆邈支付第一期
投资款当日将上海隆邈登记在深圳创成微股东名册上，并在 15 日内至工商行政
管理部门完成办理相关登记手续。
    3.深圳创成微承诺按照上海隆邈同意的预算计划使用甲方的投资款项，并承
诺该等款项不得用于归还深圳创成微任何形式的借款。
    4.本协议签署后，在上海隆邈按照本协议约定按时支付第一期投资款，各方
应促使深圳创成微在收到上海隆邈第一期投资款项后 10 个工作日内修改深圳创
成微章程，且确保本协议中约定的有关内容纳入到深圳创成微的新章程及其他相
关文件，并进行签署；组建新董事会，其中上海隆邈有权提名一名董事候选人。
周志强等原股东承诺将促使该名董事候选人被深圳创成微股东会选举为深圳创
成微董事。
    5.本协议签署后，在上海隆邈按照本协议约定按时、足额支付全部投资款的
前提下，上海隆邈有权在深圳创成微被并购或者首次公开发行前推荐一名财务人
员，在深圳创成微从事财务部门工作。
    6.各方同意交割日后，深圳创成微经营过程中涉及以下事项的，应取得上海
隆邈或上海隆邈推荐董事的同意：
    （1）业务方向发生（除现有业务领域、上下游、横向业务扩展外）的重大
变化；
    （2）被并购（含股权及重大资产重组）、控制权变更等行为(上海隆邈因深
圳创成微被并购获利将高于约定的回购价格标准的除外）；
       （3）财务预算、决算及进行更改（现有业务领域、上下游、横向业务扩展
除外）；
    （4）上市或被并购、收购前，进行任何利润、股息、红利的分配；
    （5）将税前利润的 25%及以上用于向员工发放奖金；
       （6）董监高及员工的激励计划，且可能导致上海隆邈持有股权比例减少时；
    （7）本次投资后，与关联人就同一类型交易或者与同一关联人达成的关联
交易累计金额在 400 万以上的关联交易事项；
    （8）超过上一会计年度净资产值 10%或总资产 5%以上的固定资产的处置（包
括但不限于出售、转让、赠与、放弃、抵押、质押等）或对外投资，以及新建项
目，收购、兼并项目（现有业务领域、上下游、横向业务扩展除外）；
    （9）出售、转让、授权、抵押或以其他方式处置重大知识产权，但日常经
营过程中的授权除外；
    （10）单次超过 200 万元（包含 200 万元）的支出，或同一支付对象在一个
月内累计支出超过 300 万（元）。
    （11）任何对外借款（用于日常经营的预付款或类似支付除外）、担保、抵
押；
    （12）聘请或更换进行年度审计的会计师事务所。
       7.自投资完成之日起至深圳创成微完成首次公开发行前，若有第三方增资或
以其他形式对深圳创成微投资的情况下，未经上海隆邈同意，第三方增资或投资
时对深圳创成微的投资前估值不得低于本次投资时上海隆邈对深圳创成微的投
资估值。
    8.自本次投资完成之日起至深圳创成微完成首次公开发行前，如深圳创成微
的任何股东拟向股东以外的任何其他第三方转让其持有的全部或部分股份，则该
转让股东应立即向其他股东发出书面转让通知，其他股东有权在同等条件下优先
受让全部或部分拟转让股权。其他股东应在收到上述书面转让通知之日起 10 个
工作日内书面回复，并告知拟出售方是否行使优先购买权，否则逾期不作答复的
视为放弃优先购买权。
    9.持有深圳创成微股份的全职员工应与深圳创成微签订不少于 3 年的劳动
合同以及离职后两年内不竞争协议，深圳创成微的董事、监事及高级管理人员在
职期间需与深圳创成微签订竞业禁止的协议或承诺函。若深圳创成微股东违反本
条规定，则承诺将其持有的深圳创成微的全部股权按照其余股东的持股比例无偿
转让给其余股东。
    10.上海隆邈应于本协议正式生效后 10 个工作日内将第一期投资款一次性
支付给深圳创成微基本账户。深圳创成微应在上海隆邈支付第一期投资款当日将
上海隆邈登记在股东名册上，并在 15 个工作日内至工商行政管理部门完成办理
股权变更相关登记手续。
    11.在深圳创成微完成上海隆邈投资的股权变更的工商登记手续后的 5 个工
作日内，上海隆邈将剩余投资款一次性支付给深圳创成微基本账户。
    12.发生争议时，各方应友好协商解决，该等协商应在一方向另一方发出书
面通知请求协商时立即开始。如果争议在书面通知发出后一个月内无法解决，任
一方可将争议提交任何一方所属地人民法院或深圳创成微所属地人民法院进行
诉讼。
    三、对公司的潜在影响
    深圳创成微在音频领域技术底蕴深厚，在汽车电子水泵控制器的设计中也积
累了相应的经验，时钟（晶振）芯片核心技术为国际前沿技术。与深圳创成微的
合作，可以为公司电子水泵的发展提供电控、电机方面的技术支撑，增强公司电
子水泵产品技术实力，促进电子水泵产品的快速发展，抢占电子水泵产品市场份
额；有利于积累汽车电子相关技术，积极布局汽车电子产品市场；有利于打开公
司发展空间，推动公司转型升级。
    四、本次对外投资存在的风险
    合伙企业在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种
因素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在
项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。
    特此公告。
                             河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会
                                        2019 年 1 月 15 日