广发证券股份有限公司
关于海联金汇科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为海联
金汇科技股份有限公司（以下简称“海联金汇”、“上市公司”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的
要求，对海联金汇本次交易部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现
将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、2016 年 6 月 21 日，中国证监会下发了《关于核准青岛海立美达股份有限
公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]1341 号），核准海联金汇向中国移动通信集团公司、银联商务股份
有限公司、北京博升优势科技发展有限公司定向发行 195,675,092 股股票，并于
2016 年 8 月 23 日在深圳证券交易所中小企业板上市，该部分股票上市后公司股
本总额增至 495,675,092 股。
2、2016 年 11 月 17 日，公司向天治基金管理有限公司等 7 家投资者发行
73,120,406 股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 11 月
18 日，公司总股本增至 568,795,498 股。
3、2017 年 4 月 27 日，经公司 2016 年年度股东大会批准，公司实施了“以
总股本 568,795,498 股为基数，以 2017 年 5 月 15 日为股权登记日，以 2017 年 5
月 16 日为除权（除息）日，向全体股东每 10 股派 0.5000 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股”的资本公积金转增股本方案，本次
资本公积转增股本后公司总股本增至 1,251,350,095 股。
4、截至本公告作出之日，公司总股本为1,251,350,095股，其中，有限售条
件的股份数量为243,167,452股，占公司总股本的19.4324%。股本结构如下：
股份数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 243,167,452 19.4324
首发后限售股 243,102,877 19.4272
高管锁定股 64,575 0.0052
二、无限售流通股 1,008,182,643 80.5676
其中未托管股数 0 0.00
三、总股本 1,251,350,095 100.00
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有：天治基金管理有限公司、北京东富新投投资管
理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司、华融天泽投资有限公司、西
部利得基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、博时基金管理有限公司
7 名股东，涉及证券账户数 20 个。
（一）上述股东在公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况暨新增股份上市报告书》和《关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告》
（公告编号：2016-090）中，相关股份锁定承诺情况如下：
因本次交易取得的海联金汇的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转让。
（二）本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组报告书中做出的承诺与
上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017 年 11 月 20 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 160,864,893 股，占公司总股本的 12.8553%，
实际可上市流通的数量为 160,864,893 股，占公司总股本的 12.8553%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数 7 名，涉及证券账户数 20 个。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
序 所持限售股 本次解除限 股份性
股东全称 股东证券账户
号 份总数（股） 售数量（股） 质
北京东富新
投投资管理 北京东富新投投资管理中心 首发后
1 25,801,406 25,801,406
中心（有限合 （有限合伙） 限售股
伙）
华融天泽投 首发后
2 华融天泽投资有限公司 34,401,875 34,401,875
资有限公司 限售股
天治基金-浦发银行-陕西省国
天治基金管 首发后
3 际信托-陕国投财富尊享 26 号 16,340,889 16,340,889
理有限公司 限售股
定向投资集合资金信托计划
首发后
全国社保基金五零一组合 598,365 598,365
限售股
中国工商银行股份有限公司—
首发后
博时睿利定增灵活配置混合型 1,196,730 1,196,730
限售股
证券投资基金
中国光大银行股份有限公司-
首发后
博时睿益定增灵活配置混合型 1,196,730 1,196,730
限售股
证券投资基金
博时基金-兴业银行-上海兴瀚 首发后
2,991,826 2,991,826
资产管理有限公司 限售股
招商银行股份有限公司-博时
首发后
弘盈定期开放混合型证券投资 1,795,094 1,795,094
限售股
基金
博时基金-兴业银行-久隆财产
首发后
保险-久隆财产保险有限公司- 418,856 418,856
限售股
博时基金管 自有资金
4
理有限公司 博时基金-招商银行-博时基金 首发后
598,365 598,365
鑫源 5 号资产管理计划 限售股
中国民生银行股份有限公司-
首发后
博时弘裕 18 个月定期开放债 1,196,730 1,196,730
限售股
券型证券投资基金
博时基金-农业银行-农银汇理 首发后
2,393,459 2,393,459
（上海）资产管理有限公司 限售股
博时基金-招商银行-招商财富 首发后
2,393,459 2,393,459
资产管理有限公司 限售股
博时基金-民生银行-渤海国际 首发后
1,495,912 1,495,912
信托股份有限公司 限售股
招商银行股份有限公司-博时
首发后
鑫泽灵活配置混合型证券投资 598,365 598,365
限售股
基金
博时基金-光大银行-中山证券 首发后
2,692,641 2,692,641
有限责任公司 限售股
博时基金-中信证券-北京方正 首发后
1,196,730 1,196,730
富邦创融资产管理有限公司 限售股
中信建投基 中信建投基金-广发银行-云南
首发后
5 金管理有限 信托-云南信托晟昱 8 号集合资 22,447,223 22,447,223
限售股
公司 金信托计划
西部利得基 西部利得基金-民生银行-云南
首发后
6 金管理有限 国际信托-晟昱 6 号集合资金信 24,511,335 24,511,335
限售股
公司 托计划
北信瑞丰基 北信瑞丰基金-民生银行-国民
首发后
7 金管理有限 信托-国民信托丰盈 11 号定向 16,598,903 16,598,903
限售股
公司 增发集合资金信托计划
合 计 160,864,893 160,864,893
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股流通前 本次变动 本次限售股流通后
股东性质
持股数（股） 占比 增加（股） 减少（股） 持股数（股） 占比
一、限售条件流
243,167,452 19.4324% - 160,864,893 82,302,559 6.5771%
通股/非流通股
二、无限售条件
1,008,182,643 80.5676% 160,864,893 - 1,169,047,536 93.4229%
流通股
三、总股本 1,251,350,095 100% 160,864,893 160,864,893 1,251,350,095 100%
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，
本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司 2016 年发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易时所做出的承诺的行为。独立财务顾问对海联金汇本次部分限
售股解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于海联金汇科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意
见》盖章页）
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