海联金汇：上海市联合律师事务所关于公司回购股份的法律意见书2018-03-15
上海市联合律师事务所 法律意见书
上海市联合律师事务所
关于海联金汇科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
上海市联合律师事务所
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目 录
第一节 律师声明事项 .................................................................................................... 3
第二节 正文 .................................................................................................................... 4
一、本次股份回购已履行的法定程序及批准程序..................................................... 4
二、本次股份回购的实质条件..................................................................................... 5
三、本次股份回购履行信息披露义务的情况............................................................. 7
四、本次股份回购的资金来源..................................................................................... 7
五、本次股份回购存在注销的风险............................................................................. 7
第三节 本次股份回购的总体结论性意见 .................................................................... 9
第四节 结尾 .................................................................................................................. 10
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上海市联合律师事务所
关于海联金汇科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：海联金汇科技股份有限公司
根据海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联金汇”）与本所签
订的《聘请律师合同》，本所接受公司的委托，担任公司回购股份相关事项（以下简
称“本次股份回购”）的特聘专项法律顾问。本所及本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办
法》”）、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上
市公司以竞价交易回购股份业务指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股份
回购出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
一、 本所及本所律师根据中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布的《编报规则》的
规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、我国现行法律、行政法规和
规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次股份回购的合法、合规、真
实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
三、 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股份回购所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同意，不
得用于任何其他目的。
四、 本所及本所律师同意公司部分或全部在本次股份回购申报文件中自行引
用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，本次股份回购申报文件的相关内容应
经本所律师进行再次审阅并确认。
五、 本所及本所律师出具本法律意见书是基于公司向本所及本所律师如下保
证：公司已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副
本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公
司向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实的，有关副本资料
或复印件与正本或原件相一致。
六、 本所律师仅就本次股份回购的有关法律问题发表法律意见，并不对其他
非法律事项发表意见。
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第二节 正文
一、本次股份回购已履行的法定程序及批准程序
（一） 公司董事会已依法定程序作出批准本次股份回购的决议
1、 2018 年 2 月 9 日，公司召开了第三届董事会第二十七次（临时）会议，审
议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》、《关于提请股东大会授权
公司董事会全权办理回购股份以实施股权激励相关事宜的议案》和《关于召开公司
2018 年第一次临时股东大会的通知议案》等与本次股份回购相关的议案。
2、 2018 年 2 月 9 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
及“巨潮资讯网”上刊登了《公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》、
《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》和《独立董事关于公司第三届董事会
第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》等。
3、 公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见认为：“本次公司回购
公司股份以实施股权激励，符合公司未来发展战略，符合《公司法》、《证券法》 等
相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司股东权益，不存在损害本公
司和中小股东利益的情形，同意公司回购公司股份以实施股权激励事项。”
（二） 公司股东大会已依法定程序作出批准本次股份回购的决议
2018 年 2 月 26 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，公司以现场投票
与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励的议案》
和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份以实施股权激励相关事宜
的议案》等议案。其中《关于回购公司股份以实施股权激励的议案》包括以下事项：
回购股份的方式；回购股份的用途；回购股份的价格区间、定价原则；拟用于回购
的资金总额以及资金来源；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购股份
的期限；预计回购后公司股权结构的变动情况。上述议案均经过出席会议的公司股
东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的审批程序，符合
《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
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二、本次股份回购的实质条件
（一） 本次股份回购符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，根据公司于 2018 年 2 月 9 日公告的《关于回购公司股份以实
施股权激励的预案》以及公司于 2018 年 2 月 26 日审议通过的 2018 年第一次临时股
东大会决议，公司本次采用集中竞价方式从二级市场回购社会公众股，本次拟回购
股份价格为每股不超过人民币 15 元/股（含 15 元/股），本次拟回购的资金总额最高
不超过人民币 1.5 亿元，资金来源为自筹资金，在回购资金总额不超过人民币 1.5
亿元、回购股份价格不超过人民币 15 元/股的条件下，若全额回购，预计回购股份
总数为 1,000 万股（含）以上，占公司目前已发行总股本的比例为 0.7991%（含）
以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二） 本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、 公司股票上市已满一年
经本所律师核查，根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青岛海立美
达股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1841 号）以及深圳
证券交易所出具的《关于青岛海立美达股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上【2011】8 号）同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股股票 2,500
万股，并于 2011 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“海立美达”，
股票代码为“002537”。
2017 年 8 月 2 日，经青岛市工商行政管理局核准，公司名称变更为“海联金汇
科技股份有限公司”；2017 年 8 月 7 日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称变
更为“海联金汇”，证券代码不变。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项
规定。
2、 公司最近一年无重大违法行为
经本所律师核查，根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本
所律师对公开披露信息的核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
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本所律师认为，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八
条第（二）项规定。
3、 本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
经本所律师核查，根据公司公告的 2016 年年度报告和 2017 年第三季度报告及
公司说明，截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,424,547.78 万元，归属于上市
公司股东的所有者权益为 658,436.70 万元，流动资产 1,016,347.94 万元（其中货币
资金 243,195.40 万元）；截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,147,604.31 万元，
归属于上市公司股东的所有者权益为 683,822.81 万元，流动资产 769,746.90 万元（其
中货币资金 200,499.02 万元）。根据公司于 2018 年 2 月 9 日公告的《关于回购公司
股份以实施股权激励的预案》，本次拟回购的资金总额最高不超过人民币 1.5 亿元，
资金来源为自筹资金。本次股份回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大
影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办
法》第八条第（三）项规定。
4、 本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》第 5.1.1 条第（三）款的规定，发行人首次公开发行股票后
申请在深交所上市的，公开发行的股票需要达到公司股份总数的 25%以上； 公司
股份总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例在 10%以上。
截至本法律意见书出具日，公司股本总数为 1,251,350,095 股。根据公司于 2018
年 2 月 9 日公告的《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》，以本次股份回购上
限约 10,000,000 股计算，占公司目前已发行总股本比例约 0.7991%。本次股份回购
后的社会公众股占比仍高于 10%。本次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，
不会对公司的上市地位构成影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件，符合
《回购办法》第八条第（四）项规定。
综合上述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》
等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
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三、本次股份回购履行信息披露义务的情况
（一） 2018 年 2 月 9 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《公司第三届董事
会第二十七次（临时）会议决议公告》、《关于回购公司股份以实施股权激励的预
案》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立
意见》和《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知公告》。
（二） 2018 年 2 月 24 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
事项中前十大股东持股信息的公告》。
（三） 2018 年 2 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第一次
临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了现
阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司于 2018 年 2 月 9 日公告的《关于回购公司股份以实施股权激励的预
案》，本次拟回购的资金总额最高不超过人民币 1.5 亿元，资金来源为自筹资金。
本所律师认为，公司本次股份回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、本次股份回购存在注销的风险
根据《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》及《2018 年第一次临时股东
大会决议公告》，公司本次股份回购将作为公司后期股权激励计划之标的股份。根据
《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，股权激励计划需公司董事会和股东大
会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次股份回购拟用于股权激励计划
存在因董事会和股东大会不予通过而无法实施的风险；如发生股权激励计划无法实
施，或股权激励对象放弃认购等情形，则存在公司注销本次回购股份的风险。此外，
根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本
公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。因此，如果公司未能在一年
内转让给职工的，则存在公司注销本次拟回购股份的风险。
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本所律师认为，公司本次股份回购存在因拟实施的股权激励计划未能经董事会
和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份及未能在一年内转让
给职工等原因，导致本次已回购股份注销的风险。
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第三节 本次股份回购的总体结论性意见
本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的审批程序，本次回
购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；截
至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义
务，并拟以自有资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规
定。
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第四节 结尾
本法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、郑茜元
律师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
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（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
经办律师：张晏维
经办律师：郑茜元
二○一八年三月十四日
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