证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-063
海联金汇科技股份有限公司
关于深圳证券交易所 2018 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于 2019 年 5 月 15 日
收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海联金汇科技股份有限公
司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询【2019】第 146 号），公司对问询函
所提出问题进行了回复，现将相关事项公告如下：
问题 1、公司 2018 年实现营业收入 50.11 亿元，同比增长 25.40%，实现归
属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.33 亿元，同比下降 67.81%，
实现扣非后净利润 0.67 亿元，同比下降 82.67%，公司金融科技服务业务实现营
业收入 11.20 亿元，毛利率为 53.81%，较上年下降 12.0 4 个百分点。
（1）请公司结合市场环境、业务发展等因素，说明导致经营业绩大幅下降
的原因和相关影响金额，以及公司经营业绩与行业可比公司是否存在较大差异。
【回复】
1、公司报告期经营业绩下滑主要是公司 2018 年度分别对联动优势电子商务
有限公司（以下简称“联动商务”）、湖北海立美达汽车有限公司（以下简称“湖北
海立”）计提商誉减值准备 27,069.81 万元、1,925.49 万元。不考虑商誉减值因素，
公司 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润 42,319.22 万元，较同期增长
2.23%，实现扣非后归属于上市公司股东的净利润 35,678.31 万元，较同期下降
7.48%。造成公司 2018 年度业绩大幅下降的主要原因分析如下：
（1）行业政策发生重大调整，公司经营成本提高、收入下降：2017 年 8 月，
央行支付结算司印发《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付机构网络支付
业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，自 2018 年 6 月 30 日起，支付机
构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理，“断直连”削弱了
第三方支付业务对于通道测的议价能力，导致公司第三方支付营业成本显著增加，
毛利大幅下降；2018 年 6 月 29 日，央行发布《关于支付机构客户备付金全部集
中交存有关事宜的通知》，备付金集中交存，使中小支付机构利润短期内受到较
大影响。公司备付金利息收入较去年同期减少 2,079.55 万元。
（2）相关行业监管趋严，公司受到监管罚款：2018 年，国家加强对金融行
业的监管，防范金融风险和结构性去杠杆是监管的重点，在此背景下，公司子公
司联动商务于 2018 年 8 月 6 日收到了中国人民银行营业管理部出具的行政处罚
决定书（银管罚〔2018〕38 号），对联动商务予以警告并罚没合计人民币 2,424.84
万元。公司在收到本次行政处罚决定书后，及时足额交付罚款、及时针对违规问
题开展自查、整改工作，并积极落实各项监管要求、加强商户审核及日常监控工
作、完善风险合规相关管理制度、完善客户服务制度和流程、维护消费者合法权
益。具体内容请参考公司于 2018 年 8 月 7 日披露于中国证券报、上海证券报、
证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于全资三级子公司收到行政处罚决定书
的公告》（公告编号：2018-079）。本次处罚影响公司净利润 2,182.35 万元。
（3）内部业务调整布局，新老业务切换未达预期：①联动商务针对外部形
势对子战略进行了及时调整，完善了第三方支付业务布局，以合规运营为前提、
以快速发展补充公司服务供给侧场景为目的，进一步优化第三方支付产业及客户
结构，将第三方支付业务进行合规梳理并将部分非主要方向业务全面关停，同时
聚焦拓展“交通出行、B2B 产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等领域，积
极为该领域做好能力输出和科技赋能服务。内部业务的调整给联动商务带来一定
成本、客户的影响，新布局业务在 2018 年度也尚未实现明显收益。②2018 年，
湖北海立根据汽车行业的发展形势，调整产品结构，逐步淘汰毛利较低、无竞争
力的产品，重点发展轻量化产品，但 2018 年度新业务发展亦未实现当期目标。
综上，受外部行业政策重大调整、行业监管加强及内部主动调整业务结构的
影响，联动商务及湖北海立均未完成 2018 年度业绩目标，根据《企业会计准则》
以及中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等相关规定，公司对
联动商务计提商誉减值准备 27,069.81 万元、对湖北海立计提商誉减值准备
1,925.49 万元，直接造成了公司 2018 年度整体业绩出现较大幅度下降。
2、报告期，公司主营业务分为金融科技、智能制造两大板块。公司金融科
技板块主要从事第三方支付服务、大数据服务、移动信息服务、跨境电商服务及
运营商计费结算服务业务；智能制造板块主要从事汽车及配件、家电配件等产品
的生产与销售业务。
因与公司整体经营业务类似的上市企业较少，本次分析分版块选取相似的公
司作为可比公司（不考虑商誉减值因素）进行分析比较。
（1）智能制造板块主要指标对比如下：
单位：万元
智能制造板块
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 389,099.32 290,917.30 226,612.99 98,182.02 33.75% 64,304.31 28.38%
营业成本 341,176.81 247,434.36 191,519.68 93,742.45 37.89% 55,914.68 29.20%
毛利额 47,922.51 43,482.94 35,093.31 4,439.57 10.21% 8,389.63 23.91%
毛利率 12.32% 14.95% 15.49% -2.63% -0.54%
净利润 19,030.06 20,222.48 13,166.88 -1,192.42 -5.90% 7,055.60 53.59%
归属于上市
公司股东的 18,458.50 17,164.91 10,381.02 1,293.59 7.54% 6,783.89 65.35%
净利润
净利润率 4.89% 6.95% 5.81% -2.06% 1.14%
平均值
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 877,054.78 801,549.24 704,532.29 75,505.54 9.42% 97,016.95 13.77%
营业成本 743,573.64 676,520.69 593,797.53 67,052.94 9.91% 82,723.16 13.93%
毛利额 133,481.14 125,028.54 110,734.76 8,452.60 6.76% 14,293.79 12.91%
毛利率 15.22% 15.60% 15.72% -0.38% -0.12%
净利润 50,963.74 52,614.19 46,860.67 -1,650.45 -3.14% 5,753.53 12.28%
归属于上市
公司股东的 45,375.37 47,411.73 42,951.09 -2,036.36 -4.30% 4,460.64 10.39%
净利润
净利润率 5.81% 6.56% 6.65% -0.75% -0.09%
万向钱潮
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 1,136,207.68 1,115,424.14 1,078,582.17 20,783.54 1.86% 36,841.97 3.42%
营业成本 924,904.81 884,910.39 841,865.00 39,994.41 4.52% 43,045.39 5.11%
毛利额 211,302.87 230,513.75 236,717.17 -19,210.87 -8.33% -6,203.42 -2.62%
毛利率 18.60% 20.67% 21.95% -2.07% -1.28%
净利润 74,850.31 92,606.56 89,051.51 -17,756.24 -19.17% 3,555.05 3.99%
归属于上市
公司股东的 72,259.60 88,403.68 83,380.66 -16,144.08 -18.26% 5,023.02 6.02%
净利润
净利润率 6.59% 8.30% 8.26% -1.71% 0.05%
一汽富维
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 1,360,758.32 1,273,277.72 1,199,248.22 87,480.60 6.87% 74,029.50 6.17%
营业成本 1,261,562.73 1,188,623.83 1,120,871.87 72,938.91 6.14% 67,751.96 6.04%
毛利额 99,195.59 84,653.89 78,376.35 14,541.69 17.18% 6,277.54 8.01%
毛利率 7.29% 6.65% 6.54% 0.64% 0.11%
净利润 60,855.66 58,082.82 52,540.24 2,772.83 4.77% 5,542.58 10.55%
归属于上市
公司股东的 49,469.36 46,771.11 42,726.88 2,698.25 5.77% 4,044.23 9.47%
净利润
净利润率 4.47% 4.56% 4.38% -0.09% 0.18%
广东鸿图
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 606,010.25 500,262.30 267,823.35 105,747.95 21.14% 232,438.94 86.79%
营业成本 452,618.08 376,710.61 204,519.26 75,907.47 20.15% 172,191.35 84.19%
毛利额 153,392.17 123,551.68 63,304.09 29,840.48 24.15% 60,247.59 95.17%
毛利率 25.31% 24.70% 23.64% 0.61% 1.06%
净利润 46,791.96 37,156.22 16,762.77 9,635.74 25.93% 20,393.45 121.66%
归属于上市
公司股东的 39,189.97 31,860.96 16,608.65 7,329.01 23.00% 15,252.30 91.83%
净利润
净利润率 7.72% 7.43% 6.26% 0.29% 1.17%
华达科技
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 405,242.85 317,232.79 272,475.41 88,010.06 27.74% 44,757.38 16.43%
营业成本 335,208.92 255,837.94 207,933.99 79,370.98 31.02% 47,903.95 23.04%
毛利额 70,033.94 61,394.85 64,541.41 8,639.09 14.07% -3,146.57 -4.88%
毛利率 17.28% 19.35% 23.69% -2.07% -4.33%
净利润 21,357.04 22,611.18 29,088.15 -1,254.13 -5.55% -6,476.98 -22.27%
归属于上市
公司股东的 20,582.53 22,611.18 29,088.15 -2,028.64 -8.97% -6,476.98 -22.27%
净利润
净利润率 5.27% 7.13% 10.68% -1.86% -3.55%
从上表数据可以看出，公司 2018 年度智能制造板块业务毛利率基本符合行
业实际情况，净利润率基本处于行业正常水平，与行业逐年发展趋势基本保持一
致。
（2）金融科技板块主要指标对比如下：
单位：万元
金融科技板块
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
112,024.5 108,687.4
营业收入 79,277.41 3,337.18 3.07% 29,410.00 37.10%
9 1
营业成本 51,746.41 37,119.83 23,247.98 14,626.58 39.40% 13,871.85 59.67%
毛利额 60,278.18 71,567.58 56,029.43 -11,289.40 -15.77% 15,538.15 27.73%
毛利率 53.81% 65.85% 70.68% -12.04% -4.83%
净利润 23,840.48 24,229.67 21,801.28 -389.19 -1.61% 2,428.39 11.14%
归属于上市公司
23,860.72 24,229.67 21,801.28 -368.95 -1.52% 2,428.39 11.14%
股东的净利润
净利润率 21.28% 22.29% 27.50% -1.01% -5.21%
平均值
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
256,662.0 179,748.2 138,599.8
营业收入 76,913.80 42.79% 41,148.42 29.69%
6 6 3
178,264.8 117,167.2
营业成本 72,179.11 61,097.58 52.15% 44,988.11 62.33%
0 2
毛利额 78,397.26 62,581.04 66,420.72 15,816.22 25.27% -3,839.69 -5.78%
毛利率 30.54% 34.82% 47.92% -4.27% -13.11%
净利润 19,371.21 19,915.92 17,249.80 -544.71 -2.74% 2,666.12 15.46%
归属于上市公司
19,189.97 19,041.03 16,912.34 148.95 0.78% 2,128.69 12.59%
股东的净利润
净利润率 7.55% 11.08% 12.45% -3.53% -1.37%
京天利
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 34,664.31 32,228.34 28,750.19 2,435.96 7.56% 3,478.16 12.10%
营业成本 27,319.49 23,035.44 19,937.05 4,284.05 18.60% 3,098.39 15.54%
毛利额 7,344.81 9,192.90 8,813.14 -1,848.09 -20.10% 379.77 4.31%
毛利率 21.19% 28.52% 30.65% -7.34% -2.13%
-213.94 -246.39
净利润 2,632.26 -2,310.24 1,578.11 4,942.50 -3,888.35
% %
归属于上市公司 -201.70 -263.13
2,510.39 -2,468.44 1,513.19 4,978.82 -3,981.62
股东的净利润 % %
净利润率 7.59% -7.17% 5.49% 14.76% -12.66%
梦网集团
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年度同比 2017 年度同比
增长额 增长率 增长额 增长率
276,851.6 254,987.0 280,017.2
营业收入 21,864.58 8.57% -25,030.19 -8.94%
3 5 4
208,624.3 180,684.8 195,977.8
营业成本 27,939.50 15.46% -15,293.08 -7.80%
0 0 8
毛利额 68,227.33 74,302.25 84,039.36 -6,074.91 -8.18% -9,737.11 -11.59%
毛利率 24.64% 29.14% 30.01% -4.50% -0.87%
净利润 9,070.70 24,840.98 25,442.64 -15,770.28 -63.48% -601.66 -2.36%
归属于上市公司
7,857.09 24,045.53 25,613.32 -16,188.44 -67.32% -1,567.79 -6.12%
股东的净利润
净利润率 3.28% 9.74% 9.09% -6.47% 0.66%
银之杰
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
129,925.1 114,767.8
营业收入 93,752.11 15,157.24 13.21% 21,015.77 22.42%
2 8
营业成本 88,398.15 76,563.53 56,962.04 11,834.61 15.46% 19,601.49 34.41%
毛利额 41,526.97 38,204.34 36,790.07 3,322.63 8.70% 1,414.28 3.84%
毛利率 31.96% 33.29% 39.24% -1.33% -5.95%
净利润 2,167.38 2,480.76 9,375.34 -313.38 -12.63% -6,894.58 -73.54%
归属于上市公司
3,575.07 2,223.85 8,079.68 1,351.23 60.76% -5,855.83 -72.48%
股东的净利润
净利润率 1.67% 2.16% 10.00% -0.49% -7.84%
拉卡拉
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
567,941.1 278,521.2 255,996.6 289,419.9
营业收入 103.91% 22,524.55 8.80%
6 4 9 2
313,232.1 124,220.6 189,011.4
营业成本 71,098.80 152.16% 53,121.87 74.72%
1 8 3
254,709.0 154,300.5 184,897.8 100,408.4
毛利额 65.07% -30,597.33 -16.55%
5 6 9 9
毛利率 44.85% 55.40% 72.23% -10.55% -16.83%
净利润 60,638.26 46,429.28 33,293.95 14,208.98 30.60% 13,135.33 39.45%
归属于上市公司
59,949.16 46,964.34 34,154.61 12,984.82 27.65% 12,809.73 37.51%
股东的净利润
净利润率 10.68% 16.67% 13.01% -5.99% 3.66%
腾邦国际
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
488,610.7 352,964.9 128,024.3 135,645.7 224,940.6
营业收入 38.43% 175.70%
5 9 7 6 2
412,612.3 280,495.7 132,116.5 205,129.1
营业成本 75,366.62 47.10% 272.18%
0 8 2 6
毛利额 75,998.44 72,469.21 52,657.75 3,529.23 4.87% 19,811.46 37.62%
毛利率 15.55% 20.53% 41.13% -4.98% -20.60%
净利润 21,082.82 33,164.45 19,538.33 -12,081.63 -36.43% 13,626.12 69.74%
归属于上市公司
20,633.93 28,566.85 17,828.90 -7,932.91 -27.77% 10,737.95 60.23%
股东的净利润
净利润率 4.31% 9.40% 15.26% -5.08% -5.87%
初灵信息
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 41,979.37 45,020.05 45,058.41 -3,040.68 -6.75% -38.36 -0.09%
营业成本 19,402.45 18,003.09 13,732.26 1,399.36 7.77% 4,270.82 31.10%
毛利额 22,576.92 27,016.96 31,326.14 -4,440.04 -16.43% -4,309.18 -13.76%
毛利率 53.78% 60.01% 69.52% -6.23% -9.51%
净利润 20,635.84 14,890.29 14,270.42 5,745.55 38.59% 619.87 4.34%
归属于上市公司
20,614.18 14,914.02 14,284.35 5,700.16 38.22% 629.67 4.41%
股东的净利润
净利润率 49.16% 33.07% 31.67% 16.08% 1.40%
从上表数据可以看出，公司 2018 年度金融科技板块业务毛利率及净利润率
均处于行业正常水平，符合行业实际情况，且与相关行业逐年发展趋势基本保持
一致。
（3）综上，公司 2018 年度整体经营业绩与行业可比公司相比不存在较大差
异。
（2）请公司结合业务开展情况，说明金融科技服务业务毛利率水平同比明
显下降的原因及合理性，说明与行业可比公司是否存在较大差异。
【回复】
报告期，公司金融科技服务业务各产品收入明细及对应毛利率情况如下表：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 毛利率
行业名称
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 增幅
移动运营商计费结
11,270.96 2,041.69 81.89% 12,097.07 2,316.50 80.85% 1.03%
算服务
移动信息服务业务 18,555.75 12,818.55 30.92% 23,176.28 7,566.80 67.35% -36.43%
第三方支付业务 54,708.38 32,124.38 41.28% 54,495.31 23,400.22 57.06% -15.78%
“惠商+”O2O 业务 547.12 163.01 70.21% 4,945.63 2,231.43 54.88% 15.32%
大数据业务 14,604.14 3,084.26 78.88% 9,809.60 981.83 89.99% -11.11%
其他业务 4,036.85 441.71 89.06% 4,113.00 623.05 84.85% 4.21%
金融科技服务 4,695.28 674.04 85.64% 85.64%
其他业务收入 3,606.11 398.78 88.94% 50.52 100.00% -11.06%
合计 112,024.59 51,746.41 53.81% 108,687.41 37,119.83 65.85% -12.04%
从上表可以看出，公司金融科技服务业务毛利率同比明显下降的业务主要有
移动信息服务、第三方支付业务、大数据业务。具体说明如下：
1、移动信息服务
公司移动信息服务业务是基于移动、电信、联通（三网）等资源，利用自身
拥有的服务能力，为个人和企业提供安全便捷的金融信息服务综合解决方案，主
要包括银信通、联信通等业务。
移动信息服务行业的业务模式决定了其收益受运营商政策和各大客户营销
活动的影响较大。近年来，各大运营商政策收紧，监管力度加大，并在逐渐调高
通道侧结算比例的同时，下调了部分客户的酬金返还比例，使整个行业利润下降。
随着更多的实力企业进入该行业，使得市场竞争加剧，优质资源日益紧缺。公司
为了提高业务的市场竞争力和占有率，维系大客户和开拓战略性客户，主动降低
了信息通信费单价，进一步压缩了利润空间。另外，原有大客户因通信资费调整
和本身营销推广活动减少，使得信息通信发送量需求下降。报告期内，移动信息
服务整体实现毛利 5,737.20 万元，同比下降了 9,872.27 万元，毛利率为 30.92%，
同比下降 36.43%，毛利率同比下降幅度较大的原因主要是部分毛利率较高的大
客户因合作到期终止，尚未续签业务合同，造成 2018 年度该产品业务毛利率同
比下降明显。
因与公司金融科技服务业务类似的上市企业较少，本次分析仅选取相似的公
司作为可比公司对同类产品单独进行分析比较，对比如下：
单位：万元
联动优势--移动信息服务
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 18,555.75 23,176.28 21,910.07 -4,620.53 -19.94% 1,266.21 5.78%
营业成本 12,818.55 7,566.80 5,750.79 5,251.74 69.41% 1,816.01 31.58%
毛利额 5,737.20 15,609.48 16,159.28 -9,872.27 -63.25% -549.80 -3.40%
毛利率 30.92% 67.35% 73.75% -36.43% -6.40%
平均值
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 113,858.25 99,525.12 76,585.17 14,333.13 14.40% 22,939.95 29.95%
营业成本 86,943.66 74,202.09 54,846.08 12,741.57 17.17% 19,356.02 35.29%
毛利额 26,914.58 25,323.03 21,739.10 1,591.55 6.29% 3,583.93 16.49%
毛利率 23.64% 25.44% 28.39% -1.81% -2.94%
京天利--移动信息服务
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 17,518.74 19,516.53 21,312.44 -1,997.79 -10.24% -1,795.91 -8.43%
营业成本 13,289.67 12,857.67 15,173.70 432.00 3.36% -2,316.03 -15.26%
毛利额 4,229.07 6,658.86 6,138.74 -2,429.79 -36.49% 520.12 8.47%
毛利率 24.14% 34.12% 28.80% -9.98% 5.32%
梦网集团--移动信息服务
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 182,277.14 169,288.46 143,480.99 12,988.68 7.67% 25,807.47 17.99%
营业成本 138,321.97 122,552.13 99,347.36 15,769.84 12.87% 23,204.77 23.36%
毛利额 43,955.17 46,736.33 44,133.63 -2,781.16 -5.95% 2,602.70 5.90%
毛利率 24.11% 27.61% 30.76% -3.49% -3.15%
银之杰--移动信息服务
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 61,272.55 63,578.39 45,163.08 -2,305.84 -3.63% 18,415.31 40.78%
营业成本 44,016.22 47,345.94 29,693.94 -3,329.72 -7.03% 17,652.00 59.45%
毛利额 17,256.33 16,232.45 15,469.14 1,023.88 6.31% 763.31 4.93%
毛利率 28.16% 25.53% 34.25% 2.63% -8.72%
吴通控股--移动信息服务
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 194,364.55 145,717.09 96,384.17 48,647.46 33.38% 49,332.92 51.18%
营业成本 152,146.79 114,052.62 75,169.30 38,094.17 33.40% 38,883.32 51.73%
毛利额 42,217.76 31,664.47 21,214.87 10,553.29 33.33% 10,449.60 49.26%
毛利率 21.72% 21.73% 22.01% -0.01% -0.28%
报告期，公司移动信息服务毛利率为 30.92%，较平均值高 7.28%。公司移
动信息服务业务也包括毛利率较高的 MAS 运营支撑、云 MAS 支撑、智信等移
动信息服务相关的开发及支撑类业务，剔除此部分业务影响，公司移动信息服务
业务在报告期的毛利率约为 24%，与行业其他上市公司同类产品的毛利率基本持
平，移动信息服务业务毛利率变动趋势合理，与其他可比公司同类产品的毛利率
不存在重大差异。
面对外部市场变化对公司移动信息服务业务的影响，公司移动信息服务业务
在报告期已开始加速市场化转型，在保持公司原有优势“通道+平台”业务模式下，
进一步强化和完善平台功能，通过大数据、云计算、AI、区块链等工具，搭建联
信通智能沟通云平台，以满足客户多样化需求。根据行业发展和市场需求，公司
重点拓展粘性强、需求量大的金融及类金融客户，同时开拓新的业务模式，寻求
新的业务增长点，以增强公司移动信息服务业务的市场地位。
2、第三方支付业务
报告期内，公司第三方支付业务毛利率同比下降 15.78%，主要原因如下：
（1）行业政策调整。2017 年 8 月，央行支付结算司印发《中国人民银行支
付结算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理
的通知》，自 2018 年 6 月 30 日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业
务全部通过网联平台处理，“断直连”削弱了第三方支付业务对于通道侧的议价能
力，导致公司第三方支付营业成本显著增加；2018 年 6 月 29 日，央行发布《中
国人民银行办公厅关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》，自
2018 年 7 月 9 日起，按月逐步提高支付机构客户备付金集中交存比例，到 2019
年 1 月 14 日实现 100%集中交存。随着客户备付金逐步缴存至人行，备付金利
息收入显著下降，这是影响公司第三方支付业务毛利率的一个重要原因。
（2）业务结构调整。为适应监管及市场变化，公司在报告期内对第三方支
付业务做了结构调整，线下支付业务收入占比逐步增加，而线下业务毛利率较线
上业务毛利率相对较低，这拉低了公司整体第三方支付业务的毛利率水平。
从行业整体来看，公司第三方支付业务毛利率变动趋势合理，与其他可比公
司同类产品的毛利率不存在重大差异，具体对比如下：
单位：万元
联动优势-第三方支付
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 54,708.38 54,495.31 31,072.89 213.07 0.39% 23,422.42 75.38%
营业成本 32,124.38 23,400.22 9,502.93 8,724.15 37.28% 13,897.30 146.24%
毛利额 22,584.00 31,095.09 21,569.97 -8,511.08 -27.37% 9,525.12 44.16%
毛利率 41.28% 57.06% 69.42% -15.78% -12.36%
平均值
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年度同比 2017 年度同比
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 182,091.14 89,679.21 50,353.75 92,411.92 103.05% 39,325.46 78.10%
营业成本 105,293.69 42,120.00 21,658.00 63,173.69 149.99% 20,461.99 94.48%
毛利额 76,797.45 47,559.22 28,695.75 29,238.23 61.48% 18,863.47 65.74%
毛利率 42.18% 53.03% 56.99% -10.86% -3.96%
拉卡拉-第三方支付
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 566,136.82 278,308.90 163,956.30 287,827.92 103.42% 114,352.60 69.75%
营业成本 313,226.29 124,085.14 70,921.51 189,141.15 152.43% 53,163.63 74.96%
毛利额 252,910.53 154,223.76 93,034.79 98,686.77 63.99% 61,188.97 65.77%
毛利率 44.67% 55.41% 56.74% -10.74% -1.33%
仁东控股-第三方支付
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 87,242.99 26,477.18 1,527.72 60,765.81 229.50% 24,949.47 1633.12%
营业成本 65,676.80 16,744.98 1,182.11 48,931.82 292.22% 15,562.87 1316.53%
毛利额 21,566.19 9,732.20 345.60 11,833.99 121.60% 9,386.60 2716.02%
毛利率 24.72% 36.76% 22.62% -12.04% 14.13%
宏图高科-第三方支付
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 18,212.75 12,007.31 3,367.10 6,205.44 51.68% 8,640.21 256.61%
营业成本 10,824.57 7,946.54 1,746.25 2,878.03 36.22% 6,200.29 355.06%
毛利额 7,388.18 4,060.77 1,620.85 3,327.41 81.94% 2,439.92 150.53%
毛利率 40.57% 33.82% 48.14% 6.75% -14.32%
腾邦国际-第三方支付
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 56,771.98 41,923.45 32,563.88 14,848.53 35.42% 9,359.57 28.74%
营业成本 31,447.09 19,703.32 12,782.13 11,743.77 59.60% 6,921.18 54.15%
毛利额 25,324.89 22,220.14 19,781.75 3,104.75 13.97% 2,438.39 12.33%
毛利率 44.61% 53.00% 60.75% -8.39% -7.75%
3、大数据业务
2018 年，公司通过科技创新推动业务创新，持续构建核心竞争力，结合业
务场景，提供全业务链整体服务，实现了从提供单一数据分析服务向一站式综合
服务或模块化服务的发展。公司数据服务业务模式成熟、与重点客户保持高度的
粘连性，相比上下游商户具有较强的议价能力，使得公司数据服务毛利率高于行
业水平。随着大数据细分市场规模进一步增大，结合公司自身优势，自 2018 年
5 月起，大力拓展智能营销帮助金融机构发卡及获客，新业务的开展也大大增加
了营业成本，致使营业成本增速比营业收入快，从而导致毛利率同比下降 11.11%，
但整体毛利同比上涨 30.50%。
伴随着国家对于大数据产业的持续重视及规范、市场需求增加，数据服务行
业出现规模企业毛利高速增长的现象，公司数据服务毛利持续高速增长符合行业
趋势。公司大数据业务在报告期的毛利率变动趋势合理，与其他可比公司相关产
品的毛利率不存在重大差异，具体对比如下：
单位：万元
联动优势-大数据业务
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 14,604.14 9,809.60 4,309.76 4,794.54 48.88% 5,499.84 127.61%
营业成本 3,084.26 981.83 342.52 2,102.43 214.13% 639.31 186.65%
毛利额 11,519.88 8,827.77 3,967.25 2,692.11 30.50% 4,860.52 122.52%
毛利率 78.88% 89.99% 92.05% -11.11% -2.06%
平均值
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 6,190.78 6,043.91 3,975.89 146.87 2.43% 2,068.02 52.01%
营业成本 2,805.28 2,736.91 1,543.98 68.37 2.50% 1,192.93 77.26%
毛利额 3,385.50 3,306.99 2,431.91 78.51 2.37% 875.09 35.98%
毛利率 54.69% 54.72% 61.17% -0.03% -6.45%
初灵信息-大数据业务
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 11,743.04 13,432.03 8,191.52 -1,688.99 -12.57% 5,240.51 63.97%
营业成本 5,891.26 5,628.57 2,601.76 262.69 4.67% 3,026.81 116.34%
毛利额 5,851.78 7,803.46 5,589.76 -1,951.68 -25.01% 2,213.70 39.60%
毛利率 49.83% 58.10% 68.24% -8.26% -10.14%
东方国信-大数据业务
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 5,634.50 5,544.96 5,808.61 89.53 1.61% -263.65 -4.54%
营业成本 2,491.51 3,322.80 3,342.31 -831.29 -25.02% -19.51 -0.58%
毛利额 3,142.98 2,222.16 2,466.30 920.82 41.44% -244.14 -9.90%
毛利率 55.78% 40.08% 42.46% 15.71% -2.38%
中昌数据-大数据业务
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 5,535.85 3,524.48 1,154.02 2,011.38 57.07% 2,370.46 205.41%
营业成本 1,958.28 1,474.25 21.60 484.03 32.83% 1,452.66 6726.45%
毛利额 3,577.57 2,050.22 1,132.42 1,527.35 74.50% 917.80 81.05%
毛利率 64.63% 58.17% 98.13% 6.45% -39.96%
科大国创-大数据业务
项目 2018 年度同比 2017 年度同比
2018 年度 2017 年度 2016 年度
增长额 增长率 增长额 增长率
营业收入 1,849.74 1,674.16 749.40 175.57 10.49% 924.76 123.40%
营业成本 880.07 522.04 210.26 358.03 68.58% 311.77 148.28%
毛利额 969.67 1,152.13 539.14 -182.46 -15.84% 612.98 113.70%
毛利率 52.42% 68.82% 71.94% -16.40% -3.12%
（3）公司报告期末总资产 94.33 亿元，同比下降 50.25%，其他流动负债
9.71 亿元，较上年的 105.95 亿元大幅下降，请公司结合行业政策等因素，说明
前述科目大幅变动的原因及合理性。
【回复】
公司报告期末总资产及其他流动负债的大幅下降主要是受客户备付金余额
大幅减少影响所致，公司报告期末结算备付金余额为 9.21 亿元，较报告期初
103.76 亿元减少 94.55 亿元。客户备付金在资产负债表项目列示为结算备付金、
其他流动负债，影响公司总资产及其他流动负债的变化。结算备付金较报告期初
大幅下降的主要原因如下：
1、政策变化影响：2017 年 12 月，P2P 网络借贷风险专项整治工作领导小
组办公室下发了《关于做好 P2P 网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》，
明确网贷专项整治领导小组办公室委托互金协会开展网贷资金存管业务测评，而
网贷机构应当与通过测评的银行业金融机构开展资金存管业务合作。2017 年度，
公司互金商户托管交易较多，此类交易未满标的前资金由子公司联动商务托管，
导致期末资金沉淀较多；而 2018 年度，公司互金商户全部完成向银行迁移工作，
期末无托管产品沉淀资金。
2、业务结算模式变化影响： 2018 年，公司对商户的结算模式发生了变化。
2017 年，银联在非结算日向联动商务进行结算，而联动商务在非结算日未对商
户进行结算；2018 年，银联在非结算日向联动商务进行结算后联动商务及时在
非结算日对商户进行结算。该种业务模式的调整也是导致备付金降低的原因之一。
综上，公司以合规运营为前提，主动关停线上潜在风险商户，因互金行业托
管政策变化和业务结算模式变化导致公司报告期末客户备付金余额减少符合行
业趋势，具有合理性。
问题 2、2018 年末，公司商誉账面原值 25.03 亿元，主要是收购重组标的联
动优势形成的 24.83 亿元商誉，公司 2018 年分别对联动优势、湖北海立相应商
誉计提减值准备 2.71 亿元、0.19 亿元。公司重组标的联动优势 2018 年实现扣非
后净利润 2.61 亿元，未完成承诺业绩，业绩承诺完成比例为 81.18%。
（1）请公司结合联动优势业务开展情况，说明其 2018 年未完成承诺业绩
的主要原因，说明联动优势是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、
收入确认跨期等情形。请年审会计师核查并发表意见。
【回复】
1、2018 年度，子公司联动优势未完成承诺业绩的主要原因是其子公司联动
商务出现同期业务下降，具体原因分析如下：
（1）行业政策发生重大调整，公司经营成本提高、收入下降：2017 年 8 月，
央行支付结算司印发《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付机构网络支付
业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，自 2018 年 6 月 30 日起，支付机
构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理，“断直连”削弱了
第三方支付业务对于通道测的议价能力，导致公司第三方支付营业成本显著增加，
毛利大幅下降；2018 年 6 月 29 日，央行发布《关于支付机构客户备付金全部集
中交存有关事宜的通知》，备付金集中交存，使中小支付机构利润短期内受到较
大影响。公司备付金利息收入较去年同期减少 2,079.55 万元。
（2）相关行业监管趋严，公司受到监管罚款：2018 年，国家加强对金融行
业的监管，防范金融风险和结构性去杠杆是监管的重点，在此背景下，公司子公
司联动商务于 2018 年 8 月 6 日收到了中国人民银行营业管理部出具的行政处罚
决定书（银管罚〔2018〕38 号），对联动商务予以警告并罚没合计人民币 2,424.84
万元。本次处罚影响公司净利润 2,182.35 万元。
（3）内部业务调整布局，新老业务切换未达预期：联动商务针对外部形势
对子战略进行了及时调整，完善了第三方支付业务布局，以合规运营为前提、以
快速发展补充公司服务供给侧场景为目的，进一步优化第三方支付产业及客户结
构，将第三方支付业务进行合规梳理并将部分非主要方向业务全面关停，同时聚
焦拓展“交通出行、B2B 产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等领域，积极
为该领域做好能力输出和科技赋能服务。内部业务的调整给联动商务带来一定成
本、客户的影响，新布局业务在 2018 年度也尚未实现明显收益。
2、收入确认原则
联动优势的收入主要包括：移动运营商计费结算服务收入、移动信息服务收
入、第三方支付服务收入、“惠商+”O2O 业务收入、大数据业务收入、其他业务
收入。具体确认方法为：
（1）移动运营商计费结算服务收入
移动运营商计费结算服务是指中国移动通信集团有限公司用户通过发送短
信、网站或手机下单等方式购买商品时，采用手机话费、移动积分等支付商品交
易款项，中国移动通信集团有限公司将用户的商品交易款项收取后，将交易款扣
除合同约定的比例后支付给公司，公司根据协议约定比例向各商户结算；对于在
整个交易中，公司仅提供款项收付及结算服务，不承担商品风险的交易，公司按
照应收取的交易款减去应支付给各商户的结算款之后的净额确认收入；对于公司
需预先支付给商户款项以及本公司直接外购商品在平台销售的交易，由于公司承
担了交易的相关风险，因此公司按照商品购销业务全额确认收入和成本；本公司
根据与客户签订的合同约定，移动运营商计费结算服务费在结算月根据上述原则
确认收入。
（2）移动信息服务收入
移动信息服务包括公司为中国移动通信集团有限公司提供 B-MAS 运营支
撑服务以及联信通业务。
MAS 运营支撑服务收入确认原则：根据与中国移动通信集团有限公司的合
同约定，MAS 运营支撑服务费用中的 80%为基本支撑费，按月进行结算，20%
部分为考核支撑费，根据季度考核得分情况，计算季度考核支撑费，并按季度结
算。公司将基本支撑费部分在合同期内按月确认收入，考核支撑费用部分在考核
确认后再确认收入。
联信通业务收入确认原则：联信通业务是公司为客户提供短信发送服务，在
服务提供时确认收入。
（3）第三方支付服务收入
公司在提供第三方支付服务时，向客户收取的支付服务费用，于支付业务服
务提供时确认收入。
（4）“惠商+”O2O 业务收入
“惠商+”O2O 业务是指中国移动通信集团有限公司用户在购买商品或服务
时使用和包电子券、积分、兑换券等进行支付，中国移动通信集团有限公司根据
用户实际消费金额通过中间商与各商户之间结算和款项代收付；中国移动通信集
团有限公司将交易款支付给中间商，中间商根据协议约定比例向各商户结算；本
公司作为该交易的中间商，在整个交易中公司仅提供款项收付及结算服务，不承
担商品风险，公司按照应收取的交易款减去应支付给各商户的结算款之后的净额
确认收入；本公司根据与客户签订的合同约定，“惠商+”O2O 业务费在提供服务
后确认收入。
（5）大数据业务收入
大数据业务是公司利用自身资源及平台，为客户提供数据分析服务。大数据
业务收入确认原则：大数据业务是公司为客户提供数据分析服务，在服务提供时
确认收入。
（6）其他业务收入
其他业务收入，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认。
根据以上收入确认原则，2018 年度联动优势分类收入如下：
单位：万元
产品类别 主营业务收入 占比（%）
移动运营商计费结算服务 11,270.96 10.40
移动信息服务业务 18,555.75 17.11
“惠商+”O2O 业务 547.12 0.50
数据业务 14,604.14 13.47
第三方支付服务 54,708.38 50.46
金融科技服务 4,695.28 4.33
其他业务 4,036.85 3.72
合 计 108,418.48 100.00
综上，公司认为已按照《企业会计准则》及公司会计政策之规定确认收入，
不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情形。
对此，公司聘请的会计师发表了如下意见：
我们针对公司的说明进行了核查，执行的主要核查程序包括：检查主要客户
业务合同、检查报告期内各销售客户营业收入确认及回款、分析各业务线产品报
告期内毛利率等。通过执行上述程序，我们未发现联动优势存在提前确认收入、
确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情形。
（2）请公司说明计提商誉减值的依据、主要测算参数和减值测试过程，说
明公司是否聘请评估机构，商誉减值准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企
业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
【回复】
1、计提商誉减值的依据、主要测算参数和减值测试过程
截至 2018 年 12 月 31 日，公司通过发行股份收购联动优势形成的商誉为
248,306.43 万元，其中联动科技资产组形成商誉 161,208.84 万元，联动商务资产
组形成商誉 87,097.59 万元；公司通过支付现金形式收购湖北海立形成的商誉为
1,925.49 万元。
商誉减值测试测算过程与方法：根据《以财务报告为目的的评估指南》及相
关会计准则，当资产的可回收价值低于资产的账面价值时，该资产出现减值，资
产的可回收价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关
活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的公允价值及处置费用难以合理估测，
因此本次商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值，采用收
益法进行评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本
次商誉减值测试联动优势预测期为 2019 年至 2024 年，湖北海立预测期为 2019
年至 2023 年。
a、联动科技主要测算参数如下：
单位：万元
资
产
组 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
名
称
营业收入 89,855.88 122,913.47 143,471.98 161,423.36 178,047.86 185,648.96 185,648.96
营业收入
53.55% 36.79% 16.73% 12.51% 10.30% 4.27% 0.00%
联 增长率
动 营业成本 29,902.46 42,100.25 50,537.81 58,416.62 67,379.24 69,213.86 69,213.86
科 毛利率 66.72% 65.75% 64.78% 63.81% 62.16% 62.72% 62.72%
技 净利润 18,022.92 23,877.61 26,874.71 30,710.75 32,383.82 33,612.96 33,612.97
净利润率 20.06% 19.43% 18.73% 19.02% 18.19% 18.11% 18.11%
折现率 14.10% 14.40% 14.50% 14.30% 14.40% 14.40% 14.40%
注：考虑到联动科技 2018 年新增延伸业务时间较短，预测期间为 6 年。折现率为税前折现率。
b、联动商务主要测算参数如下：
单位：万元
资
产
组 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
名
称
营业收入 76,865.99 88,996.57 100,670.36 112,407.86 123,157.21 124,385.17 124,385.17
营业收入
39.76% 15.78% 13.12% 11.66% 9.56% 1.00% 0.00%
联 增长率
动 营业成本 50,798.60 58,626.94 66,171.65 73,659.15 80,557.11 81,343.00 81,343.00
商 毛利率 33.91% 34.12% 34.27% 34.47% 34.59% 34.60% 34.60%
务 净利润 3,015.16 4,825.81 6,581.56 8,665.31 10,430.98 10,674.52 10,674.51
净利润率 3.92% 5.42% 6.54% 7.71% 8.47% 8.58% 8.58%
折现率 14.10% 14.10% 14.10% 14.10% 14.10% 14.10% 14.10%
注：考虑到联动商务 2018 年新增延伸业务时间较短，预测期间为 6 年。折现率为税前折现率。
c、湖北海立主要测算参数如下：
单位：万元
资
产
组 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期
名
称
营业收入 26,983.36 35,083.91 42,103.74 46,319.50 48,627.30 48,627.30
湖
北 营业收入
-23.56% 30.02% 20.01% 10.01% 4.98% 0.00%
海 增长率
立
营业成本 23,202.22 29,452.55 34,770.83 38,065.33 39,921.75 39,862.62
毛利率 14.01% 16.05% 17.42% 17.82% 17.90% 18.02%
净利润 -635.32 259.82 1,256.27 1,743.57 1,938.82 2,098.63
净利润率 -2.35% 0.74% 2.98% 3.76% 3.99% 4.32%
折现率 15.16% 15.16% 15.16% 15.16% 15.16% 15.16%
注：折现率为税前折现率。
评估师通过估算资产在未来的预期净现金流量和采用适宜的折现率折算成
现时价值，得出资产预计未来现金流量的现值即可收回价值。
根据评估结论，各资产组截至 2018 年末包含商誉的可收回价值与账面价值
对比情况如下：
单位：万元
包含商誉的资
资产组账面 包含商誉的资
被投资单位 持股比例 商誉账面价值 产组可收回金
价值 产组账面价值
额
联动优势 100% 19,447.20 248,306.43 267,753.63 298,200.00
其中：联动科技 100% 7,674.98 161,208.84 168,883.82 226,400.00
联动商务 100% 11,772.22 87,097.59 98,869.81 71,800.00
湖北海立 90% 18,224.17 2,139.43 20,363.60 18,062.21
备注：湖北海立商誉账面价值已调整为全部商誉账面价值。
根据上述评估，公司收购联动科技资产组形成的商誉不存在减值情形；公司
收购联动商务资产组形成的商誉存在减值情形，减值金额为 27,069.81 万元；公
司收购湖北海立资产组形成的商誉存在减值情形，资产组减值归属于上市公司股
东的金额为 2,071.25 万元，其中归属于上市公司股东的商誉 1,925.49 万元应全额
计提减值。湖北海立资产法评估结果为 18,346.41 万元，高于不包含商誉的资产
组账面价值，不包含商誉的资产组未发生减值，故未对不包含商誉的资产组计提
减值准备。
3、公司聘请上海东洲资产评估有限公司对联动科技、联动商务资产组进行
评估，出具了《联动优势科技有限公司以财务报告为目的涉及的联动优势科技有
限公司、联动优势电子商务有限公司相关资产组组合可回收价值评估报告》（东
洲评报字[2019]第 0461 号）；聘请青岛天和资产评估有限责任公司对湖北海立
资产组进行评估，出具了《以财务报告为目的对海联金汇科技股份有限公司购买
湖北海立美达汽车有限公司股权形成的商誉减值测试项目评估报告》（青天评报
字[2019]第 QDV092 号）。
综上，公司商誉减值准备计提充分、谨慎，符合《企业会计准则》的规定。
对此，公司聘请的会计师发表了如下意见：
我们针对公司的说明进行了核查，执行的主要核查程序包括：评估商誉减值
测试估值方法的准确性、评价商誉减值测试关键假设的适当性、评价测试所引用
参数的合理性等。上述程序符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相
关要求。通过执行上述程序，我们未发现公司商誉减值准备计提不充分、不谨慎
及不符合《企业会计准则》规定的情形。
（3）请公司执行商誉减值计提对利润的敏感性分析，说明公司管控商誉减
值风险的主要措施，并请充分提示商誉减值风险。
【回复】
1、商誉减值计提对利润的敏感性分析
公司严格按照企业会计准则的相关要求，年末委托有证券从业资格的资产评
估机构对形成商誉的资产组进行评估,根据评估结果对商誉进行减值测试。由于
公司商誉余额较大，如果发生商誉减值，商誉减值对经营业绩的敏感性较强，对
公司的净利润影响较大。
敏感性分析指标具体如下：
敏感性分析 对净利润的影响
2018 年末商誉账面价值（万元）
假定的减值幅度 （万元）
1% 2,212.37
5% 11,061.83
221,236.62 10% 22,123.66
15% 33,185.49
20% 44,247.32
2、公司管控商誉减值的主要措施
（1）战略布局：积极部署联动优势的发展规划，确定以经营轻型化、运营
平台化、业务特色化、管理数据化、服务智能化为发展战略，以科技赋能普惠金
融为主线，发挥支付、信息、数据服务优势，打造“海数据 金赋能 倍（贝）生
活”的商业模式。聚焦“交通出行、B2B 产业互联网、金融业、线下实体经济场景”
等领域，为客户提供“支付+”的定制化综合解决方案，同时加大力度发展第三方
支付线下业务，快速开拓新的业务领域；
（2）持续通过内外部资源整合、加大研发投入、优化产品结构和客户结构、
市场开拓，提升联动优势的核心竞争力与市场占有率；
（3）加强内部控制建设，强化各业务管理团队的风险意识，提高公司的抗
风险能力，保障联动优势各项业务持续健康发展；
（4）实施人才激励计划：实施股权激励机制，同时建立科学合理的考核激
励机制，激发团队积极性；合理制定薪酬计划，与关键岗位人员签订竞业禁止协
议，奖惩结合确保留住核心人才；
（5）定期委托专业机构对联动优势相关业务进行资产评估和减值测试，实
时动态把握公司经营实际与目标差距并及时制定业务发展措施，避免出现商誉减
值迹象。
3、商誉减值风险特别提示
虽公司经营管理层及全体员工在未来致力于持续做好公司业绩，以避免再次
计提商誉减值准备，但因公司商誉余额较大，公司移动运营商计费结算服务、移
动信息服务、第三方支付、大数据等业务可能会受政策风险、经营风险、技术革
新及产品迭代风险、整合及管理风险等诸多因素影响，未来业绩仍存在一定的不
确定性。如果联动优势未来盈利能力下降将导致商誉减值，敬请广大投资者注意
投资风险。
问题 3、重组标的联动优势原主要股东博升优势为公司第一大股东，持有公
司 22.62%的股份，与公司实际控制人持股比例较为接近。请说明公司实际控制
人、博升优势未来 12 个月有无增减持计划，并结合公司向联动优势派出董事或
者高管的情况、联动优势贡献利润所占比重，以及前述持股情况，说明博升优
势是否实质为公司控股股东，公司实际控制人认定是否符合相关法律法规的要
求，与公司实际情况是否匹配，请律师发表意见。
【回复】
1、公司控股股东及实际控制人、博升优势未来 12 个月增减持计划
经公司分别向青岛海立控股有限公司（下称“海立控股”）、青岛天晨投资有
限公司（下称“天晨投资”）、孙刚先生及刘国平女士、北京博升优势发展有限公
司（下称“博升优势”）询问，其在未来 12 个月内增减持本公司股份情况具体如
下：
（1）公司控股股东海立控股：未来 12 个月内，公司控股股东海立控股无减
持本公司股份计划，根据实际情况，目前亦无增持本公司股份计划。但如在此期
间，存在其控股股东地位受到威胁时，将不排除通过增持本公司股份等方式以确
保其控股股东的地位。
（2）海立控股一致行动人天晨投资：未来 12 个月内，天晨投资无减持本公
司股份计划，根据实际情况，目前亦无增持本公司股份计划。
（3）公司实际控制人孙刚先生和刘国平女士：未来 12 个月内，公司实际控
制人孙刚先生及刘国平女士无减持本公司股份计划，根据实际情况，目前亦无增
持本公司股份计划。但如在此期间，存在其实际控制人地位受到威胁时，将不排
除通过增持本公司股份等方式以确保其实际控制人的地位。
（4）博升优势及其一致行动人：未来 12 个月内，根据其实际情况，博升优
势及其一致行动人没有增持本司股票的计划，如有减持计划，则将严格按照证监
会有关减持的规定，提前履行相关信息披露的要求。
2、公司控股股东及实际控制人分析
从目前及未来 12 个月公司相关股东持有本公司股份数量、公司董事会实际
控制及公司对联动优势实际经营管控等方面分析，公司的控股股东为海立控股，
实际控制人为孙刚先生和刘国平女士，博升优势为公司一般持股 5%以上股东。
具体分析如下：
（1）公司相关股东持股情况分析：截至本回复之日，海立控股持有本公司
股份 19.38%，其一致行动人天晨投资持有本公司股份 7.14%，合计持有本公司
股份 26.52%；博升优势持有本公司股份 22.62%，其一致行动人皮荃持有本公司
股份 0.02%，合计持有本公司股份 22.64%；综上，海立控股及其一致行动人所
持有的本公司股份比博升优势及其一致行动人所持有的本公司股份高 3.88%。结
合前述第 1 项海立控股及其一致行动人和博升优势及其一致行动人未来 12 个月
内增减持本公司股份承诺情况，在未来 12 个月内，海立控股及其一致行动人所
持有的本公司股份将持续比博升优势及其一致行动人持有本公司的股份至少高
3.88%。从该层面分析，海立控股为公司控股股东，孙刚先生和刘国平女士为公
司实际控制人，且未来一定时间内将继续保持其控股股东及实际控制人地位。
（2）公司董事会实际控制分析：公司第四届董事会非独立董事成员共计 8
名，其中 6 名由海立控股及其一致行动人天晨投资提名委派，1 名由博升优势提
名委派，公司第四届董事会任期自 2018 年 10 月 29 日至 2021 年 10 月 28 日（如
到期延期将以实际换届时间为准），且在本届董事会任期届满之日前，相关股东
对董事会成员的提名委派数量不会发生变化。从该层面分析，海立控股及其一致
行动人至少在未来三年内将会持续对公司董事会产生重大影响，海立控股为公司
控股股东，孙刚先生和刘国平女士为公司实际控制人。
（3）对联动优势实际经营管控方面分析：联动优势对上市公司整体利润贡
献情况分析如下：
单位：万元
项目 2016 年度净利润金额 2017 年度净利润金额 2018 年度净利润金额
联动优势 12,911.24 24,229.67 23,860.72
海联金汇 23,292.26 41,394.58 42,319.22
占比 55.43% 58.53% 56.38%
注：上述数值均保留两位小数；净利润指合并财务报表口径的不考虑商誉减值因素的归
属于上市公司股东的净利润。
从上表可以看出，联动优势与公司智能制造板块业务利润贡献基本持平，且
在公司整体有效经营管控下，其利润近三年呈逐年上升态势。公司对联动优势实
际经营管控分析如下：
姓名 在联动优势任职情况 委任方 与博升优势是否具有关联关系
孙震 执行董事 公司 否
洪晓明 监事 公司 否
李贲 总经理 公司 否
许东 财务负责人 公司 否
从上表可以看出，联动优势未设董事会，设一名执行董事，未设监事会，设
一名监事，另设一名总经理、一名财务负责人，其中：孙震先生是上市公司对联
动优势委派的执行董事，系公司实际控制人孙刚先生和刘国平女士之子，同时受
天晨投资提名在上市公司担任董事且兼任上市公司副总裁，全面主持联动优势经
营管理工作，向上市公司汇报；洪晓明女士系上市公司对联动优势委派监事，同
时受海立控股提名担任上市公司董事且兼任上市公司副总裁及财务总监，对联动
优势日常经营管理进行监督检查，向上市公司汇报；李贲先生受孙震先生提名并
被任命为联动优势总经理，同时受海立控股提名担任上市公司董事且兼任上市公
司副总裁，全面分管联动优势日常经营管理工作，向孙震先生汇报；许东先生受
上市公司财务管理中心直接派驻任联动优势财务负责人，整体负责联动优势财务
管理工作，向上市公司财务总监汇报。从上述联动优势主要管理机构及主要管理
人员的设置看，公司对联动优势实际经营管控有效，联动优势在上市公司的管控
下有效运行。
综上，公司分别从 1）海立控股及其一致行动人、博升优势及其一致行动人
目前及未来 12 个月增减持承诺情况；2）公司对上市公司董事会的实际控制情况；
3）公司对联动优势实际经营管控等三个层面综合分析，结合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规相关对实际控制人的认定标准，公司控股
股东为海立控股，实际控制人为孙刚先生和刘国平女士。
对此，公司法律顾问发表了如下法律意见：
本所律师认为，结合公司向联动优势派出董事或者高管的情况、联动优势贡
献利润所占比重，以及博升优势持股情况，博升优势并不是实质公司控股股东；
公司实际控制人为刘国平和孙刚，公司实际控制人认定符合相关法律法规的要求，
与公司实际情况匹配。
问题 4、2018 年，公司处置可供出售金融资产百融股权产生投资收益 0.67
亿元，请公司说明前述交易的具体情况，交易是否为关联交易，款项是否已收
回，以及相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查
并发表意见。
【回复】
联动优势于 2015 年投资百融（北京）金融信息服务股份有限公司，支付 5,000
万元认购其 4.35%的股权，即 2,674,942 股股份。
（1）2018 年 5 月，联动优势以 40.8136 元/股的价格向北京红杉信远股权投
资中心（有限合伙）（简称“北京红杉”）转让百融（北京）金融信息服务股份有
限公司（简称“百融”）1,674,942 股股份，转让总价款 6,836.04 万元。2018 年 5
月 22 日，联动优势于收到上述股权转让款。
2018 年 9 月，联动优势以 48.9763 元/股向宁波上奇汇金文化投资中心（有
限合伙）转让 509,966 股股份、宁波高成泓海投资合伙企业（有限合伙）转让
490,034 股股份，转让总价款 4,897.63 万元。联动优势分别于 2018 年 9 月 30 日、
10 月 25 日收到上述股权转让款 2,400 万元、1,497.63 万元及 1,000 万元合计
4,897.63 万元。
截至报告期末，前述两次交易款项已全部收回，交易均已实施完毕。
（2）本次股权转让交易前，公司已核实发现上述受让方及其股东与公司不
存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、公司《关
联交易管理制度》等相关规定，本次股权转让交易不构成关联交易。
（3）依据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，可供出
售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。处置可供出售金融资
产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时
将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入
投资收益。
公司将对百融的投资确认为可供出售金融资产，在处置时将取得的价款与该
金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益。公司对百融的投资成本为
5,000.00 万元，转让价款为 11,733.66 万元，确认投资收益 6,733.66 万元，相应
会计处理符合《企业会计准则》的规定。
对此，公司聘请的会计师发表了如下意见：
我们针对公司的说明进行了核查，执行的主要核查程序包括：检查百融股权
转让相关的转让协议、入账凭证、银行交易流水、定价原则、及交易各方公司关
系等。通过执行上述程序，我们未发现公司百融股权的受让方北京红杉、宁波高
成、宁波上奇与公司存在关联关系，未发现相应会计处理不符合《企业会计准则》
的规定情形。
问题 5、2018 年，子公司联动优势因违反清算管理规定、非金融机构支付
服务管理办法相关规定，受到中国人民银行营业管理部的处罚，从而产生营业
外支出 0.30 亿元，请公司说明相应整改情况及对公司影响，公司是否已建立健
全内部控制制度。
【回复】
1、在收到人民银行营业管理部处罚通知后，公司高度重视，第一时间召集
内控部、内审部、法律事务部、业务线开会并制定相应应急、持续整改措施，及
时进行业务整顿，避免再次出现风险。
（1）业务层面强化专项业务整改力度，将防风险放在经营首位。
①及时终止了与相关银行的支付业务合作，对负有直接责任的销售部门人员
采取了劝退、开除措施，同时内部紧急出具业务拓展要求，加强业务拓展管控力
度，避免再次出现类似情况。
②关停与相关风险商户的交易，加强后续对商户的主动侦测，力争尽早发现
商户的违规或风险问题，将防风险放在业务拓展前期，有效杜绝事后风险的再次
发生。
③对于向其他支付机构备付金银行账户出金、部分特约商户资质审核不严、
理财类支付账户未达到实名认证等问题，联动商务分别采取业务逐步迁移、终止
合作以及技术升级等方式积极进行整改，主要工作在事发当时已经完成。
（2）重新梳理公司整体内控建设，从公司层面加大内控管理力度，防止出
现内控漏洞。
①重点梳理内控制度，加强对子公司的管控力度。进一步加强对公司合并范
围内的下属子公司经营、资金、财务、投资、人员等方面的管控。
②健全风险控制系统，强化风险管理，重点关注重要业务事项和高风险领域，
并成立内部巡查小组，对重点业务线定期排查漏洞、杜绝风险。
③加强公司内部监督检查，制定定期和不定期检查政策，对公司经营过程、
经营结果以及内部控制的有效性进行内部审计。
2、公司及子公司联动优势、联动商务已深刻体会并总结了此次处罚的教训，
一方面积极制定整改措施，加强内部风险管控力度，及时关停部分风险客户，严
格按照《支付机构客户备付金存管办法》、《银行卡收单业务管理办法》、《非银行
支付机构网络支付业务管理办法》等相关法律法规开展业务，这在一定时期影响
了公司业务的持续高速发展，但同时，为有效降低本次事件给公司造成的影响，
公司及时针对外部形势进一步优化第三方支付产业及客户结构，聚焦拓展“交通
出行、B2B 产业互联网、金融业、线下实体经济场景”等业务领域，努力拓展新
业务以实现公司第三方支付业务的持续、稳健发展。
3、截至目前，公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定
和其他内部控制监管要求、公司《内部控制制度》的规定，进一步建立健全了内
部控制制度，完善了工作程序、审核方法、审批制度等重要控制手段，从根本上
提升了公司的金融业务风险防范水平、识别能力和监控能力。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 22 日
