万商天勤（上海）律师事务所关于
          安徽省司尔特肥业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的
                                    法律意见


致：安徽省司尔特肥业股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规和
规范性文件的要求，万商天勤（上海）律师事务所（下称“本所”）接受安徽省司尔
特肥业股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司 2017 年第一次临时股东大会（下
称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查
阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。


    本所律师同意将本法律意见随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律
意见承担相应的责任。


    本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派何山、
应婧律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格


    经本所律师核查，本次股东大会由 2017 年 6 月 16 日召开的公司第四届董事会第
七次会议决定召开。公司董事会于 2017 年 6 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于
召开本次股东大会的通知。
    根据公告，公司董事会、监事会提请本次股东大会审议的议案如下：
    1、《关于增补袁天荣为独立董事候选人的议案》；
    2、《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》。


    本所律师认为：
    （1）公司董事会、监事会提交本次股东大会审议的议案符合《规则》的有关规
定，并已在本次股东大会的通知公告中列明，议案内容已充分披露。
    （2）本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章
程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《规则》及公司章程的规定。
    （3）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。


    二、出席本次股东大会人员的资格


    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次股东大会
的通知，出席本次股东大会的人员应为：
    1、截至 2017 年 6 月 27 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东；股东因故不能出席现场会议的，符合上述条件的股东书
面委托的代理人；在网络投票时间内参加网络投票的股东；
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。


    根据公司提供的统计资料并经本所律师查验出席凭证，截至 2017 年 7 月 4 日 14：
00 时，通过现场会议和通络投票参与的股东及股东代理人共计 7 名，代表有表决权股
份 277,859,449 股，占公司有表决权股份总数的 38.6926%。
    其中，通过现场投票的股东 4 人，代表股份 275,758,125 股，占上市公司总股份
的 38.4000％；参加本次股东大会网络投票的股东 3 人，代表有表决权股份 2,101,324
股，占公司有表决权股份总数的 0.2926%。


    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公
司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、
表决。
    三、本次股东大会的表决程序


    本次股东大会采取现场投票及网络投票的表决方式。
    1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项
进行了表决，由股东代表、监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决
结果。
    2、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统投票（起止时间：
2017年7月4日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00）和深圳证券交易所互联网投票
（2017年7月3日下午3:00至2017年7月4日下午3:00）。网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
    投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和
网络投票的表决结果。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公
司章程的有关规定。


    四、本次股东大会的网络投票


    1、公司董事会于 2017 年 6 月 17 日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了
关于召开本次股东大会的会议通知，对本次股东大会审议表决的事项、网络投票的时
间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、投票的方法等进行了公告，符合有
关规定。
    2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投
票的股东 3 人，代表有表决权股份 2,101,324 股，占公司有表决权股份总数的 0.2926%。
    3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，
符合《规则》、《实施细则》和公司章程的有关规定。


    本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、法规、规范性文件和公
司章程等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法、有效。
    五、表决结果
   议案 1、《关于增补袁天荣为独立董事候选人的议案》；


   议案 1                 所持股数        占出席会议中小股东所持股份数比例
               赞成       2,899,449                     100%
  中小股东     反对           0                          0%
               弃权           0                          0%
                          所持股数          占出席会议股东所持股份数比例

出席本次股东   赞成      277,859,449                    100%
大会的全体股   反对           0                          0%
     东        弃权           0                          0%


   议案 2、审议《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》


   议案 2                 所持股数        占出席会议中小股东所持股份数比例
               赞成       2,899,449                     100%
  中小股东     反对           0                          0%
               弃权           0                          0%
                          所持股数          占出席会议股东所持股份数比例

出席本次股东   赞成      277,859,449                    100%
大会的全体股   反对           0                          0%
     东        弃权           0                          0%


    经合理查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获通过，表决结果合法
有效。


    六、结论意见


   综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法
有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、
《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。


    本法律意见正本两份。


    （以下无正文，为签字页）
    （此页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有
限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）




万商天勤（上海）律师事务所             负 责 人：

                                                        张   斌




                                       经办律师：

                                                        何   山




                                                        应   婧




                                                    2017 年 7 月 4 日