安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
股票简称：司尔特 股票代码：002538
安徽省司尔特肥业股份有限公司
ANHUI SIERTE FERTILIZER INDUSTRY CO., LTD
（住所：安徽省宁国经济技术开发区）
公开发行可转换公司债券预案
二〇一八年四月
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发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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重要内容提示
1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（简称“可转债”）。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优
先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行
证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对安徽省司尔特肥业股份有
限公司（以下简称“公司”、“司尔特”或“发行人”）的实际情况逐项自查，认为公
司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，
具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未
来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次发行可转债募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转
债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
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P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
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中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
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未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
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未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额
和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
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（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。
发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对
象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网
站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上
述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)
选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
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（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元（含
80,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤
1 100,313.04 80,000.00
调理剂项目
小 计 100,313.04 80,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报告业经审计机构中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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流动资产：
货币资金 579,039,780.86 209,194,919.34 704,504,901.17
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 158,832,592.93 26,409,684.19 159,370,000.00
应收账款 50,116,707.31 65,607,028.30 27,513,368.35
预付款项 526,765,231.56 789,591,534.53 408,342,845.14
应收利息 1,073,972.60 - -
应收股利
其他应收款 57,762,141.08 9,877,158.52 48,921,040.36
存货 445,152,648.97 435,651,710.61 735,411,944.93
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 162,480,681.65 1,012,266,620.62 245,365,878.84
流动资产合计 1,981,223,756.96 2,548,598,656.11 2,329,429,978.79
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,000,000.00 -
持有至到期投资
长期应收款 80,000,000.00 - -
长期股权投资 398,280,075.70 405,726,490.71 404,242,697.03
投资性房地产
固定资产 1,246,182,368.73 1,107,418,544.35 875,890,749.18
在建工程 360,951,950.42 264,533,740.32 191,254,720.96
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 337,766,180.14 354,021,788.02 243,170,865.55
开发支出
商誉 9,634,600.35 9,634,600.35 -
长期待摊费用 39,365,369.54 5,687,051.03 1,399,999.93
递延所得税资产 17,414,722.20 15,341,244.28 7,893,952.34
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其他非流动资产 20,895,440.82 36,677,223.80 52,391,659.60
非流动资产合计 2,510,490,707.90 2,200,040,682.86 1,776,244,644.59
资产总计 4,491,714,464.86 4,748,639,338.97 4,105,674,623.38
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 105,400,000.00 412,291,755.14 137,850,000.00
应付账款 203,915,453.20 195,675,517.57 99,547,497.92
预收款项 91,536,804.15 94,756,126.15 116,490,180.41
应付职工薪酬 36,236,171.43 30,234,735.66 26,677,873.15
应交税费 32,703,449.18 28,452,409.58 5,408,935.33
应付利息 3,447,416.67 4,495,000.00 4,495,000.00
应付股利
其他应付款 59,708,930.29 65,129,712.09 69,946,104.26
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 532,948,224.92 831,035,256.19 460,415,591.07
非流动负债：
长期借款
应付债券 500,735,976.07 596,457,394.94 595,533,584.95
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 60,404,757.66 66,332,275.40 37,842,829.80
递延所得税负债 15,194,073.62 16,298,002.65 -
其他非流动负债
非流动负债合计 576,334,807.35 679,087,672.99 633,376,414.75
负债合计 1,109,283,032.27 1,510,122,929.18 1,093,792,005.82
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股东权益：
股本 718,120,283.00 718,120,283.00 718,120,283.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,375,525,300.90 1,374,742,739.88 1,373,779,958.88
减：库存股
其他综合收益 95,610.00 95,610.00 65,640.00
专项储备
盈余公积 152,740,365.64 133,029,348.30 110,038,532.05
一般风险准备
未分配利润 1,080,471,000.77 959,032,160.45 809,878,203.63
归属于母公司股东权益合
3,326,952,560.31 3,185,020,141.63 3,011,882,617.56
计
少数股东权益 55,478,872.28 53,496,268.16 -
股东权益合计 3,382,431,432.59 3,238,516,409.79 3,011,882,617.56
负债和股东权益总计 4,491,714,464.86 4,748,639,338.97 4,105,674,623.38
2、合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 2,602,721,177.88 2,818,100,699.84 2,973,856,782.33
其中：营业收入 2,602,721,177.88 2,818,100,699.84 2,973,856,782.33
二、营业总成本 2,418,787,037.62 2,625,264,517.80 2,718,112,445.11
其中：营业成本 2,065,891,139.77 2,294,222,210.61 2,421,162,240.60
税金及附加 29,286,718.93 36,964,795.68 7,031,378.77
销售费用 132,321,882.28 135,150,645.72 126,799,207.78
管理费用 154,142,952.32 125,688,974.60 121,737,055.74
财务费用 26,987,036.56 33,418,071.43 38,402,206.55
资产减值损失 10,157,307.76 -180,180.24 2,980,355.67
加：公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
17,686,904.38 27,039,838.48 141,883.15
列）
其中：对联营企业和合营企 -6,057,335.18 14,827,276.82 141,883.15
14
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
资产处置收益（损失以“-”
22,027,577.80 41,996,838.17 263,844.15
号填列）
其他收益 27,304,499.05 - -
三、营业利润（亏损以“－”
250,953,121.49 261,872,858.69 256,150,064.52
号填列）
加：营业外收入 522,263.55 22,685,399.49 21,320,713.65
减：营业外支出 4,355,458.67 1,629,587.10 338,824.94
四、利润总额（亏损总额
247,119,926.37 282,928,671.08 277,131,953.23
以“－”号填列）
减：所得税费用 32,175,436.29 36,092,746.72 30,443,003.70
五、净利润（净亏损以“－”
214,944,490.08 246,835,924.36 246,688,949.53
号填列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损
214,944,490.08 246,835,924.36 246,688,949.53
以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益（净亏损以
1,982,604.12 2,879,122.99 -
“-”号填列）
2.归属于母公司股东的净
212,961,885.96 243,956,801.37 246,688,949.53
利润（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
- 29,970.00 65,640.00
额
归属母公司股东的其他综
- 29,970.00 65,640.00
合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损
益的其他综合收益
(二)以后将重分类进损益
- 29,970.00 65,640.00
的其他综合收益
1、权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其 - 29,970.00 65,640.00
他综合收益中享有的份额
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额 214,944,490.08 246,865,894.36 246,754,589.53
15
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
归属于母公司股东的综合
212,961,885.96 243,986,771.37 246,754,589.53
收益总额
归属于少数股东的综合收
1,982,604.12 2,879,122.99 -
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.30 0.34 0.40
（二）稀释每股收益 0.30 0.34 0.40
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
2,024,543,781.65 2,643,174,599.31 1,684,342,407.68
的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
31,240,911.42 67,433,307.47 34,690,468.35
的现金
经营活动现金流入小计 2,055,784,693.07 2,710,607,906.78 1,719,032,876.03
购买商品、接受劳务支付
1,549,349,312.87 1,682,912,251.91 914,877,835.09
的现金
支付给职工以及为职工支
214,769,344.27 198,206,514.31 189,371,535.92
付的现金
支付的各项税费 96,619,707.66 88,403,420.40 47,260,111.77
支付其他与经营活动有关
149,970,361.44 149,650,033.53 139,334,782.89
的现金
经营活动现金流出小计 2,010,708,726.24 2,119,172,220.15 1,290,844,265.67
经营活动产生的现金流量
45,075,966.83 591,435,686.63 428,188,610.36
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 5,135,244,239.56 1,906,212,561.66 -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 41,260,984.84 50,770,339.59 293,750.70
金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 300,000.00 33,706,300.00 -
16
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
的现金
投资活动现金流入小计 5,176,805,224.40 1,990,689,201.25 293,750.70
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 338,658,644.38 275,233,174.98 189,312,459.28
金
投资支付的现金 4,230,500,000.00 2,695,000,000.00 336,000,000.00
取得子公司及其他营业单
- -15,422.61 -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
80,000,000.00 - -
的现金
投资活动现金流出小计 4,649,158,644.38 2,970,217,752.37 525,312,459.28
投资活动产生的现金流量
527,646,580.02 -979,528,551.12 -525,018,708.58
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,027,528,097.84
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 - 500,000,000.00 1,070,000,000.00
发行债券收到的现金 - - 297,400,000.00
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 - 500,000,000.00 2,394,928,097.84
偿还债务支付的现金 96,700,000.00 500,000,000.00 1,610,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
106,252,028.30 111,323,995.37 83,601,641.02
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 202,952,028.30 611,323,995.37 1,693,601,641.02
筹资活动产生的现金流量
-202,952,028.30 -111,323,995.37 701,326,456.82
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
369,770,518.55 -499,416,859.86 604,496,358.60
增加额
加：期初现金及现金等价
204,561,844.20 703,978,704.06 99,482,345.46
物余额
六、期末现金及现金等价 574,332,362.75 204,561,844.20 703,978,704.06
17
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
物余额
4、母公司资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 372,404,235.79 31,898,115.80 152,459,638.23
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 157,138,136.85 24,309,684.19 159,370,000.00
应收账款 20,983,757.64 80,273,466.13 27,513,368.35
预付款项 562,211,120.52 756,796,205.61 408,202,845.14
应收利息
应收股利
其他应收款 52,905,488.57 7,501,214.95 48,226,723.36
存货 313,159,945.70 320,463,024.89 742,956,866.46
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 130,854,169.96 900,767,002.15 145,273,151.09
流动资产合计 1,609,656,855.03 2,122,008,713.72 1,684,002,592.63
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,000,000.00 -
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,229,224,311.21 1,151,499,085.37 1,474,179,057.55
投资性房地产
固定资产 944,158,635.81 852,309,787.94 875,890,749.18
在建工程 298,670,289.05 165,422,819.63 148,485,053.95
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
18
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
无形资产 182,927,098.45 191,078,244.45 184,503,967.30
开发支出
商誉
长期待摊费用 6,088,596.85 1,184,999.89 1,399,999.93
递延所得税资产 11,103,750.70 9,428,732.86 6,754,906.42
其他非流动资产 12,370,573.20 34,417,820.79 8,363,116.60
非流动资产合计 2,684,543,255.27 2,406,341,490.93 2,699,576,850.93
资产总计 4,294,200,110.30 4,528,350,204.65 4,383,579,443.56
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 105,400,000.00 412,291,755.14 137,850,000.00
应付账款 135,191,602.77 108,735,975.91 98,031,315.12
预收款项 76,051,422.65 89,165,493.55 116,490,180.41
应付职工薪酬 30,940,791.17 25,453,511.96 25,712,873.15
应交税费 24,144,770.68 8,313,282.51 4,845,735.63
应付利息 3,447,416.67 4,495,000.00 4,495,000.00
应付股利
其他应付款 77,921,961.74 58,199,625.08 352,049,733.75
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 447,214,070.27 706,654,644.15 739,474,838.06
非流动负债：
长期借款
应付债券 500,735,976.07 596,457,394.94 595,533,584.95
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
19
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
预计负债
递延收益 50,352,281.83 55,421,089.57 37,842,829.80
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 551,088,257.90 651,878,484.51 633,376,414.75
负债合计 998,302,328.17 1,358,533,128.66 1,372,851,252.81
所有者权益：
股本 718,120,283.00 718,120,283.00 718,120,283.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,375,525,300.90 1,374,742,739.88 1,373,779,958.88
减：库存股
其他综合收益 95,610.00 95,610.00 65,640.00
专项储备
盈余公积 152,740,365.64 133,029,348.30 110,038,532.05
未分配利润 1,049,416,222.59 943,829,094.81 808,723,776.82
所有者权益合计 3,295,897,782.13 3,169,817,075.99 3,010,728,190.75
负债和所有者权益总计 4,294,200,110.30 4,528,350,204.65 4,383,579,443.56
5、母公司利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 2,202,274,949.77 2,695,278,506.66 2,973,856,782.33
减：营业成本 1,749,203,901.27 2,210,753,507.48 2,421,162,240.60
税金及附加 20,905,055.62 30,495,286.09 7,031,378.77
销售费用 117,741,016.94 125,839,524.42 126,799,207.78
管理费用 112,879,179.51 100,665,776.60 121,737,055.74
财务费用 30,319,847.54 38,482,246.19 38,604,771.74
资产减值损失 7,308,260.32 802,806.41 2,943,812.67
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以
13,438,402.02 15,332,301.48 141,883.15
“－”号填列）
20
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
其中：对联营企业和 14,827,276.82
-6,057,335.18 141,883.15
合营企业的投资收益
资产处置收益（损失
22,027,577.80 41,996,838.17 263,844.15
以“-”号填列）
其他收益 25,468,478.05
二、营业利润（亏损以“－”
224,852,146.44 245,568,499.12 255,984,042.33
号填列）
加：营业外收入 369,385.39 15,395,632.55 21,320,713.65
减：营业外支出 2,927,718.58 1,618,556.31 238,824.94
三、利润总额（亏损总额
222,293,813.25 259,345,575.36 277,065,931.04
以“－”号填列）
减：所得税费用 25,183,639.83 29,437,412.82 31,531,408.32
四、净利润（净亏损以“－”
197,110,173.42 229,908,162.54 245,534,522.72
号填列）
（一）持续经营净利润（净
197,110,173.42 229,908,162.54 245,534,522.72
亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净
亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后
- 29,970.00 65,640.00
净额
（一）以后不能重分
类进损益的其他综合收益
（二）以后将重分类
- 29,970.00 65,640.00
进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其 - 29,970.00 65,640.00
他综合收益中享有的份额
六、综合收益总额 197,110,173.42 229,938,132.54 245,600,162.72
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
1,576,968,691.77 2,466,743,242.33 1,684,342,407.68
收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动
53,795,564.01 52,719,399.49 317,422,172.65
有关的现金
经营活动现金流入小计 1,630,764,255.78 2,519,462,641.82 2,001,764,580.33
21
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
购买商品、接受劳务
1,223,412,549.38 1,529,508,197.25 914,689,117.14
支付的现金
支付给职工以及为职
170,624,322.99 171,609,381.24 189,371,535.92
工支付的现金
支付的各项税费 72,490,594.15 78,040,692.52 47,260,111.77
支付其他与经营活动
132,794,375.10 349,490,200.74 139,334,562.89
有关的现金
经营活动现金流出小计 1,599,321,841.62 2,128,648,471.75 1,290,655,327.72
经营活动产生的现金流量
31,442,414.16 390,814,170.07 711,109,252.61
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 4,305,995,737.20 644,505,024.66 -
取得投资收益收到的
- - -
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 41,260,984.84 50,770,339.59 293,750.70
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
- 22,119,200.00 -
有关的现金
投资活动现金流入小计 4,347,256,722.04 717,394,564.25 293,750.70
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 252,740,987.91 77,397,264.27 46,748,364.47
的现金
投资支付的现金 3,582,500,000.00 1,041,000,000.00 1,313,530,000.00
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小计 3,835,240,987.91 1,118,397,264.27 1,360,278,364.47
投资活动产生的现金流量
512,015,734.13 -401,002,700.02 -1,359,984,613.77
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,027,528,097.84
取得借款收到的现金 - 500,000,000.00 1,070,000,000.00
发行债券收到的现金 - - 297,400,000.00
收到其他与筹资活动
22
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
有关的现金
筹资活动现金流入小计 500,000,000.00 2,394,928,097.84
偿还债务支付的现金 96,700,000.00 500,000,000.00 1,610,000,000.00
分配股利、利润或偿
106,252,028.30 111,323,995.37 83,601,641.02
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小计 202,952,028.30 611,323,995.37 1,693,601,641.02
筹资活动产生的现金流量
-202,952,028.30 -111,323,995.37 701,326,456.82
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
340,506,119.99 -121,512,525.32 52,451,095.66
增加额
加：期初现金及现金
30,420,915.80 151,933,441.12 99,482,345.46
等价物余额
六、期末现金及现金等价
370,927,035.79 30,420,915.80 151,933,441.12
物余额
（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2017 年度合并范围的变化
本年因新设立子公司，合并范围新增子公司安徽鑫宏大健康产业管理有限公
司。
2、2016 年度合并范围的变化
2016 年合并会计报表范围与 2015 年度相比，因公司收购增加了贵州政立矿
业有限公司；本年因新设立子公司，合并范围新增子公司安徽利箭丰生态肥业有
限公司。
（三）公司报告期的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
23
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
扣 除 非 经 常 基本每股收益（元/股） 0.30 0.34 0.40
性损益前 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.34 0.40
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 6.47% 7.91% 11.61%
扣 除 非 经 常 基本每股收益（元/股） 0.21 0.25 0.35
性损益后 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.25 0.35
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 4.62% 5.77% 10.28%
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 57,903.98 12.89% 20,919.49 4.41% 70,450.49 17.16%
应收票据 15,883.26 3.54% 2,640.97 0.56% 15,937.00 3.88%
应收账款 5,011.67 1.12% 6,560.70 1.38% 2,751.34 0.67%
预付款项 52,676.52 11.73% 78,959.15 16.63% 40,834.28 9.95%
应收利息 107.40 0.02% - - - -
应收股利 - - - - - -
其他应收款 5,776.21 1.29% 987.72 0.21% 4,892.10 1.19%
存货 44,515.26 9.91% 43,565.17 9.17% 73,541.19 17.91%
一年内到期的非流
- - - - - -
动资产
其他流动资产 16,248.07 3.62% 101,226.66 21.32% 24,536.59 5.98%
流动资产合计 198,122.38 44.11% 254,859.87 53.67% 232,943.00 56.74%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 100.00 0.02% - -
长期应收款 8,000.00 1.78% - - - -
长期股权投资 39,828.01 8.87% 40,572.65 8.54% 40,424.27 9.85%
固定资产 124,618.24 27.74% 110,741.85 23.32% 87,589.07 21.33%
在建工程 36,095.20 8.04% 26,453.37 5.57% 19,125.47 4.66%
无形资产 33,776.62 7.52% 35,402.18 7.46% 24,317.09 5.92%
商誉 963.46 0.21% 963.46 0.20% - -
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安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
长期待摊费用 3,936.54 0.88% 568.71 0.12% 140.00 0.03%
递延所得税资产 1,741.47 0.39% 1,534.12 0.32% 789.40 0.19%
其他非流动资产 2,089.54 0.47% 3,667.72 0.77% 5,239.17 1.28%
非流动资产合计 251,049.07 55.89% 220,004.07 46.33% 177,624.46 43.26%
资产总计 449,171.45 100.00% 474,863.93 100.00% 410,567.46 100.00%
报告期各期末，公司的资产总额分别为 410,567.46 万元、474,863.93 万元和
449,171.45 万元。其中，报告期各期末公司流动资产金额分别为 232,943.00 万元、
254,859.87 万元和 198,122.38 万元，占总资产的比例分别为 56.74%、53.67%和
44.11%，占比逐年下降；非流动资产金额分别为 177,624.46 万元、220,004.07 万
元和 251,049.07 万元，占总资产的比例分别为 43.26%、46.33%和 55.89%，占比
逐年上升，主要系公司为扩张业务规模，增加固定资产投资所致。
2、负债分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 - - -- - - -
应付票据 10,540.00 9.50% 41,229.18 27.30% 13,785.00 12.60%
应付账款 20,391.55 18.38% 19,567.55 12.96% 9,954.75 9.10%
预收款项 9,153.68 8.25% 9,475.61 6.27% 11,649.02 10.65%
应付职工薪酬 3,623.62 3.27% 3,023.47 2.00% 2,667.79 2.44%
应交税费 3,270.34 2.95% 2,845.24 1.88% 540.89 0.49%
应付利息 344.74 0.31% 449.50 0.30% 449.50 0.41%
其他应付款 5,970.89 5.38% 6,512.97 4.31% 6,994.61 6.39%
一年内到期的非流动
- - - - - -
负债
其他流动负债 - - - - - -
流动负债合计 53,294.82 48.04% 83,103.53 55.03% 46,041.56 42.09%
非流动负债：
长期借款 - - - - - -
应付债券 50,073.60 45.14% 59,645.74 39.50% 59,553.36 54.45%
预计负债 - - - - - -
25
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
递延收益 6,040.48 5.45% 6,633.23 4.39% 3,784.28 3.46%
递延所得税负债 1,519.41 1.37% 1,629.80 1.08% - -
其他非流动负债 - - - - - -
非流动负债合计 57,633.48 51.96% 67,908.77 44.97% 63,337.64 57.91%
负债合计 110,928.30 100.00% 151,012.29 100.00% 109,379.20 100.00%
报告期各期末，公司的负债总额分别为 109,379.20 万元、151,012.29 万元和
110,928.30 万元。从负债结构上看，流动负债与非流动负债占比大致相当，其中，
流动负债主要由应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款构
成，非流动负债主要由应付债券及递延收益构成。
3、偿债及营运能力分析
公司报告期各期末偿债及营运能力分析如下：
（1）主要偿债能力指标
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 23.25% 30.00% 31.32%
资产负债率（合并） 24.70% 31.80% 26.64%
流动比率（倍） 3.72 3.07 5.06
速动比率（倍） 2.88 2.54 3.46
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 31.32%、30.00%、23.25%，
长期偿债能力较强；流动比例分别为 5.06 倍、3.07 倍、3.72 倍，速动比例分别
为 3.46 倍、2.54 倍、2.88 倍；总体上看，公司整体经营情况良好，盈利能力较
强，各项指标均维持在合理的水平，具有较强的偿债能力。
（2）主要资产周转指标
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 42.25 56.91 128.99
存货周转率（次） 4.69 3.92 3.22
报告期各期，应收账款周转率保持在较高水平，分别为 128.99 次、56.91 次、
42.25 次，应收账款质量较好；公司存货周转率分别为 3.22 次、3.92 次、4.69 次，
存货周转质量良好。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
26
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 260,272.12 -7.64% 281,810.07 -5.24% 297,385.68
营业总成本 241,878.70 -7.87% 262,526.45 -3.42% 271,811.24
营业利润 25,095.31 -4.17% 26,187.29 2.23% 25,615.01
利润总额 24,711.99 -12.66% 28,292.87 2.09% 27,713.20
净利润 21,494.45 -12.92% 24,683.59 0.06% 24,668.89
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司营业利润分别为 25,615.01 万元、
26,187.29 万元和 25,095.31 万元，净利润分别为 24,668.89 万元、24,683.59 万元
和 21,494.45 万元，盈利能力较强。
四、本次公开发行的募集资金用途
本 次 公开发行可转换公司 债券募集资金总额不超过 80,000.00 万元（ 含
80,000.00万元），扣除发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤
1 100,313.04 80,000.00
调理剂项目
小计 100,313.04 80,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
五、公司利润分配情况
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独
立董事意见的基础上，2015 年 2 月 11 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过
了包含具体利润分配政策的《公司章程》。
截至本预案出具日，现行有效的《公司章程》中利润分配政策内容如下：
27
安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
“第一百六十七条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策
为：
利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部
监事和公众投资者的意见。
利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可
的其他方式分配股利，但以现金分红为主。公司具备现金分红条件的，应当优先
采用现金分红方式进行利润分配。如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分
配的利润，并且董事会认为发放股票股利具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素的，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
现金分红的条件及分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
现金分红比例确定原则：现金分红比例可根据公司发展阶段确定。公司处于
成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中
所占比例不少于 20%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在
当次利润分配中所占比例不少于 40%；公司发展至成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 80%。公司所
处发展阶段在分红规划和计划中论证，由董事会审议通过。
股票股利分配条件：如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
利分配预案。公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转
增公司资本，法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
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安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
利润分配预案的制定和通过：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与
独立董事、监事会（包括外部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司
二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司
股东大会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
调整利润分配政策议案的制定和通过：公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经公
司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交股
东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方
式，为社会公众股东参加投票提供便利。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。
分红回报规划的制定和修改：公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分
配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于
公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提
交公司股东大会批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利派发事项。”
（二）公司近三年利润分配情况
2015 年、2016 年和 2017 年，公司的利润分配方案如下：
分红年度合并报表 占合并报表中归属
每 10 股送红 每 10 股派息数 每 10 股转 现金分红的数额
分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的
股数（股） (元)（含税） 增数（股） （含税）（元）
股东的净利润 净利润的比率
2017 年 - 1.50 - 107,718,042.45 212,961,885.96 50.58%
2016 年 - 1.00 - 71,812,028.30 243,956,801.37 29.44%
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安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
2015 年 - 1.00 - 71,812,028.30 246,688,949.53 29.11%
注：公司 2017 年度利润分配尚未完成，需经过公司 2017 年度股东大会批准后实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 251,342,099.05 元，占最近三年实
现的年均可分配利润 234,535,878.95 元的比例为 107.17%，公司的实际分红情况
符合《公司章程》的有关规定。
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。
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安徽省司尔特肥业股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
（此页无正文，为《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》之董事会盖章页）
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十三日
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