安徽省司尔特肥业股份有限公司
和
国元证券股份有限公司
关于《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
可转债申请文件的反馈意见》的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
1
目 录
一、重点问题........................................................ 8
问题 1、申请人 2015 年 8 月完成非公开发行，募投项目包括“年产 90 万吨新型
复合肥项目”和“司尔特 020 农资电商服务平台”。2016 年 12 月，申请人终止
“年产 90 万吨新型复合肥项目”部分子项目(20 万吨/年融料高塔造粒硝基复合
肥装置、10 万吨/年水溶肥装置)，并变更 4 亿元募集资金用途为建设宣城“年
产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸项目”，“司尔特 020 农资电
商服务平台”计划投入 2.06 亿元，实际仅投入 0.46 亿元。此外,“年产 90 万吨
新型复合肥项目”未达预计效益，累计产能利用率仅 39.65%。截至 2017 年末，
前次募集资金仍有 3.76 亿元结余。请申请人：(1)补充说明募投项目变更的具体
原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的
相关规定；(2)前次募投项目的建设进展情况，是否与项目进度规划存在重大差
异，并请说明在部分前募项目尚未建设完毕、已投产的前募项目效益未达预期的
情况下又进行股权融资的合理性与必要性；(3)说明“年产 90 万吨新型复合肥项
目”承诺效益及实际效益相关数据的测算口径和方法，说明变更后承诺效益及实
际效益计算的准确性，并详细分析“年产 90 万吨新型复合肥项目”效益未达预
期的原因及合理性；(4)变更后“年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿
制硫酸项目”对应产品情况、下游销售地区情况，该项目在产能消化、实现承诺
效益方面是否存在重大风险；(5)结合已建成“年产 90 万吨新型复合肥项目”项
目的承诺投资情况及实际投资构成明细情况，补充说明前募项目投资结余较大的
原因及合理性，并请说明结余资金的后续安排。请保荐机构及会计师对上述事项
进行核查并发表意见。................................................ 8
问题 2、本次募集资金总额为不超过 8 亿元，拟用于“年产 65 万吨新型肥料和
40 万吨土壤调理剂项目”，项目所涉及产品主要包括有机肥、氨基酸水溶肥和
土壤调理剂产品，申请人终止的前募子项目包括 10 万吨/年水溶肥装置。请申请
人补充说明：(1)本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资
2
数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成
是否属于资本性支出，结合前募项目结余情况及实际投资构成补充定量分析本次
募投项目投资数额确定的谨慎性；(2)截至本次发行董事会决议日前，募投项目
建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本
次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；(3)本次募投项目所涉
新型肥料及土壤调理剂的具体内容，从原材料采购、生产工艺、销售渠道等方面
说明与申请人现有产品的区别和联系，与前次非公开发行投项目的区别和联系，
是否重复建设。申请人前募子项目 10 万吨/年水溶肥装置终止的情况下，本次再
度投资水溶肥产品建设的原因及合理性；(4)募投项目达产后的新增产能情况，
并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议，现有客户等情况，
详细论证新增产能消化的具体措施；(5)募投项目预计效益测算依据，测算过程
及合理性，结合市场情况及前募项目未达效益情况，说明预计效益的谨慎性，并
说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。请保荐机构及会计师对
上述事项进行核查并发表意见。....................................... 26
问题 3、2018 年 1 月，申请人全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司投
资设立健康医疗产业基金，该基金总规模 8 亿元，鑫宏大健康作为有限合伙人认
缴出资 3 亿元。最近一期末，申请人长期应收款为 1.1 亿元，主要系根据鑫宏大
健康与方万鹏、东晨健康签订的托管协议，对东晨健康进行受托管理并提供的流
动资金支持。最近三年末，申请人其他流动资产中的银行理财产品余额分别为 2
亿元、10 亿元和 1.2 亿元，最近两年，申请人收回投资收到的现金为 19.06 亿
元、51.35 亿元，投资支付的现金为 26.95 亿元、42.31 亿元，金额较大。请申
请人补充说明：(1)鑫宏大健康的基本情况、业务开展及经营情况，投资设立健
康医疗产业基金的原因，合伙协议权利义务约定情况，是否属于财务性投资；(2)
补充说明并被露鑫宏大健康与方万鹏、东晨健康签订托管协议的具体内容、委托
管理并提供流动资金的原因及商业实质。申请人作为肥料公司是否具有管理健康
类公司能力，是否属于财务性投资；托管期结束后，东晨健康应以现金方式支付
鑫宏大健康的全都权益，方万鹏承担连带清偿责任，补充说明方万鹏基本情况，
履约能力及与申请人是否存在关联关系；合同三方是否有其他协议安排，是否存
在应确认而未确认的或有负债；(3)东晨健康的基本情况，业务开展，资产状况
3
及经营情况，结合方万鹏与鑫宏大健康的权利义务约定，董事会构成、利润分配
等情况分析说明未将东晨健康纳入申请人合并报表的原因及合理性，如将东晨健
康纳入合并报表是否会对申请人经营业绩及本次发行造成重大不利影响；(4)鑫
宏大先后借款 1.1 亿元给东晨健康，相关借款协议的具体内容以及约定利率情
况，是否存在损害中小投资者合法权益的情形；(5)截至目前持有理财产品的明
细情况、资金来源，未来对理财产品的投资规划情况，最近两年投资活动相关现
金规模较大的原因及合理性：(6)说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，申请人是否存在持有金额较大，期限较长的交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人款项，委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构核查并就申
请人是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
相关规定发表明确意见；(7)请申请人结合主营业务转型升级，投资健康产业基
金等非主业情况，补充说明本次融资的合理性和必要性。请保荐机构及会计师对
上述事项进行核查并发表意见。....................................... 62
问题 4、最近三年，申请人营业收入及归母净利润均逐年下降，毛利率逐年增长，
经营活动现金流波动较大且最近一期为负。请申请人补充说明：(1)分析公司经
营业绩下滑的主要因素；(2)目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下
滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩和本次募投项目
产生重大不利影响；(3)毛利率逐年增长的原因，变动趋势是否与同行业可比上
市公司一致，毛利率逐年增长的情况下经营业绩却逐年下降的原因及合理性；(4)
报告期各期净利润与经营活动现金流的匹配性，最近一期经营活动现金流为负数
的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查发表明确核查意见。........... 90
问题 5、请申请人补充披露：(1)生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和
地方环保要求，报告期内的环保支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环
保支出情况；(2)报告期内是否存在因违反环保法律、行政法规或规章而受到行
政处罚或者刑事处罚的情况，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.... 108
问题 6、请申请人补充披露：(1)报告期内申请人及子公司受到安全生产、国土
资源等部门的行政处罚情况，申请人采取的整改措施；(2)相关行政处罚是否属
4
于《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)款规定的情形，是否构成本次发
行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。................ 123
问题 7、因产业控股及其关联方合肥华源物业发展有限公司参与国购投资有限公
司与中国长城资产管理公司合肥办事处开展的债务重组业务需要，产业控股先后
两次将其持有的司尔特股票合计 179,530,000 股质押给中国长城资产管理公司
合肥办事处，并为上述业务提供还款担保。上述质押股份占公司股份总数的 25%，
占产业控股所持公司股份的 98.62%。请申请人补充披露：(1)产业控股及其关联
方参与该债务重组业务的具体情况；(2)高比例股票质押是否会导致申请人控制
权发生变化。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.................. 128
二、一般问题...................................................... 143
问题 1．报告期各期末，申请人应收票据、应收账款、存货余额波动较大，且最
近一期增幅明显，报告期各期末，申请人应收账款周转率逐年下降。报告期各期
末，申请人预付款项分别为 4.08 亿元、7.90 亿元、5.27 亿元和 4.14 亿元，余
额较大。请申请人补充说明：(1)报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等
情况及库存管理制度；(2)最近一期末存货余额增幅较大的原因及合理性，结合
存货库存期限、原材料及商品市场价格走势及同行业可比上市公司情况，补充说
明存货跌价准备计提的充分性；(3)结合同行业可比上市公司情况，补充说明应
收账款周转率逐年下降的原因及合理性；(4)最近一期末，应收账款和应收票据
增幅较大的原因及合理性，结合应收款项期后收回情况、账龄结构、客户资信等
情况补充说明应收款项坏账准备计提的充分性。(5)结合采购模式，上下游情况、
同行业可比上市公司情况，说明预付款项金额较大的原因及合理性，并说明预付
款项坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查发表明确核查意见。 143
问题 2、请申请人结合化肥行业产能过剩的情况，进一步补充披露：相关产业政
策对公司生产经营的影响，本次募投项目是否符合国家关于淘汰落后产能的相关
政策。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。........................ 157
问题 3、根据募集说明书，控股股东与实际控制人投资的部分企业存在房地产业
务，公司部分高管在小贷或典当公司任职或兼职，请申请人补充核查，申请人是
5
否存在相关利益流向或变相流向房产开发或小贷领域的情况。请保荐机构，会计
师、申请人律师发表核查意见。...................................... 161
问题 4、请申请人补充披露募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政
府审批，土地权属等，如未取得，是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师
发表核查意见。.................................................... 166
问题 5、据媒体报道，申请人涉及宁国市副市长刘发明受贿案。请申请人补充披
露：(1)上述案件的最新进展情况；(2)公司及高管是否因前述案件被有关机关立
案调查或追究责任，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。...................................................... 170
6
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司可转债申请文件的反馈意
见》的要求，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”、“司尔特”、
“发行人”、“申请人”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海天衍禾
律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构，本着认真负责、实事求是的态度，
在充分核查的基础上，按反馈意见的要求进行回复。现结合有关中介机构的核查
情况，将有关事项报告如下：
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与发行人《公开发行可转换公司
债券募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义，若表格中出现总数与
表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。）
7
一、重点问题
问题 1、申请人 2015 年 8 月完成非公开发行，募投项目包括“年产 90 万吨
新型复合肥项目”和“司尔特 020 农资电商服务平台”。2016 年 12 月，申请人
终止“年产 90 万吨新型复合肥项目”部分子项目(20 万吨/年融料高塔造粒硝基
复合肥装置、10 万吨/年水溶肥装置)，并变更 4 亿元募集资金用途为建设宣城
“年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸项目”，“司尔特 020
农资电商服务平台”计划投入 2.06 亿元，实际仅投入 0.46 亿元。此外,“年产
90 万吨新型复合肥项目”未达预计效益，累计产能利用率仅 39.65%。截至 2017
年末，前次募集资金仍有 3.76 亿元结余。请申请人：(1)补充说明募投项目变更
的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，
是否符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的相关规定；(2)前次募投项目的建设进展情况，是否与项目进度规划存在
重大差异，并请说明在部分前募项目尚未建设完毕、已投产的前募项目效益未达
预期的情况下又进行股权融资的合理性与必要性；(3)说明“年产 90 万吨新型复
合肥项目”承诺效益及实际效益相关数据的测算口径和方法，说明变更后承诺效
益及实际效益计算的准确性，并详细分析“年产 90 万吨新型复合肥项目”效益
未达预期的原因及合理性；(4)变更后“年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨
硫铁矿制硫酸项目”对应产品情况、下游销售地区情况，该项目在产能消化、实
现承诺效益方面是否存在重大风险；(5)结合已建成“年产 90 万吨新型复合肥项
目”项目的承诺投资情况及实际投资构成明细情况，补充说明前募项目投资结余
较大的原因及合理性，并请说明结余资金的后续安排。请保荐机构及会计师对上
述事项进行核查并发表意见。
答复：
一、补充说明募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了
相应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定
8
（一）募投项目变更的具体原因及合理性
2016 年 12 月，申请人终止“年产 90 万吨新型复合肥项目”部分子项目(20
万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置、10 万吨/年水溶肥装置)，并变更 4 亿元
募集资金用途为建设宣城“年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸
项目”,主要系：
1、2016 年底，公司对宁国老厂区的 32 万吨落后产能进行了关停，该 32 万
吨产能系分别建于 1994 年、1996 年和 2000 年的三套生产装置的产能，设备老
旧，每套装置分别设置了独立的燃煤蒸汽锅炉供造粒用汽，综合能耗较大，自动
化水平低，环保方面也不能满足现行要求。为满足市场需求，在宣城地区补充新
建产能，以弥补落后产能关停带来产能不足的影响，该部分需求较为紧迫，故公
司变更募集资金在宣城地区投资建设“年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫
铁矿制硫酸项目”，符合公司的整体发展规划，有利于为公司发展提供较为宽松
的发展空间与环境。其次，变更后的募投项目地处安徽省宣城市，地理位置优越，
资源丰富，交通便利，有利于募投项目的顺利进展，且接近公司硫铁矿主产区及
公司主要生产基地，有利于公司节约资源、集中管理。
2、2016 年 12 月，亳州生产基地已经建设完成 20 万吨/年氨酸法转鼓造粒
氯基复合肥装置和 40 万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置，新增公司产能 60
万吨/年。从 2016 年开始，农产品价格开始出现下跌趋势，农产品种植者的生产
积极性受到影响，同时，亳州和河南等市场是公司新兴市场，受前几年行业利润
率较高的刺激，行业产能从适度紧缺转为相对过剩，行业产销量出现结构性回调
趋势，增加了市场销售推广的难度和压力，导致新兴市场介入、品牌推广、物流
网络完善、产能消化都需要一个循序渐进的过程，故公司已经建设完成的 20 万
吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置和 40 万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装
置已基本能满足当时市场情况下皖北、河南等地区对公司氯基肥、硝基肥等多种
肥料的需求。
3、公司调整前次募投部分子项目的用途和实施地点，是公司基于总体战略
发展考虑，积极应对行业发展新变化而做出的，是公司灵活应对变化、科学调整
产能匹配行业发展需求的具体举措。
9
（二）履行的相关决议程序和信息披露情况
1、相关决议程序
公司于 2016 年 12 月 5 日召开第四届董事会第四次（临时）会议审议并通过
了《关于变更部分募投项目的议案》，即年产 90 万吨新型复合肥项目（60 万吨
/年融料高塔造粒硝基复合肥装置和 20 万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置
以及 10 万吨/年水溶肥装置），已建成 40 万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置
和 20 万吨/年氨酸法转鼓造粒氯基复合肥装置。公司拟终止“年产 90 万吨新型
复合肥项目”部分子项目（20 万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置、10 万吨/
年水溶肥装置），并变更 4 亿元募集资金用途为建设宣城“年产 90 万吨新型复
合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸项目”。
公司第四届监事会第四次（临时）会议审议通过了上述议案，公司独立董事、
保荐机构发表了明确同意意见。
2016 年 12 月 14 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
2、信息披露
2016 年 12 月 6 日，公司在指定信息披露平台披露了变更前次募投项目相关
的《关于第四届董事会第四次(临时)会议决议的公告》、《关于第四届监事会第
四次(临时)会议决议的公告》、《关于变更部分募投项目的公告》、《独立董事
对公司变更部分募投项目事项的独立意见》、《关于延期召开 2016 年度第二次
临时股东大会并增加临时提案的通知》、《国元证券股份有限公司关于公司变更
部分募集资金投资项目的核查意见》。
2016 年 12 月 15 日，公司在指定信息披露平台披露了审议通过变更前次募
投项目的《2016 年第二次临时股东大会决议公告》和《2016 年度第二次临时股
东大会的法律意见书》。
（三）是否符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》的相关规定
10
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》规定：“上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。
上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决
议。”
发行人已经根据上述规定依法召开董事会、监事会、股东大会审议通过变更
部分募投项目事项，并履行了相关信息披露义务，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
经核查，保荐机构及会计师认为，前次募集资金投资项目变更是基于公司实
际经营情况作出的调整，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，有
利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司变更前次募集资金投资项
目履行了必要的决策程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
二、前次募投项目的建设进展情况，是否与项目进度规划存在重大差异，
并请说明在部分前募项目尚未建设完毕、已投产的前募项目效益未达预期的情
况下又进行股权融资的合理性与必要性
（一）前次募投项目的建设进展情况及其与项目进度规划的差异
截至 2018 年 6 月 30 日，公司前次募投项目的建设进展情况如下表所示：
单位：万元
实际投资金额与
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投
投资项目 募集后承诺投资 投入比例
号 投资金额 投资金额 资金额
金额的差额
亳州 90 万吨新型复
1 82,183.80 42,183.80 41,956.24 227.56 99.46%
合肥项目
司尔特“O2O”农
2 20,569.00 20,569.00 6,339.29 14,229.71 30.82%
资电商服务平台
年产 90 万吨新型复
3 合肥和年产 25 万吨 - 40,000.00 26,691.92 13,308.08 66.73%
硫铁矿制硫酸项目
1、亳州年产 90 万吨新型复合肥项目，拟建设期 24 个月，拟建成年产 90
万吨新型复合肥的产能。2015 年 9 月起使用募集资金建设，截至 2016 年 8 月已
11
建成年产 60 万吨新型复合肥产能。2016 年 12 月公司召开股东大会终止了“年
产 90 万吨新型复合肥项目”部分子项目（20 万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥
装置、10 万吨/年水溶肥装置），并变更 4 亿元募集资金用途为建设宣城“年产
90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸项目”。截至 2018 年 6 月 30 日，
该项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 227.56 万元，主要为设备
保证金、已完工结算未支付的工程款等，截至 2018 年 9 月 30 日，该项目募集后
承诺投资金额已全部用完。
2、司尔特“O2O”农资电商服务平台，拟建设期 24 个月，拟建成 1 个农资
电商线上平台、10,080 家村级农资电商线下服务站。2015 年 9 月起使用募集资
金建设，目前，农资电商线上平台甜农网、数据库正在建设完善，电商终端平台
授权用户 6000 户，村级农资电商线下服务站终端电子平台建设完成 50 户，网点
形象建设完成 5000 个，截至 2018 年 6 月 30 日，实际投资金额与募集后承诺投
资金额的差额为 14,229.71 万元，截至 2018 年 9 月 30 日，实际投资金额与募集
后承诺投资金额的差额为 13,760.59 万元。主要系终端用户的网购消费习惯尚需
一段时间的培养及适应，公司经销商网络也能满足公司目前的销售需求，且目前
农资电商行业正处在多样化的探索阶段，为了更加有效的使用募集资金，减少投
资风险，降低成本，公司第四届董事会第八次会议决定延长该项目的建设期，即
延期至 2018 年 12 月 31 日前完成。根据国务院“互联网+”行动计划，移动互联
网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，仍是线上线下创新型互动发
展的方向，未来，公司将以维护上市公司和股东利益为前提，统筹考虑终端用户
消费习惯、市场经营和竞争环境，审慎研究决策该项目募集资金的后续投入进度
安排。目前，根据该项目的投资进度并结合市场状况，该项目存在 2018 年底无
法完成需要继续延期的风险，届时，公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，履行董事会审议等必要
的决策程序和信息披露义务。
3、年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸项目，分两期建设，
每期 12 个月。2016 年 12 月公司召开股东大会决定使用 4 亿元募集资金投入建
设，截至 2018 年 6 月已建成年产 30 万吨的新型复合肥产能和年产 25 万吨硫铁
矿制硫酸产能。截至 2018 年 6 月 30 日，该项目实际投资金额与募集后承诺投资
12
金额的差额为 13,308.08 万元，其中设备保证金、已完工结算未支付的工程款等
应付未付款项 7,445.97 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，该项目实际投资金额与
募集后承诺投资金额的差额为 12,358.37 万元，其中设备保证金、已完工结算未
支付的工程款等应付未付款项 6,646.29 万元，主要系项目尚属于建设期所致，
全部完成时间预计为 2018 年 12 月 31 日。
综上，前次募投项目合计募集资金 102,752.80 万元，截至 2018 年 6 月 30
日已累计使用募集资金 74,987.45 万元，占比 72.98%，加上设备保证金、已完
工结算未支付的工程款等应付未付款项 11,114.33 万元后，累计为 86,101.78
万元，占比 83.80%；截至 2018 年 9 月 30 日已累计使用募集资金 76,633.84 万
元，占比 74.58%，加上设备保证金、已完工结算未支付的工程款等应付未付款
项 9,535.89 万元后，累计为 86,169.73 万元，占比 83.86%，与项目进度规划不
存在重大差异。
（二）部分前募项目尚未建设完毕、已投产的前募项目效益未达预期的情况
下又进行股权融资的合理性与必要性
1、传统产品的产能已经基本布局完毕，亟待新产品的突破
作为肥料生产和消费大国，目前我国化肥产能产量及消费量已居世界首位。
近年来我国化肥市场的复合化率呈稳步提升态势，肥料市场的结构性变化正在发
生，但我国部分农民仍保持使用高浓度单质肥料的施肥习惯，2015 年我国的化
肥复合化率不到 40%，相比国际上现代农业发展成熟的国家仍处于较低水平，复
合肥的使用率有望进一步提升。公司原有的三元复合肥生产布局了宣城、宁国、
亳州等三大基地，目前已经覆盖了公司的主要销售区域，能够满足公司对外销售
的需求，传统产品的生产经营已经成熟，继续围绕传统产品进行发展已经难以再
推动公司的进步，因此亟需开拓符合市场需求和国家产业政策的微生物肥、生物
有机肥、氨基酸水溶肥和土壤调理剂等新型产品，以突破发展瓶颈，为公司带来
新的发展方向和业绩增长点。
2、现代化农业发展趋势对新型肥料提出了更高要求
我国“人多地少”，多年来化肥利用率低下、盲目施用等问题在造成资源浪
费、成本提升的同时也造成了土壤板结、有机质含量下降、病虫害多发、水质污
13
染等后果。粗放式的农业发展模式已不可持续，必然向强调环境保护、专业化、
高单位产出比，经济效益、生态效益和社会效益兼顾的现代化农业模式转变。在
此背景下，机械化和设施化种植的需求不断增加，规模化、专业化农业生产模式
逐渐增多，蔬菜、花卉、果树等经济作物比重不断提升，化肥行业的结构调整和
产业升级势在必行，化肥产品能否适应现代农业发展需求成为化肥行业发展的重
要因素。上述变化对新型肥料产品的使用提出了更高的要求，微生物肥、生物有
机肥、氨基酸水溶肥和土壤调理剂等新型肥料的研发生产能力、产品布局等将成
为肥料企业未来核心竞争力的重要组成部分。
3、国家政策鼓励新型肥料的生产使用
近年来，我国陆续颁布《推进水肥一体化实施方案（2016-2020 年）》、《工
业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》、《到 2020 年化肥使用
量零增长行动方案》、《土壤污染防治行动计划》、《开展果菜茶有机肥替代化
肥行动方案》等产业政策，明确提出扶持、鼓励新型肥料发展。例如：
2015 年工信部发布的《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导
意见》强调“大力调整产品结构。一是鼓励开发高效、环保新型肥料，重点是：
掺混肥……缓（控）释肥、水溶肥、液体肥、土壤调理剂、腐植酸、海藻酸、氨
基酸等。”
2015 年 2 月，农业部印发的《到 2020 年化肥使用量零增长行动方案》明确
提出，“增加有机肥资源利用，减少不合理化肥投入。”
2016 年 5 月，国务院印发的《土壤污染防治行动计划》提出，鼓励农民增
施有机肥、减施化肥，对畜禽规模养殖集中区鼓励农作物种植与畜禽粪便综合利
用相结合。
2017 年 2 月，中央一号文件明确提出将“开展有机肥替代化肥试点”，农
业部印发《开展果菜茶有机肥替代化肥行动方案》，提出 2017 年选择 100 个果
菜茶重点县(市、区)开展有机肥替代化肥示范，创建一批果菜茶知名品牌，集成
一批可复制、可推广、可持续的有机肥替代化肥的生产运营模式。
14
综上，国家政策鼓励新型肥料的生产使用，该项目的实施符合国家产业政策，
符合农业绿色发展的需要。
4、生产多样化新型产品响应细分市场客户需求
经过多年在化肥领域的精耕细作，司尔特已基本实现立体式、多渠道、全覆
盖的复合肥市场网络，产品畅销全国 28 个省市 1500 多个县市，优质的产品质量
以及“进村、入户、到田”的配送方式和优良的增产增收效果，备受农民朋友的
喜爱与亲睐，近年来客户规模不断提升，与此同时，客户需求也不断增多。考虑
到不同区域的农业生产条件不同，区域养分特点不同，不同作物的需肥特性不同，
不同生产方式生产出的产品经济附加值不同等，公司生产销售微生物肥、生物有
机肥、氨基酸水溶肥和土壤调理剂等新型产品，能够更好的满足细分市场客户的
多样化需求。
5、化肥行业竞争激烈，开发新型肥料是抢占市场、提升竞争力的关键
2012 年开始，我国复合肥产能持续增长，受环保高压等多种因素影响，复
合肥成本有所上涨，而近年农产品价格走低导致复合肥的利润降低，行业竞争激
烈，行业中落后企业逐渐退出，行业产能产量在 2017 年首次出现下降，行业集
中度进一步提高。公司开发微生物肥、生物有机肥、氨基酸水溶肥和土壤调理剂
等新型肥料，实现公司产品转型升级，加速公司新型肥料的产品布局，提高产品
的质量、效果，增强服务客户水平是公司抢占市场、提高客户粘性、提升公司竞
争力的关键措施。
综上，该项目的实施系公司扩展产品品种与提升竞争实力的战略布局，对公
司现有产品系列起到补充作用，有利于公司实现转型升级，提高核心竞争力，增
强盈利能力，是公司主营业务发展瓶颈突破的必然选择。
经核查，保荐机构及会计师认为，前次募投项目合计募集资金 102,752.80
万元，截至 2018 年 6 月 30 日已累计使用募集资金 74,987.45 万元，占比 72.98%，
加上设备保证金、已完工结算未支付的工程款等应付未付款项 11,114.33 万元
后，累计为 86,101.78 万元，占比 83.80%，截至 2018 年 9 月 30 日已累计使用
募集资金 76,633.84 万元，占比 74.58%，加上设备保证金、已完工结算未支付
15
的工程款等应付未付款项 9,535.89 万元后，累计为 86,169.73 万元，占比
83.86%，与项目进度规划不存在重大差异；本次募集资金投资项目主要系公司主
动转型升级，扩展产品品种与提升竞争实力的战略布局，对公司现有产品系列起
到补充作用，有利于公司实现转型升级，提高核心竞争力，增强盈利能力，本次
发行可转换公司债券具有合理性和必要性。
三、说明“年产 90 万吨新型复合肥项目”承诺效益及实际效益相关数据的
测算口径和方法，说明变更后承诺效益及实际效益计算的准确性，并详细分析
“年产 90 万吨新型复合肥项目”效益未达预期的原因及合理性
（一）说明“年产 90 万吨新型复合肥项目”承诺效益及实际效益相关数据
的测算口径和方法
1、测算口径
根据《亳州司尔特生态肥业有限公司年产 90 万吨新型复合肥项目可行性研
究报告》，“年产 90 万吨新型复合肥项目”承诺效益测算口径为净利润，因“年
产 90 万吨新型复合肥项目”系由公司专门设立的全资子公司亳州司尔特负责建
设运营，故实际效益的测算口径为亳州司尔特扣除投资收益、资产处置损益、其
他收益、营业外收入、营业外支出等非经常性损益影响外的净利润。
2、测算方法
发行人在测算项目效益时直接按照会计净利润，扣除非经常损益以后的数
字，作为项目实际效益。
项目效益=会计净利润-非经常性损益
实际效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）说明变更后承诺效益及实际效益计算的准确性
2016 年 12 月公司召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过《变更部分
募投项目的议案》，公司终止“年产 90 万吨新型复合肥项目”部分子项目暨“20
万吨/年融料高塔造粒硝基复合肥装置及 10 万吨/年水溶肥装置项目”，在测算
变更后承诺效益时，根据可研报告中预测的产品销售单价及已建成项目的产能计
16
算变更后的销售收入金额，根据变更后销售收入金额占变更前销售收入金额占
比，乘以原承诺效益计算出变更后承诺效益，具体测算过程如下：
1、变更后承诺效益计算
（1）变更后销售收入的测算
单位：万元
产品名称 销售单价 产能（吨） 销售收入 变更后产能（吨） 变更后销售收入
硝基复合肥 0.25 600,000 150,000 400,000 100,000
氯基复合肥 0.22 200,000 44,000 200,000 44,000
水溶肥 0.40 100,000 40,000 - -
合计 - 900,000 234,000 600,000 144,000
变更后承诺销售收入 144,000 万元占变更前承诺销售收入 234,000 万元的比
例为 61.54%（以下简称“折算系数”）。
（2）变更后达产前两年的承诺效益测算
根据可研报告，项目全部达产满负荷产能可实现效益每年 19,801.88 万元，
项目投产第一年的产能利用率为 90%，投产第二年起产能利用率为 100%，按上述
折算系数测算变更后达产前两年的承诺效益的情况如下：
单位：万元
变更后销售收入 变更后承诺效益
年度 原承诺销售收入① 原承诺效益②
③=①*61.54% ④=②*61.54%
第一年 210,600.00 16,387.69 129,600.00 10,084.73
第二年 234,000.00 19,801.88 144,000.00 12,185.77
（3）2016 年和 2017 年承诺效益测算
2016 年 8 月亳州项目投产，2016 年按投产 4 个月测算，2017 年投产前 8 个
月按投产第一年承诺效益测算，后 4 个月按投产第二年承诺效益计算；2018 年
1-6 月份按投产第二年承诺效益计算 6 个月。
2016 年项目承诺效益=变更后投产第一年承诺效益*4/12
=10,084.73*4/12
=3,361.58 万元
2017 年项目承诺效益=变更后投产第一年承诺效益*8/12+变更后投产第二
年承诺效益*4/12
17
=10,084.73*8/12+12,185.77*4/12
=10,785.08 万元
2018 年 1-6 月份承诺效益=变更后第二年承诺效益*6/12
=12,185.77*6/12
=6,092.89 万元
2、实际效益计算
实际效益以亳州司尔特实现的净利润为基础，扣除非经常性损益影响数进行
测算，具体如下：
单位：万元
年度 净利润 非经常性损益影响数 实际效益
2016 年 1,124.57 1,205.46 -80.89
2017 年 1,319.34 116.75 1,202.59
2018 年 1-6 月 1,386.85 150.09 1,236.75
综上，通过复核承诺效益和实际效益的计算过程，变更后承诺效益和实际效
益计算准确。
（三）详细分析“年产 90 万吨新型复合肥项目”效益未达预期的原因及合
理性
按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实际效益进行计算，发行人“年
产 90 万吨新型复合肥项目”承诺效益和实际效益对比情况如下：
实际效益占
项目 预期效益 实际效益 差额 预期收益的
比例
2016 年 43,200.00 13,598.86 29,601.14 31.48%
收入
2017 年 134,400.00 45,784.86 88,615.14 34.07%
（万元）
2018 年 1-6 月 72,000.00 20,829.08 51,170.92 28.93%
2016 年 18.00 8.38 9.62 46.56%
销量
2017 年 56.00 25.56 30.44 45.64%
（万吨）
2018 年 1-6 月 30.00 10.18 19.82 33.93%
2016 年 2,400.00 1,622.78 777.22 67.62%
价格
2017 年 2,400.00 1,791.27 608.73 74.64%
（元/吨）
2018 年 1-6 月 2,400.00 2,046.08 353.92 85.25%
毛利率 2016 年 15.72% 12.52% 3.20% -
18
2017 年 15.86% 12.39% 3.47% -
2018 年 1-6 月 16.11% 17.27% -1.16% -
2016 年 3,361.58 -80.89 3,442.47 -2.41%
净利润（万
2017 年 10,785.08 1,202.59 9,582.49 11.15%
元）
2018 年 1-6 月 6,092.89 1,236.75 4,856.14 20.30%
1、收入分析
亳州 90 万吨新型复合肥项目 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，预测销售
收入分别为 43,200.00 万元、134,400.00 万元和 72,000.00 万元，实际销售收
入分别为 13,598.86 万元、45,784.86 万元和 20,829.08 万元，实际销售收入占
预测销售收入的比例分别为 31.48%、34.07%和 28.93%。实际销售收入未达预期，
主要系实际销量不及预期及实际销售价格下降所致。
2、销量分析
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，实际销量占预测销量的比例分别为
46.56%、45.64%和 33.93%，该项目实际销售数量与预期销售数量差异较大，主
要系：①该项目是发行人为拓展亳州等皖北地区、河南地区等新兴市场所建，从
2016 年开始，农产品价格开始出现下跌趋势，农产品种植者的生产积极性受到
影响，同时，亳州和河南等市场是公司新兴市场，受前几年行业利润率较高的刺
激，行业产能从适度紧缺转为相对过剩，行业产销量出现结构性回调趋势，增加
了市场销售推广的难度和压力，导致新兴市场介入、品牌推广、物流网络完善、
产能消化都需要一个循序渐进的过程，市场有一定的接受过程，；②主要目标客
户地区，如河南等地小规模化肥厂数量较多，市场上流通和使用的化肥品种纷繁
复杂，市场较为分散，且受前几年行业利润率较高的刺激，行业产能从适度紧缺
转为相对过剩，行业产销量出现结构性回调趋势，增加了市场销售推广的难度和
压力；③发行人产品在河南等新兴市场的品牌影响力不及皖南核心市场区域，品
牌形象尚未深入人心，品牌形象的推广需要一个过程；④在产品物流方面，由于
亳州司尔特系新建厂区，尚未形成成熟的物流体系，经销商尚未与物流公司建立
长期稳定的合作关系，无法利用批量运输、返程空车等低价方式进行运输，需分
散的专门雇车运输，在单位运费上失去了竞争优势，给市场拓展和盈利增加压力。
3、销售价格分析
19
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，该项目产品实际销售价格占预期销售价
格的比例分别为 67.62%、74.64%和 85.25%，实际销售价格低于预期，主要系该
项目预测价格系 2014 年底结合当时市场价格、农产品价格、市场需求等综合考
虑确定。
从 2016 年开始，农产品价格开始出现下跌趋势，农产品种植者的生产积极
性受到影响，而化肥产能的总体相对过剩，终端消费者对化肥产品价格的敏感度
提高，市场竞争更加激烈，公司为了更好地进入北方市场，采取了相对低价渗透
抢占市场的策略，销售价格相对较低；同时，2015 年 9 月化肥增值税开征（2015
年 9 月前化肥产品不增收增值税）,也对公司产品不含税销售价格有所影响，导
致销售均价低于预测均价。
4、毛利率分析
2016 年、2017 年该项目毛利率未达预期，主要系募投项目产品价格下跌幅
度较大，而募投项目产能利用率未达预期，单位产品的固定资产摊销较大、单位
产品所需的人工成本较大。2018 年 1-6 月项目毛利率高于预期毛利率，主要系
化肥行业回暖，复合肥均价上涨，2018 年 1-6 月平均单价 2,046.08 元/吨较 2017
年 1,791.27 元/吨增长了 254.81 元/吨，增长率为 14.23%；同期原材料价格上
涨导致 2018 年 1-6 月平均成本 1,692.66 元/吨较 2017 年 1,569.41 元/吨增长了
123.25 元/吨，增长率为 7.85%，低于价格的增幅；导致 2018 年 1-6 月毛利率较
2017 年增长 4.88%。
综上，上述因素综合影响，导致该项目扣非后的净利润未达预期。
经核查，保荐机构及会计师认为，“年产 90 万吨新型复合肥项目”承诺效
益及实际效益相关数据的测算口径和方法一致，变更后承诺效益及实际效益计算
准确，“年产 90 万吨新型复合肥项目”效益未达预期主要系该项目市场开拓未
达预期，产品销量及售价低于预期所致，具有合理性。
四、变更后“年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸项目”对
应产品情况、下游销售地区情况，该项目在产能消化、实现承诺效益方面是否
存在重大风险
20
变更后“年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸项目”实施地
为宣城，项目对应的主要产品为三元复合肥及浓硫酸。其中，浓硫酸全部为公司
自用，三元复合肥用于对外销售。
截至目前，年产 25 万吨硫铁矿制硫酸项目已全部建成投产，年产 90 万吨新
型复合肥项目尚未全部建成，其中，2017 年底建成投产年产 15 万吨的复合肥产
能，2018 年 3 月建成投产年产 15 万吨的复合肥产能。2018 年 1-6 月，该项目实
际产能、产量及销量情况如下：
已建成产能（万吨） 30
实际产能（万吨） 11.25
产量（万吨） 6.80
销量（万吨） 3.86
实际产能利用率 60.44%
产销率 56.76%
该项目所在地为公司的核心销售区域，紧邻宣水公路，距皖赣铁路港口桥火
车站 1.5 公里，距水运码头 4.5 公里，水路、公路、铁路交通方便。2018 年 1-6
月，该项目生产的复合肥产品主要销往宣城周边的华东地区，实现的销售收入
8,600.62 万元，分区域的市场销售具体情况如下：
销售区域 销售金额(万元) 占比
华东地区 8,062.92 93.75%
华中地区 155.3 1.81%
华北地区 175.78 2.04%
东北地区 24.34 0.28%
西南地区 65.99 0.77%
其他地区 116.29 1.35%
合计 8,600.62 100.00%
2018 年 1-6 月，该项目实际效益与预测效益的对比情况如下：
实际效益占预
项目 预期效益 实际效益 差额
期效益比例
收入（万元） 23,435.01 8,600.62 -14,834.39 36.70%
销量（万吨） 9.56 3.88 -5.68 40.59%
净利润（万元） 2,160.34 1,171.33 -989.01 54.22%
注：实际效益测算时，已将公司自产磷酸一铵按市场价格计算。
21
2018 年 1-6 月合计销售收入占预期销售收入的比例为 36.70%，实际销量占
预期销量的比例为 40.59%，实际效益占预期效益的比例为 54.22%。
2018 年 1-9 月，该项目实际效益与预测效益的对比情况如下：
实际效益占预
项目 预期效益 实际效益 差额
期效益比例
收入（万元） 39,296.27 20,969.67 -18,326.60 53.36%
销量（万吨） 15.94 9.78 -6.16 61.36%
净利润（万元） 3,617.50 2,573.65 -1,043.85 71.14%
注：实际效益测算时，已将公司自产磷酸一铵按市场价格计算。
2018 年 1-9 月合计销售收入占预期销售收入的比例为 53.36%，实际销量占
预期销量的比例为 61.36%，实际效益占预期效益的比例为 71.14%。2018 年 1-9
月，该项目实际效益未达预期，主要系销量未达预期所致。2018 年 1-9 月，该
项目实际销量低于预期主要系: ①项目建成运行时间较短，且受前几年行业利润
率较高的刺激，行业产能从适度紧缺转为相对过剩，行业产销量出现结构性回调
趋势，公司出于谨慎性考虑，根据市场状况合理安排生产,实际产量 10.95 万吨
较预期产量减少 4.99 万吨；②2018 年 9 月末，该项目生产的复合肥产品库存 1.17
万吨。
2018 年 1-9 月较 2018 年 1-6 月，本募投项目的实际效益有明显好转，实际
实现的收入、销量、净利润较预期收入、销量、净利润的比例都有明显的提升。
随着复合肥行业的转好，公司产品的销售增加，产量及销量都在提升，该项目在
实现承诺效益方面不存在重大风险。
中国拥有 20 亿亩耕地，是农业大国，农业生产离不开化肥，虽然 2015 年 2
月农业部印发的《到 2020 年化肥使用量零增长行动方案》明确提出 “2015 年
到 2019 年，逐步将化肥使用量年增长率控制在 1%以内；力争到 2020 年，主要
农作物化肥使用量实现零增长”，给全行业未来的发展设置了“天花板”，但化
肥是粮食的“粮食”，市场需求总量依旧很大。
（一）粮食需求的增长带动对化肥的需求
化肥是国家重要的战略物资，是关乎粮食安全、生态安全与资源可持续利用
等国计民生的产品。从全球看，联合国预计世界人口在 2050 年将达 90 亿，对粮
食生产的要求会增加约 50%。从国内看，近年来，国家全面放开二胎政策，人口
22
增长趋势改变，预计到 2022 年我国人口增至 14.32 亿人；同时，随着社会的繁
荣与稳定，人们生活水平提升，间接粮食（包括饲料用粮、工业用粮、种子用粮
和国家粮食储备）需求显著提升。2017 年我国粮食表观消费量 7.46 亿吨，同比
增长 2.29%；产量 6.18 亿吨，同比增长 0.27%；对外依存度由 2008 年的 6.63%
提高至 17.14%。化肥是重要的农业生产资料，是粮食的“粮食”。据联合国粮
农组织(FAO）统计，化肥在对农作物增产的总份额中约占 40%～60%，因此，粮
食需求的增加也直接提升了对化肥的需求。
（二）化肥行业上市公司在行业调整中迎来机遇
近年来，我国大力扶持农业发展，先后取消农业税，对农民实行种粮补贴、
种子补贴等措施，较好调动农民种粮积极性。同时国家对化肥工业给予不断的政
策扶持和税收优惠，使得我国化肥工业得到发展。2012 年开始，我国复合肥产
能持续增长，2017 年我国复合肥产能首次出现下降，产能约为 21,000 万吨，
同比减少 3.67%；产量为 5,065 万吨，同比减少 13.53%。受环保高压等多种因
素影响，复合肥成本有所上涨，而近年农产品价格走低导致复合肥的利润降低，
行业中落后企业逐渐退出，集中度进一步提高，行业 CR4 从 2009 年的 24.46%
升高到 2017 年的 32.38%。随着行业政策利空消化、单质肥价格上行，复合肥有
望结束两年调整期，逐步复苏。随着环保日益趋严及沿江经济带环保整治，磷矿
石及复合肥供需结构好转下，复合肥价格有望持续上行。自 2017 年 12 月以来，
复合肥市场价格陆续上调，12 月累计上调幅度在 200-250 元/吨之间。公司作
为复合肥龙头企业，将受益于行业景气回升。
（三）复合肥对单质肥替代有利于公司项目产能消化及效益实现
据统计，近年来复合肥对单质肥的替代不断加大，目前我国复合肥施用比率
已接近 40%，但与发达国家达 80%的施用比率还有显著的差距，我国复合肥利用
率还有 30%-40%的提升空间。我国稻谷、小麦和玉米的每亩复合肥施用比例（折
纯计）分别由 2004 年的 19.26%、33.28%和 29.90%提升到 2016 年的 54.00%、65.63%
和 55.76%；每亩复合肥施用量增长大于总体每亩施肥量。据预测我国复合肥施
用比例由 2017 年的 39.74%增长到 2022 年度 56.56%，复合肥需求量将由 2016 年
的 2,207 万吨增长到 2022 年的 3,450 万吨。2016 年三元复合肥净进口 112.28
23
万吨，占当年复合肥施用量 5.09%。因此，目前复合肥对单质肥的替代及进口替
代仍有空间。公司主营产品为三元复合肥和磷酸一铵，细分市场空间仍有增长潜
力。
（四）农产品价格反弹，复合肥价格具有上涨空间
近年来国内农产品价格随着全球粮价下跌而进入下滑周期，2017 年玉米、
大豆、小麦、早稻的年平均价格分别为 1,711.86 元/吨、3,653.76 元/吨、2,518.13
元/吨、2,622.40 元/吨，分别较 2012 年下降 31%、17%、14%、2%。2017 年末玉
米价格为 1,818.12 元/吨，比年初同比增长 9.90%。未来随着供需改善，农业产
品价格反弹，将带动复合肥价格上涨。2018 年以来，复合肥价格及毛利率开始
逐渐回升，复合肥近年来价格走势情况如下图所示：
数据来源：产业信息网
我国农作物播种面积逐年增加，2017 年中国农作物播种面积为 1.67 亿公顷，
同比增加 0.17%。粮食需求的增长带动对化肥需求的增长，同时随着落后产能淘
汰，行业集中度提高，叠加农产品价格反弹，复合肥行业将有望结束调整景气回
升。此外，公司已关停宁国老厂区 32 万吨复合肥产能，宣城新增产能一部分是
弥补已关停的老厂区产能。因此，该项目在产能消化、实现承诺效益方面不存在
重大风险。
24
经核查，保荐机构及会计师认为，变更后“年产 90 万吨新型复合肥和年产
25 万吨硫铁矿制硫酸项目”对应产品主要为三元复合肥及浓硫酸，浓硫酸全部
为公司自用，三元复合肥用于对外销售，主要销售地区为华东地区；该项目所在
地为公司的核心销售区域，弥补了宁国老厂区关闭的产能，随着化肥行业的景气
回升，该项目在产能消化、实现承诺效益方面不存在重大风险。
五、结合已建成“年产 90 万吨新型复合肥项目”项目的承诺投资情况及实
际投资构成明细情况，补充说明前募项目投资结余较大的原因及合理性，并请
说明结余资金的后续安排
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人前募项目中“年产 90 万吨新型复合肥项目”
的承诺投资情况及实际投资情况如下：
单位：万元
实际投资金额与 实际投资金额与
募集前承诺 募集后承诺 实际投
投资项目 募集前承诺投资 募集后承诺投资
投资金额 投资金额 资金额
金额的差额 金额的差额
亳州 90 万
吨新型复 82,183.80 42,183.80 41,956.24 40,227.56 227.56
合肥项目
亳州 90 万吨新型复合肥项目变更前承诺投资金额、变更后承诺投资金额及
实际投资金额明细对比如下：
单位：万元
募集前 90 万吨 募集后 60 万吨 募集后 60 万吨
项目 承诺投资 承诺投资 实际投资金
占比 占比 占比
金额 金额 额
建设投资 64,369.90 78.32% 30,542.75 72.40% 30,052.17 71.63%
其中：建筑工程
39,528.00 48.10% 21,429.65 50.80% 21,253.78 50.66%
费用
设备费用 22,025.00 26.80%
9,113.10 21.60% 8,798.39 20.97%
安装费用 2,816.90 3.43%
其他费用 17,813.90 21.68% 11,641.05 27.60% 11,904.07 28.37%
合计 82,183.80 100.00% 42,183.80 100.00% 41,956.24 100.00%
注：公司实施前次募投项目时，部分设备购置包含安装工程费，故合并计算。
（下同）
如上表，公司已建成“年产 90 万吨新型复合肥项目”项目的承诺投资情况
及实际投资构成差额主要系公司终止了前次募投的部分子项目所致，实际建成年
25
产 60 万吨新型复合肥项目，该因素导承诺投资金额减少 40,000.00 万元。2016
年 8 月，亳州已建成年产 60 万吨复合肥产能，2016 年 12 月变更部分子项目时，
变更后的承诺投资已基本确定，因此，募集后 60 万吨的承诺投资金额与实际投
资金额差异较小。
亳州 90 万吨新型复合肥项目实际投资金额与募集前承诺投资金额的差额部
分 4 亿元用于建设宣城“年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸项
目”。截至 2018 年 6 月 30 日，亳州 90 万吨新型复合肥项目承诺投资金额与实
际已投资金额对比如下：
募集后建成亳州 60 万吨和宣
募集前 90 万吨承诺投资 差额
项目 城 30 万吨实际投资
（万元）
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
建设投资 64,369.90 78.33% 54,657.87 79.62% 9,712.03
其中：建筑工程
39,528.00 48.10% 34,566.98 50.35% 4,961.02
费用
设备费用 22,025.00 26.80%
20,090.89 29.27% 4,751.01
安装费用 2,816.90 3.43%
其他费用 17,813.90 21.67% 13,990.29 20.38% 3,823.61
合计 82,183.80 100.00% 68,648.16 100.00% 13,535.64
截至 2018 年 6 月 30 日，亳州 90 万吨新型复合肥项目承诺投资募集资金
82,183.80 万元，已使用该部分募集资金建成亳州年产 60 万吨复合肥产能和宣
城年产 30 万吨复合肥产能（含年产 25 万吨硫铁矿制酸项目），实际投资
68,648.16 万元，与承诺金额差异 13,535.64 万元，扣除设备保证金、已完工结
算未支付的工程款等应付未付款项 9,025.72 万元后，尚未使用的募集资金
4,509.92 万元将用于宣城项目后期建设。
经核查，保荐机构及会计师认为，前募项目“亳州年产 90 万吨新型复合肥
项目”投资结余主要系终止了前次募投的部分子项目所致，并将 4 亿元用于建设
宣城“年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿制硫酸项目”，公司已对尚
未使用的募集资金进行了后续安排。
问题 2、本次募集资金总额为不超过 8 亿元，拟用于“年产 65 万吨新型肥
料和 40 万吨土壤调理剂项目”，项目所涉及产品主要包括有机肥、氨基酸水溶
26
肥和土壤调理剂产品，申请人终止的前募子项目包括 10 万吨/年水溶肥装置。请
申请人补充说明：(1)本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资
构成是否属于资本性支出，结合前募项目结余情况及实际投资构成补充定量分析
本次募投项目投资数额确定的谨慎性；(2)截至本次发行董事会决议日前，募投
项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说
明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；(3)本次募投项目
所涉新型肥料及土壤调理剂的具体内容，从原材料采购、生产工艺、销售渠道等
方面说明与申请人现有产品的区别和联系，与前次非公开发行投项目的区别和联
系，是否重复建设。申请人前募子项目 10 万吨/年水溶肥装置终止的情况下，本
次再度投资水溶肥产品建设的原因及合理性；(4)募投项目达产后的新增产能情
况，并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议，现有客户等情
况，详细论证新增产能消化的具体措施；(5)募投项目预计效益测算依据，测算
过程及合理性，结合市场情况及前募项目未达效益情况，说明预计效益的谨慎性，
并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。请保荐机构及会计师
对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否
属于资本性支出，结合前募项目结余情况及实际投资构成补充定量分析本次募
投项目投资数额确定的谨慎性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含
80,000.00 万元），扣除发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤
1 100,313.04 80,000.00
调理剂项目
小计 100,313.04 80,000.00
（一）本次募投项目的具体建设内容、具体投资数额安排明细、募集资金
投入部分对应的投资构成及各投资构成是否属于资本性支出
27
根据市场需求情况和发展趋势，充分考虑发行人实际情况、发展战略、营销
策略，本次募投项目具体建设内容包括：20 万吨/年复合微生物肥装置一套、15
万吨/年生物有机肥装置一套、16 万吨/年有机-无机复合肥装置一套、10 万吨/
年氨基酸水溶性肥料（固体）装置一套、2 万吨/年氨基酸水溶性肥料（液体）
装置一套、1 万吨/年功能菌装置一套、1 万吨/年氨基酸装置一套、40 万吨/年
土壤调理剂装置一套，配套建设原料、成品仓库十一座、发酵厂房及其他公用和
辅助工程。
本次募投项目总投资 100,313.04 万元，其中以募集资金投入 80,000.00 万
元，投资数额安排明细如下：
单位：万元
序号 建设内容 投资总额 是否资本性支出 募集资金拟投入金额
1 建设投资 81,048.30 是 80,000.00
1.1 设备购置费 37,555.00 是 37,000.00
1.2 安装工程费 8,299.00 是 8,000.00
1.3 建筑工程费 35,194.30 是 35,000.00
2 建设工程其他费 13,686.36 否 —
3 流动资金 5,578.38 否 —
投资总额合计 100,313.04 — 80,000.00
本次募集资金将全部用于设备购置费、安装工程费、建筑工程费等固定资产
投资，均属于资本性支出；建设工程其他费、流动资金及建设投资不足部分由公
司自筹解决，非本次可转债募集资金的投资方向。
（二）投资数额的测算依据与测算过程
本次募投项目投资概算的编制依据主要包括：①中国石油和化学工业联合会
印发的《化工投资项目可行性研究报告编制办法》（中石化联产发【2012】115
号）；②中国建设工程造价管理协会化工工程委员会 2009 年 8 月主编《化工建
设设计概算编制办法》；③设备、材料价格为询价、厂方报价及参照类似装置设
备价格估算，并调整到现行市场价格水平，不足部分为估价。
本次募投项目各项投资数额的测算过程如下：
1、设备购置费
定型设备和非标设备均采用询（报）价，或参照近期同类工程的订货价水平。
不足部分参考有关工程经济信息价格资料估算。本次募投项目设备购置包括主要
28
生产设备、DCS 控制系统、高低压配电装置、照明系统设备及辅助生产设备、自
动化仓储运转设施和公用工程设备，费用共计 37,555.00 万元，占项目总投资的
37.44%,具体如下：
序号 设备购置 金额
一 主要生产设备 23,613.20
1 复合微生物肥装置 4,080.90
2 生物有机肥装置 3,633.90
3 有机-无机复合肥装置 3,350.90
4 固体氨基酸水溶肥 1,860.00
5 液体氨基酸水溶肥 2,300.00
6 秸秆发酵装置 1,000.00
7 功能菌制备装置 399.50
8 氨基酸制备装置 700.00
9 土壤调理剂生产装置 6,288.00
二 DCS 控制系统、高低压配电装置、照明系统设备及辅助生产设备 4,179.00
1 控制室 200.00
2 配电室 450.00
3 1#原料库 50.00
4 2#原料库 50.00
5 3#原料库 50.00
6 1#成品库 50.00
7 2#成品库 50.00
8 3#成品库 50.00
9 4#成品库 50.00
10 5#成品库 50.00
11 1#秸杆原料库 30.00
12 2#秸杆原料库 30.00
13 有机质堆存库房 30.00
14 磷石膏自动上料输送栈桥 655.00
15 燃油锅炉及附属设施 450.00
16 分析化验室（仪器、仪台） 600.00
17 其他机修设备及生产所需的工器具等 1,334.00
三 自动化仓储运转设施 6,342.80
29
1 1#原料库 380.20
2 2#原料库 380.20
3 3#原料库 266.80
4 1#成品库 1,249.60
5 2#成品库 1,076.80
6 3#成品库 947.20
7 4#成品库 947.20
8 5#成品库 644.80
9 1#秸杆原料库 150.00
10 2#秸杆原料库 150.00
11 有机质堆存库房 150.00
四 公用工程设备（给排水、供电、管廊、地磅、办公设备等） 3,420.00
合计 - 37,555.00
设备购置中主要生产设备具体投入的构成情况如下：
（1）复合微生物肥装置
单价 总金额
序号 设备名称 单位 数量
（万元） （万元）
1 有机物料输送机 台 2 16.00 32.00
2 无机物料斗提机 台 2 6.00 12.00
3 混合机 台 2 19.00 38.00
4 旋转给料器 台 2 3.50 7.00
5 搅齿造粒机 台 2 40.00 80.00
6 干燥进料皮带机 台 1 3.40 3.40
7 干燥进料斗提机 台 2 26.00 52.00
8 回转烘干机 台 2 45.00 90.00
9 干燥出料斗提机 台 2 26.00 52.00
10 筛分进料皮带机 台 1 3.50 3.50
11 一级振动筛 台 1 12.00 12.00
12 二级振动筛 台 1 12.00 12.00
13 冷却机 台 1 45.00 45.00
14 筛选机 台 1 32.00 32.00
15 冷却出料斗提机 台 1 26.00 26.00
16 包膜机 台 1 23.00 23.00
17 返料皮带机 台 1 5.00 5.00
18 热风炉 台 1 600.00 600.00
30
19 干燥旋风除尘器 组 2 12.00 24.00
20 冷却旋风除尘器 组 2 12.00 24.00
21 收尘旋风除尘器 组 1 12.00 12.00
22 干燥尾气布袋除尘器 台 1 110.00 110.00
23 冷却尾气布袋除尘器 台 1 110.00 110.00
24 自动包装装置 套 2 12.00 24.00
25 干燥尾气风机 台 2 15.00 30.00
26 冷却尾气风机 台 1 18.00 18.00
27 造粒尾洗风机 台 2 8.00 16.00
28 机器人码垛系统 套 2 70.00 140.00
29 尾气洗涤系统 套 1 300.00 300.00
30 自动配料系统 套 1 50.00 50.00
31 尾气除雾脱白系统 套 1 600.00 600.00
32 尾气排放烟囱 台 1 117.00 117.00
33 工艺管道阀门 套 1 321.00 321.00
34 仪表和自动控制系统 套 1 220.00 220.00
35 配电和电控 套 1 600.00 600.00
36 工艺管道和设备防腐保温 批 1 240.00 240.00
合计 4,080.90
（2）生物有机肥装置
单价 总金额
序号 设备名称 单位 数量
（万元） （万元）
1 有机物料斗提机 台 2 15.00 30.00
2 自动配料系统 套 1 50.00 50.00
3 混合机 台 2 19.00 38.00
4 旋转给料器 台 2 3.50 7.00
5 搅齿造粒机 台 2 40.00 80.00
6 干燥进料皮带机 台 1 3.40 3.40
7 干燥进料斗提机 台 1 22.00 22.00
8 回转烘干机 台 1 45.00 45.00
9 干燥出料斗提机 台 1 22.00 22.00
10 筛分进料皮带机 台 1 7.50 7.50
11 一级振动筛 台 1 12.00 12.00
12 二级振动筛 台 1 12.00 12.00
13 冷却机 台 1 45.00 45.00
14 筛选机 台 1 32.00 32.00
15 冷却出料斗提机 台 1 22.00 22.00
31
16 包膜机 台 1 23.00 23.00
17 加菌系统 套 1 80.00 80.00
18 返料皮带机 台 1 9.00 9.00
19 热风炉 台 1 550.00 550.00
20 干燥旋风除尘器 组 1 12.00 12.00
21 冷却旋风除尘器 组 1 12.00 12.00
22 收尘旋风除尘器 组 1 6.00 6.00
23 干燥尾气布袋除尘器 台 1 110.00 110.00
24 冷却尾气布袋除尘器 台 1 110.00 110.00
25 干燥尾气风机 台 1 18.00 18.00
26 冷却尾气风机 台 1 18.00 18.00
27 造粒尾洗风机 台 1 8.00 8.00
28 尾气洗涤系统 套 1 240.00 240.00
29 尾气脱白系统 套 1 490.00 490.00
30 排放烟囱 套 1 105.00 105.00
31 自动包装装置 套 2 70.00 140.00
32 机器人码垛系统 套 1 70.00 70.00
33 工艺管道阀门管件材料 批 1 280.00 280.00
34 配电电缆桥架支架等 批 1 525.00 525.00
35 仪表和自动化系统 批 1 180.00 180.00
36 设备管道防腐保温工程 批 1 220.00 220.00
合计 3,633.90
（3）有机-无机复合肥装置
单价 总金额
序号 设备名称 单位 数量
（万元） （万元）
1 转鼓式造粒机 台 1 65.00 65.00
2 回转烘干机 台 1 115.00 115.00
3 1#回转式冷却机 台 1 65.00 65.00
4 2#回转式冷却机 台 1 55.00 55.00
5 一级振动筛 台 1 12.00 12.00
6 二级振动筛 台 1 12.00 12.00
7 三级振动筛 台 1 9.50 9.50
8 包膜机 台 1 33.00 33.00
9 卧式链磨机 台 1 20.00 20.00
10 原料皮带机 台 1 24.00 24.00
11 除尘返料皮带机 台 1 16.00 16.00
12 造粒皮带机 台 1 4.50 4.50
32
13 成品皮带机 台 1 16.00 16.00
14 三级筛分皮带机 台 1 6.00 6.00
15 三筛分粗料皮带机 台 1 6.00 6.00
16 原料斗提机 台 1 11.00 11.00
17 造料斗提机 台 1 11.00 11.00
18 烘干斗提机 台 1 11.00 11.00
19 1#冷却斗提机 台 1 11.00 11.00
20 2#冷却斗提机 台 1 10.00 10.00
21 热风炉 台 1 580.00 580.00
22 烘干旋风分离器 组 1 12.00 12.00
23 1#冷却旋风分离器 组 1 10.00 10.00
24 2#冷却旋风分离器 组 1 10.00 10.00
25 干燥尾气布袋除尘器 台 1 130.00 130.00
26 冷却尾气布袋除尘器 台 1 130.00 130.00
27 烘干热风机 台 1 20.00 20.00
28 烘干尾气风机 台 1 18.00 18.00
29 冷却尾气风机 台 1 12.00 12.00
30 造粒尾洗风机 台 1 12.00 12.00
31 包膜剂配制槽 台 1 6.00 6.00
32 文丘里洗涤器 座 1 18.00 18.00
33 尾气洗涤塔 座 1 78.00 78.00
34 尾气烟囱 座 1 117.00 117.00
35 配料电子皮带秤 套 1 70.00 70.00
36 回收池搅拌器 台 1 1.50 1.50
37 包膜剂泵 台 2 1.50 3.00
38 文丘里洗涤泵 台 2 1.50 3.00
39 回收池液下泵 台 2 1.20 2.40
40 洗涤塔循环泵 台 2 2.50 5.00
41 自动包装装置 套 1 70.00 70.00
42 机器人码垛机 套 1 75.00 75.00
43 尾气脱白系统 套 1 520.00 520.00
44 工艺管道阀门 批 1 275.00 275.00
45 配电电控电缆桥架 批 1 330.00 330.00
46 仪表自动化 批 1 180.00 180.00
47 设备管道防腐保温 批 1 150.00 150.00
合计 3,350.90
（4）固体氨基酸水溶肥
33
单价 总金额
序号 设备名称 单位 数量
（万元） （万元）
1 投料开袋站及除尘系统 套 12 10.00 120.00
2 原料仓及自动卸料系统 台 12 15.00 180.00
3 卧式螺杆给料装置 套 12 2.00 24.00
4 称重系统 套 12 5.00 60.00
5 自动混合系统 套 2 25.00 50.00
6 分料器 套 2 20.00 40.00
7 全自动給袋大包装机 套 2 75.00 150.00
8 全自动給袋小包装机 套 2 39.00 78.00
9 除尘系统 套 2 100.00 200.00
10 总控制柜及生产线总控系统 套 2 250.00 500.00
11 运输电梯 台 2 45.00 90.00
12 自动打包机 套 4 20.00 80.00
13 自动码垛系统 套 2 50.00 100.00
14 管道 批 1 120.00 120.00
15 压缩空气系统 套 1 68.00 68.00
合计 1,860.00
（5）液体氨基酸水溶肥
单价 总金额
序号 设备名称 单位 数量
（万元） （万元）
1 投料开袋站及除尘系统 套 6 10.00 60.00
2 原料仓及自动卸料系统 台 6 15.00 90.00
3 卧式螺杆给料装置 套 6 2.00 12.00
4 称重系统 套 6 5.00 30.00
5 配料系统 套 2 100.00 200.00
6 储存系统 套 2 25.00 50.00
7 小瓶自动灌装系统 套 2 300.00 600.00
8 大瓶灌装系统 套 1 300.00 300.00
9 除尘系统 套 1 120.00 120.00
10 总控制柜及生产线总控系统 套 1 400.00 400.00
11 运输电梯 台 2 45.00 90.00
12 自动打包机 套 4 20.00 80.00
13 自动码垛系统 套 2 50.00 100.00
14 管道 批 1 100.00 100.00
15 压缩空气系统 套 1 68.00 68.00
合计 2,300.00
34
（6）秸秆发酵装置
单价 总金额
序号 设备名称 单位 数量
（万元） （万元）
1 自行式翻抛机 台 10 32.00 320.00
2 自动上料筛分机 台 10 8.00 80.00
3 破碎机 台 10 6.50 65.00
4 细料筛分机 台 10 8.00 80.00
5 自动条垛堆垛机 套 4 45.00 180.00
6 专用秸杆装载机 台 4 35.00 140.00
7 腐解菌添加设施 套 4 25.00 100.00
8 挤压机 套 1 35.00 35.00
合计 1,000.00
（7）功能菌制备装置
单价 总金额
序号 设备名称 单位 数量
（万元） （万元）
1 配电料系统 套 1 26.00 26.00
2 发酵罐 台 1 12.00 12.00
3 种子罐 台 1 5.00 5.00
4 发酵罐 台 1 33.50 33.50
5 消泡罐 台 1 1.00 1.00
6 空压机 台 2 13.00 26.00
7 超高温连续灭菌系统 套 1 57.00 57.00
8 空气预处理系统 套 1 30.00 30.00
9 循环水站 套 1 6.00 6.00
10 储存罐 台 2 10.00 20.00
11 罐装系统 套 1 18.00 18.00
12 工艺管道阀门 批 1 30.00 30.00
13 配电电缆桥架 批 1 40.00 40.00
14 仪表自动化 批 1 50.00 50.00
15 防腐保温工程 批 1 45.00 45.00
合计 399.50
（8）氨基酸制备装置
单价 总金额
序号 设备名称 单位 数量
（万元） （万元）
1 原料储存冷库 座 1 100.00 100.00
2 原料输送系统 套 1 40.00 40.00
35
3 破碎机系统 套 1 45.00 45.00
4 发酵罐 台 3 12.00 36.00
5 过滤系统 套 2 28.00 56.00
6 空压机 台 2 13.00 26.00
7 超高温连续灭菌系统 套 1 57.00 57.00
8 空气预处理系统 套 1 30.00 30.00
9 循环水站 套 1 6.00 6.00
10 储存罐 台 2 10.00 20.00
11 罐装系统 套 1 18.00 18.00
12 除臭系统 套 1 51.00 51.00
13 工艺管道阀门 批 1 30.00 30.00
14 配电电缆桥架 批 1 60.00 60.00
15 仪表自动化 批 1 50.00 50.00
16 防腐保温工程 批 1 75.00 75.00
合计 700.00
（9）土壤调理剂生产装置
单价 总金额
序号 设备名称 单位 数量
（万元） （万元）
1 配料电子皮带秤 台 8 10.00 80.00
2 转鼓式造粒机 台 2 65.00 130.00
3 回转烘干机 台 2 115.00 230.00
4 1#回转式冷却机 台 2 65.00 130.00
5 振动筛 台 6 12.00 72.00
6 包膜机 台 2 33.00 66.00
7 卧式链磨机 台 2 20.00 40.00
8 原料皮带机 台 2 28.00 56.00
9 除尘返料皮带机 台 2 20.00 40.00
10 造粒皮带机 台 2 6.50 13.00
11 成品皮带机 台 1 25.00 25.00
12 热风炉 台 1 580.00 580.00
13 原料斗提机 台 2 11.00 22.00
14 造料斗提机 台 2 11.00 22.00
15 烘干斗提机 台 2 11.00 22.00
16 冷却斗提机 台 2 11.00 22.00
17 烘干旋风分离器 组 2 12.00 24.00
18 冷却旋风分离器 组 2 10.00 20.00
19 设备收尘布袋除尘器 台 1 130.00 130.00
36
20 干燥尾气布袋除尘器 台 1 300.00 300.00
21 冷却尾气布袋除尘器 台 1 300.00 300.00
22 烘干热风机 台 2 20.00 40.00
23 烘干尾气风机 台 2 18.00 36.00
24 冷却尾气风机 台 2 18.00 36.00
25 造粒尾洗风机 台 2 12.00 24.00
26 包膜剂配制槽 台 1 6.00 6.00
27 文丘里洗涤器 座 2 18.00 36.00
28 尾气洗涤塔 座 2 78.00 156.00
29 尾气洗涤液回收系统 套 1 50.00 50.00
30 尾气烟囱 座 1 350.00 350.00
31 自动包装装置 套 3 70.00 210.00
32 机器人码垛机 套 2 75.00 150.00
33 尾气脱白系统 套 2 520.00 1,040.00
34 工艺管道阀六 批 1 550.00 550.00
35 配电电控电缆桥架 批 1 630.00 630.00
36 仪表自动化 批 1 350.00 350.00
37 防腐保温工程 批 1 300.00 300.00
合计 6,288.00
2、安装工程费
安装工程费根据单项工程的设备购置费采用综合指标估算，并参考当地同类
工程的安装工程费用水平估算。其主要材料按现行市场价确定，或采用近期询
（报）价计列。本项目安装工程费用共计 8,299.00 万元，占项目总投资的 8.27%。
相关安装工程费用具体投入的构成情况如下：
序号 安装工程费用归属 工程费用投资额度（万元）
1 复合微生物肥装置 1,224.00
2 生物有机肥装置 1,095.00
3 有机-无机复合肥装置 1,005.00
4 固体水溶肥装置 558.00
5 液体水溶肥装置 690.00
6 秸杆发酵装置 200.00
7 功能菌制备装置 120.00
8 氨基酸制备装置 210.00
9 土壤调理剂装置 1,860.00
10 1#原料库 30.00
37
11 2#原料库 30.00
12 3#原料库 30.00
13 1#成品库 30.00
14 2#成品库 30.00
15 3#成品库 30.00
16 4#成品库 30.00
17 5#成品库 30.00
18 1#秸杆原料库 9.00
19 2#秸杆原料库 9.00
20 生物质破碎和堆存设施 9.00
21 控制室 50.00
22 配电室两座 100.00
23 燃油锅炉及附属设施 120.00
24 公用工程 530.00
25 附属服务工程 140.00
26 厂外道路及运输栈桥 130.00
合计 8,299.00
3、建筑工程费
本项目建筑工程费用依据相关专业提供的建筑物工程量和单位造价指标估
算，单位价格指标的确定参照项目建设所在地土建工程定额，并按现行材料价格
水平予以调整。该项目建筑工程费合计 35,194.30 万元，占项目总投资的 35.08%。
投资明细情况如下表所示：
序号 建筑物名称 结构 投资额度（万元）
1 复合微生物肥装置厂房 混凝土框架结构 1,800.00
2 生物有机肥装置厂房 混凝土框架结构 1,550.00
3 有机-无机复合肥装置厂房 混凝土框架结构 1,450.00
4 水溶肥装置厂房 钢混结构 3,760.00
5 秸杆发酵装置厂房 钢排架结构 1,455.00
6 功能菌制备装置厂房 钢排架结构 300.00
7 氨基酸制备装置厂房 钢排架结构 300.00
8 土壤调理剂装置厂房 混凝土框架结构 2,835.00
9 1#原料库 框架结构 1,008.00
10 2#原料库 框架结构 1,008.00
11 3#原料库 框架结构 1,008.00
12 1#成品库 框架结构 1,344.00
38
13 2#成品库 框架结构 1,152.00
14 3#成品库 框架结构 1,008.00
15 4#成品库 框架结构 1,008.00
16 5#成品库 框架结构 672.00
17 1#秸杆原料库 钢排架结构 1,680.00
18 2#秸杆原料库 钢排架结构 1,440.00
19 生物质破碎和堆存厂房 钢排架结构 1,344.00
20 控制室 - 300.00
21 配电室两座 - 500.00
22 燃油锅炉及附属设施 - 127.30
23 公用工程 - 4,575.00
24 附属服务工程 - 1,800.00
25 厂外道路及运输栈桥 - 970.00
26 临时设施 - 300.00
27 场地处理 - 500.00
合 计 35,194.30
（三）结合前募项目结余情况及实际投资构成补充定量分析本次募投项目
投资数额确定的谨慎性
前次募投亳州 90 万吨新型复合肥项目承诺投资总额 82,183.80 万元，与本
次募投金额接近，且均用于生产性项目的投资，具有一定的可比性，故用该项目
的投资情况与本次募投进行对比。2016 年 12 月，公司终止部分子项目，并变更
4 亿元募集资金用途为建设宣城“年产 90 万吨新型复合肥和年产 25 万吨硫铁矿
制硫酸项目”，目前，该部分募集资金实际已建成亳州年产 60 万吨复合肥产能
和宣城年产 30 万吨复合肥、年产 25 万吨硫铁矿制硫酸产能，截至 2018 年 6 月
30 日，前述项目合计已使用 68,648.16 万元，设备质保金、已完工结算未支付
的工程款项等应付未付款项 9,025.72 万元，尚未使用的募集资金 4,509.92 万元；
其中，前次募投实际投资中设备购置费、安装工程费、建筑工程费投入合计
62,529.33 万元（含应付未付款项），实际建设投资构成与本次募投项目投资明
细对比如下：
单位：万元
序号 项目名称 前次实际投资金额 占比 本次投资金额 占比
1 设备购置费 37,555.00 46.34%
24,190.30 38.69%
2 安装工程费 8,299.00 10.24%
39
3 建筑工程费 38,339.03 61.31% 35,194.30 43.42%
建设投资 62,529.33 100.00% 81,048.30 100.00%
注：公司实施前次募投项目时，部分设备购置时包含安装工程费，故合并计
算。
由上表，本次募投项目建设投资 81,048.30 万元，较前次募投建设投资
62,529.33 万元，高出 18,518.97 万元。前次募投项目已实施部分设备购置费和
安装工程费合计 24,190.30 万元，占建设投资总金额的比例为 38.69%，本次募
投项目设备购置费和安装工程费合计 45,854.00 万元，占建设投资总金额的比例
为 56.58%，较前募项目占比高 17.89%。本次募投项目设备购置费和安装工程费
金额较大，主要原因系：
1、前次募投的亳州项目生产的产品为复合肥产品，变更的宣城项目生产的
产品为生产复合肥过程中用到的硫酸及复合肥产品，生产品种较为单一，集约化
程度高，系公司原有成熟产品，对原有的公用配套设施利用率较高。本次募投项
目生产的产品包括复合微生物肥、生物有机肥、有机无机肥、氨基酸水溶肥、氨
基酸、功能菌和土壤调理剂等，种类繁多，不同产品的生产工艺和生产流程区别
较大，均需建造独立的生产线和生产车间，且能够利用到的原有公用配套设施较
为有限，故整体投资较大。
2、本次募投项目的生产装置所用的原材料及原材料的特性不同于无机肥，
其造粒方式与前次募投的无机肥的氨化造粒和高塔造粒工艺有着本质的区别，故
造粒设备配置要求高且部分生产装置的设备为双系列布置导致投资额度增大，与
物料接触的设备管道均采用耐蚀不锈钢材质，故设备材料、结构形式与尺寸与之
前存在很大差异，此外本次生产设备均增加较多的自动化装置提高了生产线的自
动化水平，增加了本次设备购置的支出。
3、近年来，安全、职业卫生防护、节能和环保问题日益受到社会各界及各
级政府部门的高度重视，国家对安全、环保监控的力度越来越大，并通过安全隐
患大排查和大清理、环保督查等措施强化了对安全、环保问题的问责。修订的《环
保法》、《化工行业大气污染排放标准》和《“十三五”生态环境保护规划》等
政策文件都对能耗和环保标准提出了更高的要求。此次投资的各类产品生产线均
选取耗能低、环保性能高的机器设备型号装置，并增加尾气除尘系统以脉冲布袋
除尘器替代传统的重力除尘器，更有利于降低尾气中的含尘量；各装置的尾气系
40
统均增加了尾气除雾脱白系统更进一步减少粉尘和湿气的排放，从而增加了本次
设备购置支出。另各装置的安全设施（检测、报警、连锁、控制、保护等安全设
施）和职业卫生防护设施（环境粉尘收集处理回用、防震隔噪等设施）购置费用
较以往均有较大幅度的提高。
参考同行业上市公司相近规模的募集资金投资项目投资数额情况如下：
单位：万元、元/吨
湖南金叶 海利尔药
凯龙股份 慧尔农业 鄂中生态 平均 司尔特
众望 业
40 万吨水 18 万吨生 65 万吨新
公司及项目 广西 60 万 20 万吨功 5 万吨水
溶硝基、 物有机环 型、40 万吨
吨专用、 能性生态 溶性肥料 -
20 万吨缓 保型液体 土壤调理
缓释肥 肥 项目
释 水溶肥 剂
项
总额 67,811.04 14,408.00 50,000.00 21,344.00 12,860.00 33,284.61 100,313.04
目
总
每单位
投 1,130.18 800.44 833.33 1,067.20 2,572.00 1,280.63 955.36
产能
资
建
总额 57,010.35 8,739.65 34,375.50 17,765.00 11,783.00 25,934.70 81,048.30
设
总
每单位
投 950.17 485.54 572.93 888.25 2,356.60 1,050.70 771.89
产能
资
设 总额 32,274.50 2,689.42 15,019.00 6,557.11 3,672.70 12,042.55 37,555.00
备
每单位
购 537.91 149.41 250.32 327.86 734.54 400.01 357.67
产能
置
安 总额 9,990.40 1,093.65 2,327.00 1,299.34 - 3,677.60 8,299.00
装
每单位
工 166.51 60.76 38.78 64.97 - 66.20 79.04
产能
程
建 总额 14,745.45 4,956.58 17,029.50 6,675.19 6,553.90 9,992.12 35,194.30
筑
每单位
工 245.76 275.37 283.83 333.76 1,310.78 489.90 335.18
产能
程
由上表可知，司尔特本次募投项目投资数额测算，每单位产能投资总额、设
备购置费、安装工程费、建筑工程费与同行业可比公司相近规模募投项目相比处
于合理区间。
本次募投项目可行性报告及投资测算由从事设计行业的年限超过 15 年，具
有化工石化医药行业（化工工程专业）甲级设计资质的南京合创工程设计有限公
41
司主导编制，具有丰富大型工程项目设计和项目管理的经验和业绩。投资明细及
投资数额系经审慎考察、合理论证形成的，已充分考虑行业发展变化快，产品更
新和个性化需求提升，生产过程中环保、安全要求的不断提升等行业属性特点。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金将全部用于设备购置费、安装工程费、
建筑工程费等固定资产投资，均属于资本性支出；本次募投项目与前次募投项目
产品不同，环保要求更高，所需设备投入较大；本次募投项目的投资明细及投资
数额均是在综合分析公司及项目实际情况、市场调研情况及行业相关研究资料的
基础上审慎确定的，项目投资数额的测算是谨慎的。
经核查，会计师认为，本次募集资金将全部用于设备购置费、安装工程费、
建筑工程费等固定资产投资，均属于资本性支出。本次募投项目与前次募投项目
产品不同，环保要求更高，所需设备投入较大；本次募投项目的投资明细及投资
数额综合考虑了公司及项目实际情况、市场调研情况及行业相关研究资料,未发
现使本次募投项目投资数额的测算不具有合理性、谨慎性的事项。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进
度安排，已投资金额，资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置
换董事会决议日前已投资金额
（一）董事会决议日前，募投项目建设进展及建设安排
本项目计算期为 16 年，其中建设期 2 年，截至目前尚未开始建设。假设开
工建设时间为 T，募集资金预计的使用进度如下表所示：
单位：万元
序号 建设内容 T+1 T+2 合计
1 设备购置费 8,000.00 29,000.00 37,000.00
2 安装工程费 700.00 7,300.00 8,000.00
3 建筑工程费 7,000.00 28,000.00 35,000.00
固定资产投资合计 15,700.00 64,300.00 80,000.00
本项目的实施主要划分为项目前期阶段（含可行性研究、初步设计）、施工
图设计阶段及施工与调试阶段（设备采购、土建施工、安装及系统调试），上述
三个阶段既分阶段又互相交叉。具体建设安排如下：
阶段 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
可行性研究
初步设计
42
施工图设计
设备采购
土建施工
安装
系统调试
（二）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入
资金的情况
司尔特本次发行已经 2018 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十二次会议审
议通过。截至 2018 年 4 月 23 日，本次募投项目尚未开始建设，不存在置换本次
发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人已制定募集资金使用和项目建设的
进度安排；截至本次发行可转债相关董事会决议日，本次募投项目尚未开始建设，
不存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
三、本次募投项目所涉新型肥料及土壤调理剂的具体内容，从原材料采
购、生产工艺、销售渠道等方面说明与申请人现有产品的区别和联系，与前次
非公开发行募投项目的区别和联系，是否重复建设。申请人前募子项目 10 万吨
/年水溶肥装置终止的情况下，本次再度投资水溶肥产品建设的原因及合理性
（一）本次募投项目所涉新型肥料及土壤调理剂的具体内容，从原材料采购、
生产工艺、销售渠道等方面说明与申请人现有产品的区别和联系，与前次非公
开发行募投项目的区别和联系，是否重复建设
1、本次募投项目所涉新型肥料及土壤调理剂的具体内容
本次募集资金投资年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目，项目建
成后将新增 20 万吨/年复合微生物肥、15 万吨/年生物有机肥、16 万吨/年有机-
无机复合肥、10 万吨/年氨基酸水溶性肥料（固体）、2 万吨/年氨基酸水溶性肥
料（液体）、1 万吨/年功能菌、1 万吨/年氨基酸、40 万吨/年土壤调理剂的生
产能力，其中功能菌和氨基酸非最终对外销售产品，系生产过程中的中间产品。
2、从原材料采购、生产工艺、销售渠道等方面说明与申请人现有产品的区
别和联系，与前次非公开发行募投项目的区别和联系，是否重复建设
43
本次募投项目的主要产品为复合微生物肥、生物有机肥、有机-无机复合肥、
氨基酸水溶性肥料和土壤调节剂，发行人现有产品及前次募投项目产品主要为三
元复合肥及磷酸一铵，具体对比情况如下：
产品
产品内容 原材料采购 生产工艺 销售渠道
名称
公司现有主要产品及前次募投项目产品
氯化铵、硫酸铵、 自动配料、造粒、干燥、筛
高浓度氯基、硫
尿素、磷酸一铵、 分破碎、尾气二级干法除尘、
基复合肥
氯化钾、硫酸钾 尾气洗涤、成品包膜包装
三元 农资公司、农业
高浓度尿氯基、 氯化铵、硫酸铵、 自动配料、塔上熔融造粒、
复合 “三站”、直销
尿硫基和硝硫 尿素、磷酸一铵、 冷却筛分、成品包膜包装、
肥 点、农户等
基复合肥 氯化钾、硫酸钾 尾气塔顶洗涤
氯化钾、硫酸、液 低温脱氯转化、预中和转鼓
硫基复合肥
氨、磷酸 氨化造粒工艺
磨矿、萃取、过滤、磷酸中
磷酸 自用、肥料制造
磷酸一铵产品 磷酸、硫酸、液氨 间储槽、中和、浓缩、喷雾
一铵 企业
干燥和成品包装工序
本次募投项目产品
秸杆腐熟料、微生 堆垛发酵、自动配料、造粒
复合 农资公司、农业
物有益菌、氨基 干燥、冷却筛分、成品包装、
微生 复合微生物肥 “三站”、直销
酸、硫酸铵、磷酸 尾气二级干法除尘、尾气洗
物肥 点、农户等
一铵、硫酸钾 涤塔、尾气脱白
生物 农资公司、农业
秸杆腐熟料、微生 堆垛发酵、造粒干燥、冷却
有机 生物有机肥 “三站”、直销
物有益菌 筛分、加菌包裹、成品包装
肥 点、农户等
有机 秸杆腐熟料、氯化
自动配料、造粒干燥、破碎 农资公司、农业
-无 有机-无机复合 铵、硫酸铵、尿素、
筛分、尾气处理、成品包装 “三站”、直销
机复 肥 磷酸一铵、氯化
等工序 点、农户等
合肥 钾、硫酸钾
土壤 农资公司、农业
腐植酸型土壤 尿素、腐植酸、磷 自动配料、造粒干燥、破碎
调理 “三站”、直销
调理剂 石膏 筛分、尾气处理、成品包装
剂 点、农户等
氨基酸、有益功能
氨基 菌、硝酸铵、硝酸 自动拆袋、配料破碎、混合 农资公司、农业
酸水 氨基酸水溶肥 钾、尿素、工业磷 增溶、全自动包装和打包工 “三站”、直销
溶肥 铵、磷酸一铵、磷 序 点、农户等
酸二氢钾
本次募投项目产品为复合微生物肥、生物有机肥、有机-无机复合肥、腐植
酸型土壤调理剂和氨基酸水溶肥等，与公司现有产品三元复合肥和磷酸一铵在销
44
售渠道上基本一致，在原材料采购、生产工艺上有着较大的区别，是发行人根据
国家政策及化肥行业的发展趋势，进行的产品结构调整和产业升级，不存在重复
建设的情形。
（二）申请人前募子项目 10 万吨/年水溶肥装置终止的情况下，本次再度投
资水溶肥产品建设的原因及合理性
1、申请人前募子项目 10 万吨/年水溶肥装置终止的原因
前次在亳州建设水溶肥募投产品销售主要目标客户地区为河南、山东、苏北
等中原地区，当时该区域传统大田农作物施用的很多是传统的复合肥产品。相比
水溶肥等新型肥料，受 2016 年以来传统复合肥行业激烈市场竞争带来了明显的
价格优势，公司水溶肥新型肥料产品面临市场销售推广承压。同时，发行人在中
原粮食产区的品牌影响力不及南方市场高，品牌形象尚未深入人心，除同行业竞
争对手“金正大”和“心连心”等在当地已具有较高品牌影响力的复合肥生产企
业争夺市场份额以外，当地市场经营秩序较为混乱，当地存量的小规模化肥厂和
家庭式私人化肥加工作坊数量较多，市场上流通和使用的化肥品种纷繁复杂，行
业集中度较低，无序的低成本恶意竞争营销盛行，加之当地农民化肥施用和科学
种植的消费理念落后，造成水溶肥等新型肥料产品投产预计效益不能达到预期，
公司充分考虑外部市场环境的变化以及募投项目新增固定资产折旧摊销对摊薄
公司业绩可能产生的不利影响，为保护上市公司和广大投资者利益，故及时终止
此项目建设。
2、本次募投项目氨基酸水溶肥与前募子项目水溶肥的区别
本次募集资金投资项目氨基酸水溶肥与前次募集资金拟投资项目水溶肥的
区别如下：
（1）前募子项目的水溶肥主要原材料为硝酸铵、硝酸钾、工业磷铵、尿素、
磷酸一铵、磷酸二氢钾，生产的核心技术主要为混配技术；本次募集资金投资项
目氨基酸水溶肥的原材料增加了氨基酸、有益功能菌等成分，生产核心技术包括
自动配料、混合增溶技术、全自动包装工艺技术等，更为复杂、先进，更能适应
市场的需求，与前次募集资金拟投资的水溶肥有着较大的区别。
（2）本次募集资金投资项目氨基酸水溶肥相对于前募子项目的水溶肥产品
具有增强功能：①氨基酸是有机氮养分的补充来源；②氨基酸是金属离子的螯合
45
剂。氨基酸具有络合（螯合）金属离子的作用，容易将植物所需的中量元素和微
量元素（钙、镁、铁、锰、锌、铜、钼、硼、硒等）携带到植物体内，提高植物
对各种养分的利用率；③氨基酸是植物体内合成各种酶的促进剂和催化剂，对植
物新陈代谢起着重要作用。
3、公司生产氨基酸水溶肥的条件已经成熟
2016 年 6 月 22 日，公司与南京农业大学签订了战略合作协议，合作开发应
用“全元生物有机肥制造技术”，由其指导公司自主生产功能菌和氨基酸，已经
实现了氨基酸水溶肥在生产技术上的重大突破，形成可靠的技术支撑。此外，公
司通过磷酸净化技术改造和设备设施投入，已可自产生产水溶肥所需的核心原料
高品质、高浓度粉状磷酸一铵和硫酸钾，能够节约此部分原先计划外购原材料的
生产成本和运输费用，满足生产水溶性肥料的需求，相比前次计划投入时公司各
项生产条件已经成熟。本次募集资金投资氨基酸水溶肥能更充分地发挥公司的技
术优势及产业链协同效应。
4、生产工艺进步降低了水溶肥的销售价格，扩大了水溶肥应用领域
水溶肥发展早期，曾因生产工艺复杂、原材料价格较高、国外品牌垄断等原
因，价格一直居高不下，被称为“贵族肥料”，其施用范围仅限于高价值作物及
非农业领域。近年来，以发行人为代表的部分国内生产企业通过长期研究，创新
制造工艺，优化水溶肥配方，大幅降低了水溶肥生产成本和价格，将水溶肥的价
格降低到普通农作物种植者用得起的价格范围内，水溶肥已经能够在部分灌溉基
础设施较好的区域实现大田应用。氨基酸水溶肥作为水溶肥的升级产品，是未来
的发展方向，面对巨大的市场空间，将更具竞争力，前景广阔。
综上，公司本次投资氨基酸水溶肥系对前次募投子项目的升级，相比前次募
集资金投资项目的水溶肥，本次投资氨基酸水溶肥在原材料及生产工艺上有着较
大的区别，具有更加成熟的市场，公司的技术条件更加成熟，更能发挥公司的产
业链协调效应，更能满足市场对高品质氨基酸水溶肥产品的需求，具有更强的竞
争力和更广阔的市场空间，本次募投项目投资氨基酸水溶肥产品建设具有合理
性。
经核查，保荐机构和会计师认为，本次募投项目产品与公司现有主要产品和
前次非公开发行募投项目主要产品在原材料采购、生产工艺上有着较大的区别，
46
是发行人根据国家政策及化肥行业的发展趋势，进行的产品结构调整和产业升
级，不存在重复建设的情形；公司本次投资氨基酸水溶肥系对前次募投子项目的
升级，相比前次募集资金投资项目的水溶肥，本次投资氨基酸水溶肥在原材料及
生产工艺上有着较大的区别，具有更加成熟的市场，公司的技术条件更加成熟，
更能发挥公司的产业链协调效应，更能满足市场对高品质氨基酸水溶肥产品的需
求，具有更强的竞争力和更广阔的市场空间，本次募投项目投资氨基酸水溶肥产
品建设具有合理性。
四、募投项目达产后的新增产能情况，并请结合行业竞争状况、市场容
量、在手订单或意向性协议，现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体
措施
（一）募投项目达产后的新增产能情况
本次募集资金投资年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目，项目达
产后新增产能如下：
项目 产品类别 新增产能
复合微生物肥 20 万吨
生物有机肥 15 万吨
有机-无机复合肥 16 万吨
年产 65 万吨新型肥料和 40 固体氨基酸水溶肥 10 万吨
万吨土壤调理剂项目 液体氨基酸水溶肥 2 万吨
功能菌 1 万吨
氨基酸 1 万吨
土壤调理剂 40 万吨
注：本次募投项目的 1 万吨/年功能菌和 1 万吨/年氨基酸为自用产品
（二）结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议，现有客户等
情况，详细论证新增产能消化的具体措施
1、行业竞争情况
上世纪 50 年代起，我国开始进口复合肥，直至 80 年代初国内复合肥工业才
起步。经历 30 余年的发展，目前我国复合肥已基本实现自给，自给率超过 90%。
我国复合肥生产企业数量众多，产能相对分散。受政策导向、环保监管和供给侧
改革行业去产能影响，大多数小复合肥厂产能落后或因环保不达标、规模小、成
本高、质量差，逐步淘汰，导致行业销量和利润下降。2016 年化肥企业主营收
47
入合计达到 4,349.39 亿元，同比下降 22.20%，营业利润合计达到 185.43 亿元，
同比下降 16.36%。
与此同时，行业龙头企业、规模化企业发展迅速，行业集中度不断提高。近
年来我国规模化以上的复混肥生产企业家数持续增长，在供给侧的改革下，规模
小、成本高、质量差的企业，逐步淘汰，导致行业销量和利润下降，化肥行业的
集中度不断提高。
2、本次募投项目产品的市场容量
据统计，目前我国微生物肥料生产企业总数有 1100 多家，年产量 1200 万吨，
累积应用面积 2 亿亩以上。然而，与我国化肥用量(实物量)约 1.3 亿吨比起来，
微生物菌肥只占化肥用量的 7%左右，占比较低。目前，美国等西方国家生物肥
料已占到肥料总用量近 50％。在我国，若有机肥料能占到化肥使用量的 20％，
其市场容量将达到 2600 万吨。目前，我国已出台各种优惠、鼓励政策，开始大
力发展有机肥料与绿色农业，倡导有机食品与绿色消费，生物有机肥的诸多优势
也逐步被人们认可，因此，生物有机肥是将来农业的主要生产资料，推广应用前
景十分广阔。
水溶肥在中国由于它的高价位影响了中国农民对它的接受程度，但近年来由
于中国花卉业和观赏园艺的飞速发展，它也已经被广大中国专业种植者所接受，
用于盆花、草花、鲜切花种植，甚至一些高尔夫球场等。同时在一些大型的种植
业农场，安装喷滴灌设施等现代化灌溉设备后，要达到水肥一体化，则必需施用
水溶性肥料。近年来我国国内水溶性肥料产品需求增长迅猛，国内销量从 2009
年的 88 万吨增长至 2015 年的 358 万吨。我国目前水肥一体化技术推广面积占我
国耕地面积不足 5%，占我国农田有效灌溉面积不足 10%，与发达国家相比还有较
大差距。
我国目前碱性土壤约 4.5 亿亩，而酸性土壤面积更大，特别是南方降雨量大
的区域，土壤酸化板结严重，均需要对土壤进行调理以满足作物生产所需要的土
壤条件，如透气性、土壤容重等重要指标。调理剂施用量约为每亩 75~80kg，按
公司周边市场土地面积 1 亿亩计，则需求量约为 750 万吨，市场容量巨大。
3、本次募投项目产品在手订单及现有客户情况
48
本次募投项目产品为新型肥料，公司将一方面依托现有的销售网络向客户推
广销售，另一方面加大对新客户的拓展力度，增加募投项目产品的销售。本次募
投产品市场前景良好，市场需求较大，目前公司已与数十家现有大客户及经销商
签订了关于本次募投项目产品的购销框架协议。
4、本次募投项目的技术储备、人才储备及市场储备情况
本次募投项目产品系微生物肥、生物有机肥、氨基酸水溶肥和土壤调理剂等
新型肥料，与公司现有产品同属于肥料产品，公司在肥料行业经营多年，具有一
定的技术储备、人才储备和市场储备。
（1）技术储备
公司系国家火炬计划重点高新技术企业，综合实力跻身中国化肥行业百强、
中国磷复肥行业十强、安徽企业百强行列，是国家农业部测土配方施肥定点生产
企业。公司承担组建了“安徽省肥料及土壤调理剂标准委员会”、设立了“博士
后科研工作站(博士后创新实践基地)”、成立了“115”产业创新团队(司尔特配
方肥研制与应用科技创新团队)。
公司拥有多项与生产产品相关的发明专利，长期与中国农业大学、湖南农业
大学、安徽农科院、江西农科院等国内国内众多农业科研院校保持密切合作，并
建立了全国首家“中国农大-司尔特测土配方施肥研究基地”，深入开展测土配
方肥的研究和产品研发，不断在“精准施肥、控制施肥、促进化肥零增长”等方
面创新突破。
2016 年 6 月 22 日，公司与南京农业大学签订了战略合作协议，合作开发应
用“全元生物有机肥制造技术”，由其指导公司自主生产功能菌和氨基酸，已经
实现了氨基酸水溶肥在生产技术上的重大突破，形成可靠的技术支撑。此外，公
司通过磷酸净化技术改造和设备设施投入，已可自产生产水溶肥所需的核心原料
高品质、高浓度粉状磷酸一铵和硫酸钾，能够节约此部分原先计划外购原材料的
生产成本和运输费用，满足生产水溶性肥料的需求，为公司本次募投项目提供了
较为成熟的工艺技术基础，也充分地发挥公司的技术优势及产业链协同效应。
（2）人才储备
发行人自设立以来一直从事肥料制造的研发、生产及销售，已拥有成熟且系
统的人员团队配置，公司高度重视人力资源管理及员工持续培训学习，通过运用
49
人力资源管理系统和培训管理系统发现和培养人才，凝聚了一支优秀而稳定的管
理和业务骨干团队。近年来公司的管理人员、研发技术人员基本保持稳定，能够
为募集资金投资项目的顺利实施提供强有力的人力资源基础和团队管理经验。而
且在募投项目实施过程中，公司适当新招聘了部分管理人员和研发技术人员，对
此方面进行了有效补充。
在生产人员方面，本次募投项目实施地在公司注册的宁国市当地，具有充足
的劳动力市场，公司系当地政府重点发展企业之一，在当地享有较好的知名企业
品牌形象。从以往募投项目实施情况来看，未出现用工不足或员工基本素质不足
情形。公司本次募投项目实施过程中将继续秉持“以人为本”的企业精神，提高
公司在当地用工市场口碑并促进员工工作的稳定性，保证在人员方面能够满足项
目的实施。
（3）市场储备
公司已经建立了较为完整的营销组织体系及销售网络体系，建立起一支稳定
的经销商队伍，销售市场在华东地区的基础上，已扩大到全国大部分省份。特别
是在安徽、江西、河南等周边省份，与各级农业土肥、植保、农技推广等单位紧
密合作，推进测土配方施肥，指导农民科学施肥。本次募投产品市场前景良好，
市场需求较大，目前公司拥有着较多的客户资源，并已与数十家现有大客户及经
销商签订了关于本次募投项目产品的购销框架协议。本次募投项目产品下游行业
内目标客户多为公司现有直接或间接客户，本次募投项目新增产品的销售可以利
用公司已经建立起来的广泛营销渠道。公司将不断加强与现有客户的合作，同时
在现有客户资源基础上，拓展市场销售渠道，争取更多的客户群体，有效地消化
募投项目的产能。
5、新增产能消化的具体措施
化肥行业正处于结构调整、产业升级的时期，生物肥、有机肥、氨基酸水溶
肥、土壤调理剂等新型肥料有较大的竞争优势和市场潜力。本次募投项目系公司
进行产品结构调整和产业升级的必然选择。结合行业特性，现有客户基础、市场
情况及产品优势等因素，公司预计未来销量能够覆盖本次募投项目的新增产能，
具体措施如下：
（1）国家政策性导向有利于募投项目产品销售
50
我国在长期的化肥使用过程中，利用率底下、过度施肥、施肥技术及水平不
高、肥料使用造成资源浪费及土地、水体污染。2015 年 2 月，农业部印发《到
2020 年化肥使用量零增长行动方案》，提出“增加有机肥资源利用，减少不合
理化肥投入”，到 2016 年 10 月出台的《全国农业现代化规划(2016—2020 年)》
围绕“一控两减三基本”等绿色发展任务提出了 7 个专门指标，进一步明确提出
“要把化肥、农药的施用总量减下来”。
为实现上述目标，国家给予政策层面支持，积极推进新型肥料（生物肥、有
机无机肥、水溶肥）及土壤调理剂的使用，同时加强种肥同播、水肥一体化等新
型施肥技术的推广，各级农业主管部门加强新型肥料招标，推进新型肥料使用推
广。
（2）农产品市场需求的转变，促进新型肥料的使用
随着人民生活水平的提高，消费观念从“吃饱”到“吃好”的转变，使得绿
色、健康、环保的农副产品得到消费者的亲睐。供求关系的变化，导致种植结构
的转变，促进了粮食生产中新型肥料的需求发生变化，为生产出绿色、健康、环
保的农产品，传统肥料已经不能满足种植户的需求，本次募投项目产品是最好的
补充，能同时满足种植户的产量需求，亦能满足其品质的需求。
（3）公司具有长期、稳定、成熟、健全的销售网络
公司已逐步形成了一套成熟完善的销售体系和稳定的销售网络，建立起一支
稳定的经销商队伍，销售市场在华东地区的基础上，已扩大到全国大部分省份。
特别是在安徽、江西、河南等周边省份，与各级农业土肥、植保、农技推广等单
位紧密合作，指导农民科学施肥。
完善的销售体系、稳定的销售网络及客户资源有效保证了公司业务的稳定发
展和市场影响力的提升。随着市场竞争的加剧，公司的品牌优势、渠道优势将更
加显著。根据公司营销战略的要求，加强对接种植大户、专业合作社、家庭农场，
并对上述新型的种植群体做到“一户一册、一月一访、一月一档”的要求，保证
募投项目产品的销售。
（4）招商开发新客户，加强产品销售
自 2017 年开始，公司开始进行大规模招商，同时要求销售人员在市场不断
开发新客户，差异化销售公司产品。新型肥料是未来肥料行业的发展趋势，公司
51
致力于稳定老客户，寻找有办法、有能力的经销商及客户，增加公司的客户群体
及品牌的影响力。2017 年至今，新增客户达到 300 余户，为公司产品及本次募
投项目新型肥料的推广销售带来有效保证。
（5）积极参与政府招标采购
国家已经开始对新型肥料的推广，在安徽周边、浙江、江苏、上海等华东发
达地区大多以政府招标采购的模式，鼓励广大农户使用有机肥用以替代无机肥
料。以安徽为例，2017 年开始，部分县市有机肥招标量达到上万吨。公司将紧
跟国家政策，积极参与政府及大型农场的招标，推广销售本次募投项目产品。
（6）加大市场上关于本次募投项目产品与品牌宣传投入
本次募投项目符合国家发展规划和产业政策要求，能够满足市场发展需求，
产品优势明显，系公司进行产品结构调整和产业升级的必然选择。公司将以华东
地区为市场开拓重点，加大对本次募投项目产品的宣传力度与资源投入，拟通过
网站推广、大型展会、微媒体、农资主流媒体或农资杂志以及长期客户回馈推荐
等方式积极开拓市场。
经核查，保荐机构和会计师认为，本次募投项目符合国家发展规划和产业政
策要求，能够满足市场发展需求，产品优势明显，系公司进行产品结构调整和产
业升级的必然选择，公司具有消化新增产能的具体措施。
五、募投项目预计效益测算依据，测算过程及合理性，结合市场情况及前
募项目未达效益情况，说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折
旧情况及对公司业绩的影响
（一）募投项目预计效益测算依据，测算过程及合理性
本项目建设期为 24 个月，生产期为 14 年，计算期为 16 年。装置建成投产
后，第一年生产能力按 50%计；第二年生产能力按 80%计；以后各年均按 100%设
计能力计算。本项目具体生产规模如下：
序号 项目名称 单位 指标 备注
有效活菌数 2 亿/克，氨基酸
4
1 复合微生物肥 t/a 20×10 2%，无机养分≥15%
（N4-P2O56-K2O5）
4
有效活菌数 2 亿/克，氨基酸
2 生物有机肥 t/a 15×10
2%
52
4
3 有机-无机复合肥 t/a 16×10 —
4
4 固体氨基酸水溶肥 t/a 10×10 粉状
4
5 液体氨基酸水溶肥 t/a 2×10 液体
4
6 功能菌 t/a 1.0×10 中间产品
4
7 氨基酸 t/a 1.0×10 中间产品
4
8 土壤调理剂 t/a 40×10 —
项目达产年可实现不含税销售收入为 153,798.52 万元，可获利润总额为
24,957.47 万元，预计实现税后利润 21,213.85 万元。
单位：万元
序号 项 目 达产年
1 营业收入 153,798.52
2 减：营业税金及附加 1,268.15
3 减：可变成本 109,128.20
4 减：固定成本 18,444.70
5 税前利润 24,957.47
6 减：所得税 3,743.62
7 税后利润 21,213.85
1、销售收入测算
本次募投项目产品为复合微生物肥、生物有机肥、有机-无机复合肥、氨基
酸水溶肥和土壤调理剂等新型肥料产品，目前生产此类产品的上市公司较少，尚
无公布统计的同行业上市公司或大宗商品公开销售价格参考比较。公司主要销售
区域集中在华东、华中、华南地区，2018 年相关政府采购网站公布的以上区域
各地市（县）相同或相似产品集中采购开标/中标价格情况如下：
开标 招标/中标 开标/中标
项目名称 地区 品名
时间 单位 单价（元）
有机肥（包括有机-无机复合肥、复合微生物肥、生物有机肥）
徐州新正农
有机无机复混
沛采询 X(2017)165 2017 年 江苏沛县 业服务有限 1,500.00
肥料
公司
徐州新正农
2017 年 江苏沛县 有机无机肥 业服务有限 1,700.00
沛采询 X(2017)165
公司
有机无机复混 宜林市农林
2018 年 广西宜林 1,200.00
YXDLXC2018-012 肥料 局
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固始县粮油
GCGZ-2018-134 2018 年 河南固始 有机肥 1,097.20
(集团)公司
有机肥 池州市贵池
2018 年 安徽池州 (NPK>5%,有机 区农业技术 2,000.00
-
质>70% 推广中心
有机肥 池州市贵池
2018 年 安徽池州 (NPK>12%,有 区农业技术 3,500.00
-
机质>90% 推广中心
均价 - - - - 1,832.87
募投复合微生物肥 - - - - 1,500.00
募投生物有机肥 - - - - 1,000.00
募投有机-无机复合肥 - - - - 1,700.00
水溶肥
扬州市邗江区农村能源 江苏天象生
招标项目 2018 年 江苏扬州 腐植酸水溶肥 物科技有限 12，600.00
HJCG2018GKZB035 公司
池州市贵池
大量水溶肥
- 2018 年 安徽池州 区农业技术 12,000.00
(NPK>500g/L)
推广中心
均价 - - - - 12,300.00
募投固体氨基酸水溶肥 - - - - 5,000.00
募投液体氨基酸水溶肥 - - - - 10,800.00
土壤调理剂
扬州市邗江区农村能源 南京宁粮生
招标项目 2018 年 江苏扬州 土壤调理剂 物工程有限 1,500.00
HJCG2018GKZB035 公司
公司土壤调理剂 - - - - 500.00
本次募投产品价格系根据目前各地市（县）相同或相似产品平均中标价格的
基础上，进行充分的市场调研并结合公司自身产品工艺技术、规格养分等产品指
标进行综合定价，按预期市场销售价格测算，项目达产年实现销售收入（含税）
为 163,800.00 万元。具体测算情况如下：
年产量 含税单价 含税销售收入 不含税销售收入
序号 产 品 名 称
（万吨） （元/吨） （万元） （万元）
1 复合微生物肥 20 1,500 30,000 30,000.00
2 生物有机肥 15 1,000 15,000 15,000.00
3 有机-无机复合肥 16 1,700 27,200 27,200.00
54
4 固体氨基酸水溶肥 10 5,000 50,000 45,045.05
5 液体氨基酸水溶肥 2 10,800 21,600 19,459.46
6 土壤调理剂 40 500 20,000 17,094.02
合 计 163,800 15,3798.52
2、成本费用测算
本次募投项目达产年的预计年成本费用合计为 127,527.90 万元，具体如下：
金额
序号 项 目 名 称 占比 依据
（万元）
根据本建设项目的工艺技术和工
程方案的优化，确定主要原材料、
1 外购原辅材料 106,995.37 83.87% 辅助材料的种类、规格、年需用量，
项目主要原料、燃料及价格采用近
三年市场实现平均价格为基础
采用当地燃料及动力甲方提供价
2 外购燃料和动力 2,132.82 1.67% 格，其中自来水 1.50 元/立方米，
电 0.69 元/度，煤 750 元/吨
本项目人工工资及附加费按每年
3 工资 2,847.00 2.23%
65,000 元/年；总定员 438 人
折旧额采用直线法计算，装置设备
折旧年限取 10 年，房屋建筑折旧
年限取 20 年，固定资产残值率取
4 制造费用 8,727.46 6.84% 5%；参照主要化工行业的修理费率
并结合现有企业的实际情况确定；
其他制造费用取总定员每人数的
20,000 元/年
参考历史数据，取销售收入的 3%
5 营业费用 5,014.00 3.93% 进行预估测算，同步考虑前期推广
费用的摊销
取总定员每人数的 18,500 元/年和
销售收入的 0.20%进行预估；摊销
6 管理费用 1,233.42 0.97%
费中无形资产按 50 年平均摊销，
其他资产按 5 年平均摊销
结合补流资金和一年期贷款利率
7 财务费用 622.83 0.49%
测算
合 计 127,527.90 100.00%
3、主要相关税费测算
55
产品销项税率：有机肥免税，氨基酸水溶肥 11%，土壤调理剂 17%；原辅材
料和燃料动力的进项税率：煤、水为 13%；化肥 11%，其余原材料均为 17%；城
市建设维护税：取增值税的 7%；教育费附加费取增值税的 3%；所得税：所得税
按 15%税率。
4、项目效益测算
本次募投项目所得税后财务内部收益率为 19.04%，所得税后财务净现值为
38,230.1 万元（基准收益率为 13%），税后投资回报期为 6.71 年（含建设期）。
（二）本次预计效益测算的谨慎性
1、前次未达效益的原因
前次募投项目未达效益的原因参见本反馈意见的回复“反馈问题 1”之“（三）
‘年产 90 万吨新型复合肥项目’效益未达预期的原因及合理性分析”。本次募
投项目由化工石化医药行业（化工工程专业）甲级设计资质的南京合创工程设计
有限公司主导编制，经过经营管理团队充分的内部论证，组建工作团队进行深入
考察，在此基础上出具《司尔特年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目
可行性研究报告》。
2、本次效益预测的可实现性
（1）本次募投项目符合国家的相关政策导向和市场需求。2011 年，国务院
颁布了《产业结构调整指导目录（2011 年本,2013 年修正）》，其中第一类（鼓
励类）第一条（农林类）第 20 款：“鼓励农作物秸秆还田和综合利用”“有机
废弃物无害化处理及有机肥料产业化技术开发与应用”，第十一条（石化化工）
第 5 款：“鼓励优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产，氮肥企业节能减排和
原料结构调整，磷石膏综合利用技术开发与应用”，因此本项目符合国家产业政
策，属于国家鼓励投资发展的项目。根据安徽省经济委员会皖经产业[2007]240
号《安徽省工业产业结构调整指导目录(2007 年本)》，拟建项目属于第一类（鼓
励类）第十二条（轻工）第 17 款：“秸秆资源综合利用”的范畴。因此，本项
目符合安徽省产业政策，属于安徽省鼓励投资发展的项目。
56
近年来，化肥结构逐步发生变化，农业现代化水平的提高，农村劳动力投
入的减少，农民施肥习惯逐步发生改变以及对种植结构进行调整。目前以缓（控）
释肥料、水溶性肥料、有机-无机肥料、微生物肥料、土壤调理剂的新型肥料品
种，满足了化肥产品逐步专业化、功能化、高效化、差异化、生态环保化发展的
市场需求。
（2）公司多年的行业研发生产经验保障了募投项目具备技术可行性。司尔
特作为上市公司，不断规范内部各项管理，广泛吸取国内外先进管理经验，建立
和完善了适合企业自身发展的“司尔特管理模式”，被省科技厅等 8 部门联合认
定为第二批“安徽省创新型企业”。公司拥有省级企业技术中心，国家级农化服
务中心、省级棉花专用新型肥料工程技术研究中心以及缓释肥钾肥技术研究中
心、测土配方施肥研究基地等研发机构；拥有多条现代化生产装备线，基础设施
完备，实验仪器齐全，技术力量雄厚，企业核心竞争力强。同时，公司和南京农
业大学建立了战略合作协议，合作开发应用“全元生物有机肥制造技术”，为有
效解决废物再利用和完善循环产业经济提供了强有力的技术支撑，且公司现有的
高浓度粉状磷酸一铵和硫酸钾为原料生产水溶性肥料具备技术和生产工艺的可
行性和良好基础。
（3）公司具有良好的品牌效应,完善的销售及服务网络体系。司尔特公司大
力实施品牌战略，走出了一条以“民牌”创“名牌”之路，“施用司尔特，丰收
自然得”、“进口质量，国产价格”、司尔特“大品牌、好肥料”享誉大江南北，
司尔特复合肥已经成为国家认定与农民心中认可的双名牌产品。目前，公司拥有
中国驰名商标 1 件，安徽省著名商标 3 件，企业 2016 年荣获“安徽省政府质量
奖”，产品还先后荣获“国家免检产品”、“全国用户满意产品”、“安徽名牌
产品”、“全国供销合作总社名牌产品”等几十项荣誉。公司产品畅销全国 28
个省市 1500 多个县市，备受全国亿万农民朋友的喜爱与青睐，得到了国家农业
部、中国农业大学、安徽省农委等部门和专家的充分肯定。公司已建立起完善的
销售及服务网络体系，已基本形成辐射全国主要农产区庞大的销售网络，能为主
要市场区域内的农户提供各类肥料产品和快捷、有效的专业贴近式服务。
57
（4）公司已为本次募投项目的新增产能制定了具体的消化措施，详见本反
馈意见的回复“问题 2”之“（二）结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或
意向性协议，现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施”之“4、新
增产能消化的具体措施”。
3、本次效益预测的谨慎性
（1）本次募投项目产品售价估算合理谨慎
本次募投项目产品价格系参考目前各地市（县）相同或相似产品平均中标价
格的基础上，进行充分的市场调研并结合公司自身产品工艺技术、规格养分等产
品指标进行综合定价，与市场同类产品价格对比情况如下：
开标 招标/中标 开标/中标
项目名称 地区 品名
时间 单位 单价（元）
有机肥（包括有机-无机复合肥、复合微生物肥、生物有机肥）
徐州新正农
有机无机复混
沛采询 X(2017)165 2017 年 江苏沛县 业服务有限 1,500.00
肥料
公司
徐州新正农
2017 年 江苏沛县 有机无机肥 业服务有限 1,700.00
沛采询 X(2017)165
公司
有机无机复混 宜林市农林
2018 年 广西宜林 1,200.00
YXDLXC2018-012 肥料 局
固始县粮油
GCGZ-2018-134 2018 年 河南固始 有机肥 1,097.20
(集团)公司
有机肥 池州市贵池
2018 年 安徽池州 (NPK>5%,有机 区农业技术 2,000.00
-
质>70% 推广中心
有机肥 池州市贵池
2018 年 安徽池州 (NPK>12%,有 区农业技术 3,500.00
-
机质>90% 推广中心
均价 - - - - 1,832.87
募投复合微生物肥 - - - - 1,500.00
募投生物有机肥 - - - - 1,000.00
募投有机-无机复合肥 - - - - 1,700.00
水溶肥
扬州市邗江区农村能源 2018 年 江苏扬州 腐植酸水溶肥 江苏天象生 12，600.00
58
招标项目 物科技有限
HJCG2018GKZB035 公司
池州市贵池
大量水溶肥
- 2018 年 安徽池州 区农业技术 12,000.00
(NPK>500g/L)
推广中心
均价 - - - - 12,300.00
募投固体氨基酸水溶肥 - - - - 5,000.00
募投液体氨基酸水溶肥 - - - - 10,800.00
土壤调理剂
扬州市邗江区农村能源 南京宁粮生
招标项目 2018 年 江苏扬州 土壤调理剂 物工程有限 1,500.00
HJCG2018GKZB035 公司
公司土壤调理剂 - - - - 500.00
由上表可见，公司募投项目产品售价估算合理谨慎。
（2）本次募投项目产品的毛利率处于合理水平
《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）对肥料的分类情况如下：
中
小类 类别名称 说明
类
262 肥料制造 指化学肥料、有机肥料及微生物肥料的制造
指矿物氮肥及用化学方法制成含有作物营养元
2621 氮肥制造
素氮的化肥的生产活动
指以磷矿石为主要原料，用化学或物理方法制
2622 磷肥制造
成含有作物营养元素磷的化肥的生产活动
指用天然钾盐矿经富集精制加工制成含有作物
2623 钾肥制造
营养元素钾的化肥的生产活动
指经过化学或物理方法加工制成的，含有两种
复混肥料制 以上作物所需主要营养元素（氮、磷、钾）的化
2624
造 肥的生产活动；包括通用型复混肥料和专用型复
混肥料
有机肥料及 指来源于动植物，经发酵或腐熟等化学处理后，
2625 微生物肥料制 适用于土壤并提供植物养分供给的，其主要成分
造 为含氮物质的肥料制造
其他肥料制 指上述未列明的微量元素肥料及其他肥料的生
2629
造 产
59
公司本次募投项目建设均为有机肥料、水溶肥料和微生物肥料等新型产品肥
料品类，目前同行业可比上市公司中，史丹利、金正大、新洋丰、芭田股份等均
主要以传统化学复混肥料的研发、生产、销售为主，新型肥料产品生产处于刚刚
新起发展阶段。公司本次募投生产对应的新型肥料产品仅为可比上市公司生产产
品的一部分，与可比上市公司综合毛利率比较意义不大，故仅选取了史丹利、金
正大、新洋丰与本次募投产品在造粒工艺技术、性状、规格养分等产品指标相似
或者相近的细分产品毛利率进行比较。
通过对比上市公司中相似或者相近的细分产品毛利率比较如下：
报告期
证券 证券 2018年1-6 2017 年度 2016 年度 2015 年度
类型 内平均
代码 简称 月毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
毛利率
002588 史丹利 其他新型肥料 21.67% 23.48% 30.10% 28.96% 26.05%
000902 新洋丰 新型肥料 25.08% 24.72% 24.13% — 24.64%
硝基复合肥 19.04% 20.85% 16.30% 21.88% 19.52%
002470 金正大
水溶肥 28.00% 22.54% 17.24% 38.05% 26.46%
行业相同相近产品平均毛利率 23.45% 22.90% 21.94% 29.63% —
本项目达产年毛利率 21.52%
2015、2016年度毛利率为18.59%,2017年度毛
司尔特自产传统复合肥历史毛利率 利率为20.63%，2018年1-6月为22.74%，报告
期内平均毛利率为20.14%
本项目达产年综合毛利率为 21.52%，与同行业及公司历史水平相比，本次
募投项目产品的毛利率处于合理水平。
报告期
证券 证券 2018年1-6 2017 年度 2016 年度 2015 年度
内平均
代码 简称 月净利率 净利率 净利率 净利率
净利率
002588 史丹利 5.94% 5.04% 8.09% 8.83% 6.98%
000902 新洋丰 9.87% 7.66% 7.00% 8.09% 8.16%
002470 金正大 7.17% 3.95% 4.51% 6.26% 5.47%
行业可比公司平均净利率 7.66% 5.55% 6.53% 7.73% 6.87%
2015年度净利率为8.30%，2016年度净利率为
司尔特净利率 8.66%,2017年度净利率为8.18%，2018年1-6月
为8.36%，报告期内平均净利率为8.38%
60
公司本次募投项目净利润率 13.79%
由于公司本次募投产品为毛利率较高的新型肥料类产品，并可以充分利用公
司现有的管理团队和销售网络，故在测算费用率时低于公司综合整体管理费用率
和销售费用率，故本募投项目的净利润率相对较高。
（3）本次募投项目逐步达产的目标合理谨慎
本次募投项目符合国家的相关政策导向和市场需求，属于国家鼓励投资发展
的项目。本次募投项目涉及的产品为复合微生物肥、生物有机肥、有机-无机复
合肥、氨基酸水溶肥和土壤调理剂等新型肥料产品，定位高端产品市场，系功能
化、高效化、差异化、生态环保化的高市场附加值产品，与以往对于大田作物需
求量较大的普通复合肥相比，更加符合市场功能化和有机化的对口需求，市场前
景广阔，经济效益良好。
在国家政策大力支持本次募投项目产品的背景下，公司将以本次募投项目为
契机，进一步发挥工艺技术积累和产业化经验，逐步调整产品结构和优化区域布
局， 提前宣传推广，取得先发优势。公司已对本次募投项目产品进行了充分的
市场调研，并与数十家现有大客户及经销商签订了关于本次募投项目产品的购销
框架协议。
本次募投项目属于国家产业政策支持项目，市场前景好，且公司具有一定的
工艺技术积累和产业化经验。同时，公司制定了详细的产能消化措施，并签订了
一系列的购销框架协议。但结合产业政策普及、市场培育及公司的实际生产情况，
出于谨慎性考虑，本次募投项目建成投产后的效益测算，第一年按生产能力 50%
计算，第二年按生产能力 80%计算，第三年后按生产能力 100%计算，故本次募投
项目逐步达产的目标合理谨慎。
综上，在效益测算过程中，发行人选取的产品销售价格参考了行业水平和公
司的实际经营情况，产品成本充分考虑了募投产品的市场特性、公司的历史水平
和现有会计估计，本项目毛利率和公司以往产品及同行业公司相同或相似产品毛
利率相比处于合理水平，本次募投项目逐步达产的目标合理谨慎。同时，本项目
期间费用测算主要系结合公司历史费用水平考虑由于本项目导致的新增费用情
况，是衡量投资项目效益的合理方式。因此，本次募投项目预计效益测算依据、
测算过程具有合理性，预计效益具有谨慎性。
61
（三）新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响
本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固
定资产的折旧费用和新增无形资产的摊销费用上，公司募投项目新增的固定资产
和无形资产均采用直线法计提折旧和摊销，募投项目新增的固定资产、无形资产
及其折旧摊销测算如下：
使用寿命 预计残值 年折旧摊销
募投项目 类别 总价
（年） 率 额
年产65万吨新 土 地 1,776.00 50 0 35.52
型肥料和40万 房屋建筑物 37,761.80 20 5% 1,793.69
吨土壤调理剂 机器设备 46,109.00 10 5% 4,380.35
项目 其 他 300.00 5 0 60.00
合 计 85,946.80 - - 6,269.56
预计在本次募投项目正式建成后，公司新增资产折旧、摊销合计 6,269.56
万元，按照公司报告期内平均毛利率水平 20.14%测算，公司在生产经营环境不
发生重大变化的情况下，上述募投项目建成达产后只要为公司新增营业收入
3.11 亿元，即可抵消新增折旧摊销费用对利润的影响，根据公司对上述拟投资
项目经济效益预测，其全部达产后每年将为公司新增营业收入 15.38 亿元。因此，
本次募集资金新增的固定资产折旧可以被完全消化，不会对公司的经营业绩产生
重大不利影响。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目预计效益测算依据、测算过程
合理，预计效益谨慎；新增资产未来摊销及折旧不会对公司的经营业绩产生重大
不利影响。
经核查，会计师认为，经对公司本次募投项目预计效益测算所依据的假设、
测算过程进行核查，未发现发行人本次募投项目预计效益测算依据、测算过程存
在不合理性，预计效益存在不谨慎的情形；新增资产未来摊销及折旧不会对公司
的经营业绩产生重大不利影响。
问题 3、2018 年 1 月，申请人全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公
司投资设立健康医疗产业基金，该基金总规模 8 亿元，鑫宏大健康作为有限合伙
人认缴出资 3 亿元。最近一期末，申请人长期应收款为 1.1 亿元，主要系根据鑫
宏大健康与方万鹏、东晨健康签订的托管协议，对东晨健康进行受托管理并提供
62
的流动资金支持。最近三年末，申请人其他流动资产中的银行理财产品余额分别
为 2 亿元、10 亿元和 1.2 亿元，最近两年，申请人收回投资收到的现金为 19.06
亿元、51.35 亿元，投资支付的现金为 26.95 亿元、42.31 亿元，金额较大。请
申请人补充说明：(1)鑫宏大健康的基本情况、业务开展及经营情况，投资设立
健康医疗产业基金的原因，合伙协议权利义务约定情况，是否属于财务性投资，
与实际控制人控制下的其他健康类公司是否存在同业竞争；(2)补充说明并被露
鑫宏大健康与方万鹏、东晨健康签订托管协议的具体内容、委托管理并提供流动
资金的原因及商业实质。申请人作为肥料公司是否具有管理健康类公司能力，是
否属于财务性投资；托管期结束后，东晨健康应以现金方式支付鑫宏大健康的全
都权益，方万鹏承担连带清偿责任，补充说明方万鹏基本情况，履约能力及与申
请人是否存在关联关系；合同三方是否有其他协议安排，是否存在应确认而未确
认的或有负债；(3)东晨健康的基本情况，业务开展，资产状况及经营情况，结
合方万鹏与鑫宏大健康的权利义务约定，董事会构成、利润分配等情况分析说明
未将东晨健康纳入申请人合并报表的原因及合理性，如将东晨健康纳入合并报表
是否会对申请人经营业绩及本次发行造成重大不利影响；(4)鑫宏大先后借款
1.1 亿元给东晨健康，相关借款协议的具体内容以及约定利率情况，是否存在损
害中小投资者合法权益的情形；(5)截至目前持有理财产品的明细情况、资金来
源，未来对理财产品的投资规划情况，最近两年投资活动相关现金规模较大的原
因及合理性：(6)说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是
否存在持有金额较大，期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人款项，委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构核查并就申请人是否符合《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定发表明确
意见；(7)请申请人结合主营业务转型升级，投资健康产业基金等非主业情况，
补充说明本次融资的合理性和必要性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查
并发表意见。
答复：
一、鑫宏大健康的基本情况、业务开展及经营情况，投资设立健康医疗产
业基金的原因，合伙协议权利义务约定情况，是否属于财务性投资
（一）鑫宏大健康的基本情况、业务开展及经营情况
63
安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司基本情况如下：
公司名称 安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司
成立日期 2017 年 5 月 9 日
注册地址 安徽省宣城市宣州区响山路以东、科技路以北
注册资本 20,000 万元
股权结构 发行人持股 100%
公司类型 有限责任公司
法定代表人 袁启宏
健康产业管理及咨询；健康信息咨询；企业管理咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91341802MA2NL2JF5H
鑫宏大健康成立后，于 2017 年 8 月，与方万鹏及东晨健康公司签订了《托
管协议》，受托管理东晨健康及其子公司医疗业务、药品采购、资产管理、固定
资产投资、兼并重组、人事、财务等经营事项。
2017 年 11 月，鑫宏大健康投资设立全资子公司安徽省鑫宏健康管理有限公
司，安徽省鑫宏健康管理有限公司基本情况如下：
公司名称 安徽省鑫宏健康管理有限公司
成立日期 2017 年 11 月 14 日
安徽省合肥市包河区滨湖林芝路 88 号棠溪人家商业综合楼商 10L
注册地址
商 201
注册资本 2,000 万元
股权结构 鑫宏大健康持股 100%
公司类型 有限责任公司
法定代表人 袁启宏
健康产业管理与咨询；健康信息咨询；企业管理咨询。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码 91340100MA2R0281X4
经司尔特第四届董事会第十次（临时）会议审议通过，为加快推进做大做强
医疗健康产业发展战略，尽早形成优质、高效复合肥产业和医疗健康产业齐头并
进的新局面，公司全资子公司鑫宏大健康与安徽众泰建设工程有限公司、合肥磐
信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐信投资”）共同投资设立健康
医疗产业基金，该基金名称为“合肥磐信健康产业投资合伙企业（有限合伙）”，
其基本情况如下：
64
公司名称 合肥磐信康健股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 1 月 5 日
主要经营场所 合肥市庐阳区亳州路 32 号
公司类型 合伙企业
普通合伙人 合肥磐信股权投资合伙企业（有限合伙）
股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
经营范围 保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91340103MA2RF67U35(1-1)
该健康医疗产业基金以有限合伙企业形式组建，基金总规模 80,000 万元，
安徽众泰建设工程有限公司作为有限合伙人认缴出资 49,999 万元，鑫宏大健康
作为有限合伙人认缴出资 30,000 万元，磐信投资作为基金管理人及普通合伙人
认缴出资 1 万元。
2018 年 9 月 28 日，司尔特召开第四届董事会第十五次（临时）会议审议通
过终止合肥磐信康健股权投资合伙企业（有限合伙）的议案，决定终止上述健康
医疗产业基金。
（二）投资设立健康医疗产业基金的原因，合伙协议权利义务约定情况，
是否属于财务性投资
1、投资设立健康医疗产业基金的原因
公司投资健康医疗产业基金，主要系：（1）通过参与本次投资，可借助于
专业投资机构的专业团队和项目资源，把握战略性投资机会，有利于公司的项目
储备。（2）参与设立产业基金，有利于发挥资本市场功能，整合健康优质资源，
做大做强医疗健康产业，加快推进公司转型升级，实现企业跨越式发展，形成复
合肥产业和医疗健康产业齐头并进的新局面。（3）该基金的主要投资方向为：
医疗、药品、保健食品、健康检测、健康用品、环保防疫等大健康产业的细分领
域，符合公司的发展战略。
2、合伙协议权利义务约定情况
（1）普通合伙人的权利与义务：
①普通合伙人的权利
A、有限合伙由普通合伙人担任执行事务合伙人；
B、按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；
65
C、合伙企业清算时，按本协议约定的方式参与合伙企业剩余财产的分配；
D、享有法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
②普通合伙人的义务
A、普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，但不对有限合伙的
投资行为承诺任何收益；
B、普通合伙人应按照本协议的约定按期缴付出资款，按照合伙协议的约定
维护有限合伙财产；
C、对有限合伙中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
D、遵守法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
（2）有限合伙人的权利与义务：
①有限合伙人的权利
A、对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
B、对有限合伙的经营管理提出建议；
C、有权了解有限合伙的经营状况和财务状况，按规定程序查阅会计账簿等
财务资料；
D、依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相
应的表决权；
E、依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙中的出资；
F、按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权，有限合伙解散清算时，按
其实缴出资额参与有限合伙剩余财产的分配；
G、有限合伙人行使本合伙协议规定的任何权利均不应被视为对外代表有限
合伙， 从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债
务承担连带责任的普通合伙人。
H、享有法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
②有限合伙人的义务
A、有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙或代表有限合
伙签署文件或从事其他对有限合伙形成约束的行为；
B、有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任；
66
C、有限合伙人应按照本协议的约定按期缴付出资款，按照本协议的约定维
护有限合伙财产；
D、对有限合伙中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
E、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
3、投资设立健康医疗产业基金属于财务性投资
司尔特作为有限合伙人参与投资设立健康医疗产业基金合肥磐信康健股权
投资合伙企业（有限合伙）属于财务性投资。
2018 年 9 月 28 日，司尔特召开第四届董事会第十五次（临时）会议审议通
过终止合肥磐信康健股权投资合伙企业（有限合伙）的议案，决定终止上述健康
医疗产业基金。
（三）与实际控制人控制下的其他健康类公司是否存在同业竞争
公司投资设立的健康类公司鑫宏大健康与实际控制人控制的安徽国购健康
产业投资有限公司和安徽国购医疗产业投资有限公司经营范围所列内容存在相
同、相似的情形，具体如下：
实际控制人控制的其他企业 发行人控制的企业
企业名
经营范围 企业名称 经营范围
称
安徽国 健康产业投资、咨询与管 健康产业管理及咨询；健康
安徽省鑫
购健康 理;企业管理咨询;投资管 信息咨询；企业管理咨询。
宏大健康
产业投 理;投资咨询(不含中介服 （依法须经批准的项目，经
产业管理
资有限 务);医院管理咨询;健康咨 相关部门批准后方可开展经
有限公司
公司 询;项目投资。 营活动）
安徽国 健康产业管理与咨询；健康
安徽省鑫
购医疗 信息咨询；企业管理咨询。
医疗产业投资、咨询和管 宏健康管
产业投 （依法须经批准的项目，经
理;资产管理和服务。 理有限公
资有限 相关部门批准后方可开展经
司
公司 营活动）
安徽国购健康产业投资有限公司成立于 2016 年 2 月，其全资子公司安徽国
购医疗产业投资有限公司成立于 2016 年 3 月，该两家公司经营范围所列内容与
鑫宏大健康拟从事的大健康产业存在相同、相似的情形，截至本回复出具日，上
述两公司并未实际运营，与公司不存在同业竞争。
67
经核查，保荐机构和会计师认为司尔特投资设立健康医疗产业基金属于财务
性投资。截至本反馈意见回复出具日，司尔特已决定终止上述健康医疗产业基金。
司尔特与实际控制人控制下的其他健康类公司不存在同业竞争。
二、补充说明并披露鑫宏大健康与方万鹏、东晨健康签订托管协议的具体
内容、委托管理并提供流动资金的原因及商业实质。申请人作为肥料公司是否
具有管理健康类公司能力，是否属于财务性投资；托管期结束后，东晨健康应
以现金方式支付鑫宏大健康的全部权益，方万鹏承担连带清偿责任，补充说明
方万鹏基本情况，履约能力及与申请人是否存在关联关系；合同三方是否有其
他协议安排，是否存在应确认而未确认的或有负债
（一）鑫宏大健康与方万鹏、东晨健康签订托管协议的具体内容、委托管
理并提供流动资金的原因及商业实质
1、鑫宏大健康与方万鹏、东晨健康签订托管协议的具体内容
鑫宏大健康与方万鹏、东晨健康签订托管协议的主要内容如下：
甲方（委托方）：方万鹏
乙方（受托方）：安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司
丙方（标的公司）：宣城东晨健康产业管理有限公司
（1）委托管理期限
委托管理期限暂定为自本协议签署之日起至 2020 年 12 月 31 日止。托管期
间，如乙方对标的公司实施并购，双方托管关系则自行终止。托管期届满，若仍
达不到并购条件，双方可协商继续延长托管期限。
（2）委托管理主要内容
①甲方愿意将其合法拥有标的公司 100%股权委托给乙方管理，并将标的公
司（含标的公司所属子公司）整体托管给乙方经营管理，乙方受托行使 100%股
东表决权，以及包括但不限于资产管理、医疗业务、药品采购、固定资产投资、
兼并重组、人事、财务等所有管理运营标的公司及其子公司所需经营权。
②乙方通过注入经营性流动资金、强化企业内部管理、加快推进新医院建设、
加大市场开拓和营销力度等有效措施，提高标的公司经营效益和持续盈利能力。
③自托管交接日起 10 个工作日内完成公司董事会、监事会换届。新一届董
事会设董事 3 名，其中甲方推荐 1 名，乙方推荐 2 名，董事长由甲方推荐人选担
68
任，董事长为公司法定代表人。新一届监事会设监事 3 名，其中甲、乙双方各推
荐 1 名，另推选职工代表 1 名。董事会、监事会决策程序、权限另行在公司章程
中予以明确。标的公司经营管理班子由董事会依据公司法和公司章程规定程序聘
任，其中财务总监由乙方委派人员担任。
④为支持标的公司加快建设新医院、扩大经营规模，乙方承诺托管期间向标
的公司提供总额度不超过 1 亿元人民币流动资金支持，并可根据标的公司托管期
间项目建设需要适度追加，原则上累计不超过 1.5 亿元人民币。标的公司须按同
期人民银行确定的 1 年期贷款基准利率支付资金利息（按季度支付，以资金实际
到账时间计算）。乙方承诺，注入标的公司首笔流动资金 8,000 万元在本协议签
署之日起 10 个工作日内到位。
⑤乙方不向甲方收取固定的托管费用。在委托管理期间，甲方享有标的公司
49%的可分配利润，乙方享有标的公司 51%的可分配利润。若托管期间累计可分
配利润为负，则标的公司无需向乙方支付红利，且乙方无需给予甲方或标的公司
补偿。
（3）担保责任
①在托管期结束或托管期间乙方对标的公司实施并购时，标的公司应将乙方
的全部权益（包括但不限于乙方提供的资金、应收利息、乙方应当享有的收益等）
以现金方式支付给乙方。如标的公司不能在约定时间内支付，由甲方承担连带清
偿责任。
②甲方将持有的标的公司 100%股权质押于乙方，作为标的公司履约保证。
（4）特别条款
在委托管理期间，如标的公司能够达到或满足以下条件，乙方可对标的公司
或其部分下属医疗机构实施并购。
①在委托管理期间，标的公司或其下属医疗机构能够保持良好的经营状态，
具有稳定且持续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；
②标的公司合并口径或下属医疗机构单家税后净利润达到 1,500 万元人民
币以上。
（5）排他性条款
69
在委托管理期间，甲方不得与任何其他第三方协商或达成与本协议内容相同
或相近的安排。
（6）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
2、委托管理并提供流动资金的原因及商业实质
根据鑫宏大健康与方万鹏、东晨健康签订托管协议的主要内容，为提升东晨
健康经营管理与规范运作水平，加快推进所属各类经营性医院扩建、投入运营，
尽快全面达到符合并购标的的条件，鑫宏大健康与方万鹏、东晨健康签订托管协
议，并提供流动资金支持。
托管协议的签订是公司围绕“做大做强医疗健康产业，形成复合肥产业和医
疗健康产业齐头并进的新局面”的发展战略，因势而行，双元打造企业，推动企
业转型升级的重要举措，有利于有效整合现有资源，发挥整体的规模效应和竞争
优势；有利于帮助东晨健康公司规范运作，加快推进项目扩建和投入运营，培育
公司新的利润增长点，增加公司经营业绩。因此，托管经营具有商业实质。
（二）申请人作为肥料公司是否具有管理健康类公司能力，是否属于财务
性投资
1、申请人将依托东晨健康的专业管理能力，逐步培养管理健康类公司的人
才，以具备管理健康类公司的能力
（1）2016 年发行人已制定了复合肥产业和医疗健康产业齐头并进的发展战
略。鑫宏大健康负责具体实施医疗健康产业，发行人及鑫宏大健康的管理团队具
有多年上市公司/大企业的市场化运营管理经验；
（2）公司委派相关管理人员，托管东晨健康，但保持了东晨健康主要组织
架构的稳定，依托东晨公司原有的专业管理能力，保证东晨的正常运营；
（3）发行人将利用自身的上市公司的平台优势、资金优势，提升东晨健康
的运营效率和盈利能力，并根据健康产业的发展，结合管理东晨健康的经验，逐
步培养管理健康类公司的人才，以具备管理健康公司的能力。
综上，托管东晨健康公司，系申请人落实“做大做强医疗健康产业，形成复
合肥产业和医疗健康产业齐头并进的新局面”的发展战略，未来将依托东晨健康
的专业管理能力，逐步培养管理健康类公司的人才，以具备管理健康类公司的能
力。
70
2、申请人向东晨健康提供流动资金借款属于财务性投资
申请人子公司鑫宏大健康拟向东晨健康提供累计不超过 1.5 亿元的流动资
金支持（目前已提供 1.1 亿元），属于财务性投资。截至 2018 年 6 月 30 日，申
请人总资产 498,912.64 万元，净资产为 332,139.96 万元，前述 1.5 亿元的流动
资金支持占总资产、净资产的比例分别为 3.01%、4.52%，占比均较小，不属于
金额较大，期限较长的财务性投资。
公司最近一年及一期相关对外投资情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计入当期
- -
损益的金融资产
可供出售金融资产 100.00 -
持有至到期投资 - -
长期应收款 11,000.00 8,000.00
长期股权投资 39,796.57 39,828.01
其他流动资产 5,114.68 16,248.07
合计 50,897.08 47,829.63
其中：财务性投资 11,100.00 20,000.00
净资产 332,139.96 332,695.26
财务性投资占净资产比例 3.34% 6.01%
最近一年及一期，公司不存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产和持有至到期投资。
（1）可供出售金融资产
2018 年 6 月末，公司可供出售金融资产为 100 万元，为公司作为有限合伙
人对合肥磐信健康产业投资合伙企业（有限合伙）的出资，属于财务性投资。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产 498,912.64 万元，净资产为 332,139.96
万元，前述可供出售金融资产 100 万元占总资产、净资产的比例分别为 0.02%、
0.03%，占比很小。
2018 年 9 月 28 日，司尔特召开第四届董事会第十五次（临时）会议审议通
过终止合肥磐信康健股权投资合伙企业（有限合伙）的议案，决定终止上述健康
医疗产业基金。
（2）长期应收款
71
2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，公司长期应收款分别为 8,000 万
元和 1,1000 万元。长期应收款系根据公司全资子公司鑫宏大健康向东晨健康提
供的流动资金支持（累计不超过 1.5 亿，其中，2017 年 9 月 25 日向东晨健康提
供 8,000 万元流动资金支持；2018 年 1 月 23 日，鑫宏大健康给予东晨健康 3,000
万元流动资金支持），属于财务性投资。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 498,912.64 万元，净资产为
332,139.96 万元，前述 1.5 亿元的流动资金支持占总资产、净资产的比例分别
为 3.01%、4.52%，占比均较小。
（3）长期股权投资
2017 年 12 月 3 日和 2018 年 6 月 30 日，公司长期股权投资分别为 39,828.01
万元和 39,796.57 万元，系公司对贵州路发实业的参股投资，主要目的为保证公
司生产经营所需主要原材料磷矿石的供应，属于与主业相关的投资，不属于财务
性投资。
（4）其他流动资产
2017 年 12 月 3 日和 2018 年 6 月 30 日，公司其他流动资产余额分别为
16,248.07 万元和 5,114.68 万元，主要系银行理财产品、预缴企业所得税、增
值税留抵税额和待抵扣进项税额。其中，银行理财产品属于财务性投资，2017
年末银行理财产品余额为 12,000 万元，公司总资产为 449,171.45 万元，净资产
为 332,695.26 万元，银行理财产品余额占 2017 年末总资产和净资产的比例分别
为 2.67%和 3.61%，占比较小。2018 年 6 月末银行理财产品已无余额。
综上，2017 年末财务性投资余额为 20,000 万元，占 2017 年末总资产和净
资产的比例分别为 4.45%和 6.01%，占比较小。2018 年 6 月末财务性投资为 11,100
万元，占 2018 年 6 月末总资产和净资产的比例分别为 2.22%和 3.34%，占比较小。
（三）托管期结束后，东晨健康应以现金方式支付鑫宏大健康的全部权益，
方万鹏承担连带清偿责任，补充说明方万鹏基本情况，履约能力及与申请人是
否存在关联关系
根据《托管协议》，在托管期结束或托管期间鑫宏大健康对东晨健康实施并
购时，东晨健康应将鑫宏大健康的全部权益（包括但不限于鑫宏大健康提供的资
72
金、应收利息、鑫宏大健康应当享有的收益等）以现金方式支付给鑫宏大健康。
如东晨健康不能在约定时间内支付，由方万鹏承担连带清偿责任。
方万鹏，男，无境外永久居留权，1968年11月出生，汉族，大学本科学历，
长期从事医疗健康产业工作，曾担任安徽海螺医院外科医师、宁国市人民医院外
科医师。目前，担任东晨健康董事长，宣城市骨科医院有限公司执行董事、骨科
医院院长，同时担任宁国手足外科专科医院有限公司、宣州区鳌峰街道社区卫生
服务中心、宣城华信健康体检门诊部有限公司、宣城华艺医学美容门诊部有限公
司、宣城东辰文化旅游发展有限公司法人。
方万鹏已出具承诺，承诺其本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，不存在
受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况；其诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
方万鹏除持有东晨健康的股权外，还直接持有宣城市骨科医院有限公司 10%
的股权、宁国手足外科专科医院有限公司 10%的股权、宣州区鳌峰街道社区卫生
服务中心 100%的股权、宣城华信健康体检门诊部有限公司 10%的股权、宣城华艺
医学美容门诊部有限公司 10%的股权、宣城东辰文化旅游发展有限公司 55%股权
等资产。因此，方万鹏履约风险较小。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，以及对方万鹏及发行人的核
查，方万鹏与发行人不存在关联方关系。
（四）合同三方是否有其他协议安排，是否存在应确认而未确认的或有负
债
根据方万鹏、鑫宏大健康、东晨健康公司出具的声明，合同三方方万鹏、鑫
宏大健康、东晨健康无其他协议安排，因此，发行人不存在应确认而未确认的或
有负债。
发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“七、公司的主
要资产情况”之“（三）托管宣城东晨健康产业管理有限公司情况”进行了补充
披露，具体如下：
鑫宏大健康与方万鹏、东晨健康签订《托管协议》的主要内容如下：
73
甲方（委托方）：方万鹏
乙方（受托方）：安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司
丙方（标的公司）：宣城东晨健康产业管理有限公司
1、委托管理期限
委托管理期限暂定为自本协议签署之日起至 2020 年 12 月 31 日止。托管期
间，如乙方对标的公司实施并购，双方托管关系则自行终止。托管期届满，若
仍达不到并购条件，双方可协商继续延长托管期限。
2、委托管理主要内容
（1）甲方愿意将其合法拥有标的公司 100%股权委托给乙方管理，并将标的
公司（含标的公司所属子公司）整体托管给乙方经营管理，乙方受托行使 100%
股东表决权，以及包括但不限于资产管理、医疗业务、药品采购、固定资产投
资、兼并重组、人事、财务等所有管理运营标的公司及其子公司所需经营权。
（2）乙方通过注入经营性流动资金、强化企业内部管理、加快推进新医院
建设、加大市场开拓和营销力度等有效措施，提高标的公司经营效益和持续盈
利能力。
（3）自托管交接日起 10 个工作日内完成公司董事会、监事会换届。新一
届董事会设董事 3 名，其中甲方推荐 1 名，乙方推荐 2 名，董事长由甲方推荐
人选担任，董事长为公司法定代表人。新一届监事会设监事 3 名，其中甲、乙
双方各推荐 1 名，另推选职工代表 1 名。董事会、监事会决策程序、权限另行
在公司章程中予以明确。标的公司经营管理班子由董事会依据公司法和公司章
程规定程序聘任，其中财务总监由乙方委派人员担任。
（4）为支持标的公司加快建设新医院、扩大经营规模，乙方承诺托管期间
向标的公司提供总额度不超过 1 亿元人民币流动资金支持，并可根据标的公司
托管期间项目建设需要适度追加，原则上累计不超过 1.5 亿元人民币。标的公
司须按同期人民银行确定的 1 年期贷款基准利率支付资金利息（按季度支付，
以资金实际到账时间计算）。乙方承诺，注入标的公司首笔流动资金 8,000 万
元在本协议签署之日起 10 个工作日内到位。
（5）乙方不向甲方收取固定的托管费用。在委托管理期间，甲方享有标的
公司 49%的可分配利润，乙方享有标的公司 51%的可分配利润。若托管期间累计
74
可分配利润为负，则标的公司无需向乙方支付红利，且乙方无需给予甲方或标
的公司补偿。
3、担保责任
（1）在托管期结束或托管期间乙方对标的公司实施并购时，标的公司应将
乙方的全部权益（包括但不限于乙方提供的资金、应收利息、乙方应当享有的
收益等）以现金方式支付给乙方。如标的公司不能在约定时间内支付，由甲方
承担连带清偿责任。
（2）甲方将持有的标的公司 100%股权质押于乙方，作为标的公司履约保证。
4、特别条款
在委托管理期间，如标的公司能够达到或满足以下条件，乙方可对标的公
司或其部分下属医疗机构实施并购。
（1）在委托管理期间，标的公司或其下属医疗机构能够保持良好的经营状
态，具有稳定且持续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；
（2）标的公司合并口径或下属医疗机构单家税后净利润达到 1,500 万元人
民币以上。
5、排他性条款
在委托管理期间，甲方不得与任何其他第三方协商或达成与本协议内容相
同或相近的安排。
6、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
综上，根据鑫宏大健康与方万鹏、东晨健康签订托管协议的主要内容，为
提升东晨健康经营管理与规范运作水平，加快推进所属各类经营性医院扩建、
投入运营，尽快全面达到符合并购标的的条件，鑫宏大健康与方万鹏、东晨健
康签订托管协议，并提供流动资金支持。
托管协议的签订是公司围绕“做大做强医疗健康产业，形成复合肥产业和
医疗健康产业齐头并进的新局面”的发展战略，因势而行，双元打造企业，推
动企业转型升级的重要举措，有利于有效整合现有资源，发挥整体的规模效应
和竞争优势；有利于帮助东晨健康公司规范运作，加快推进项目扩建和投入运
营，培育公司新的利润增长点，增加公司经营业绩。因此，托管经营具有商业
实质。
75
根据托管协议，鑫宏大健康拟向东晨健康提供累计不超过 1.5 亿元的流动
资金支持（目前已提供 1.1 亿元），属于财务性投资。截至 2018 年 6 月 30 日，
申请人总资产 498,912.64 万元，净资产为 332,139.96 万元，前述 1.5 亿元的
流动资金支持占总资产、净资产的比例分别为 3.01%、4.52%，占比均较小，不
属于金额较大，期限较长的财务性投资。
经核查，保荐机构和会计师认为，申请人托管东晨健康是公司围绕“做大做
强医疗健康产业，形成复合肥产业和医疗健康产业齐头并进的新局面”的发展战
略实施的重要举措，具有商业实质，公司投资健康产业系战略布局，逐步形成了
管理健康类公司的能力；申请人向东晨健康提供流动资金借款属于财务性投资，
但不属于金额较大，期限较长的财务性投资；方万鹏直接持有多家公司股权，履
约风险较小，与申请人不存在关联关系；托管协议的签署三方不存在其他协议安
排，发行人不存在应确认而未确认的或有负债。
三、东晨健康的基本情况，业务开展，资产状况及经营情况，结合方万鹏
与鑫宏大健康的权利义务约定，董事会构成、利润分配等情况分析说明未将东
晨健康纳入申请人合并报表的原因及合理性，如将东晨健康纳入合并报表是否
会对申请人经营业绩及本次发行造成重大不利影响
（一）东晨健康的基本情况，业务开展，资产状况及经营情况
东晨健康的基本情况如下：
公司名称 宣城东晨健康产业管理有限公司
成立日期 2016 年 5 月 5 日
注册地址 安徽省宣城市宣州区梅溪路东方润园 1、2 幢 4-1 号
注册资本 2000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 方万鹏
健康产业发展咨询、管理；健康管理咨询（涉及行医许可的除外）；
经营范围 健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；保健品、医疗器
械的研发、销售；养老配套设施管理；养老服务；企业管理咨询。
统一社会信用代码 91341802MA2MWOHN1K
东晨健康主要从事医疗健康及其管理业务，目前运营的机构包括：宣城市骨
科医院，宁国手足外科专科医院、宣城华信健康体检门诊部、宣城华艺医学美容
门诊部等。
76
东晨健康最近一年及一期的资产状况及经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 15,909.99 15,096.84
负债 14,241.94 13,436.63
所有者权益 1,668.06 1,660.20
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 2,472.43 2,396.09
净利润 7.85 -339.80
注：东晨健康 2017 年 1-9 月实现收入 989.19 万元，实现利润-299.02 万元，2017 年
10 月-12 月，实现收入 1,406.90 万元，实现利润-40.77 万元。
（二）结合方万鹏与鑫宏大健康的权利义务约定，董事会构成、利润分配
等情况分析说明未将东晨健康纳入申请人合并报表的原因及合理性，如将东晨
健康纳入合并报表是否会对申请人经营业绩及本次发行造成重大不利影响
1、托管协议的相关约定及目前状况
根据托管协议的约定，托管后东晨健康公司新一届董事会设董事 3 名，由鑫
宏大健康推荐 2 名，方万鹏推荐 1 名，担任董事长。目前，东晨健康公司董事会
由方万鹏、蔡炎梁、吴佳佳组成，其中，方万鹏为董事长，董事蔡炎梁、吴佳佳
由鑫宏大健康推荐，鑫宏大健康对东晨健康董事会有重大影响。
此外，根据托管协议的约定，鑫宏大健康不向方万鹏收取固定的托管费用。
在委托管理期间，方万鹏享有标的公司 49%的可分配利润，鑫宏大健康享有标的
公司 51%的可分配利润。若托管期间累计可分配利润为负，则标的公司无需向鑫
宏大健康支付红利，且鑫宏大健康无需给予方万鹏或标的公司补偿。截至目前，
鑫宏大健康未向方万鹏收取固定的托管费用，东晨健康目前仍在托管期间，尚未
进行过利润分配。
2、未将东晨健康纳入申请人合并报表的原因及合理性
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》关于控制的定义和判断原
则，对委托、受托经营业务中是否将标的公司纳入合并报表范围，系基于与标的
公司权力和可变回报相关的所有事实和情况进行判断。
从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于委托受托经营期间损益分
配的回报，还应考虑所分享和承担的公司整体价值变动的报酬和风险。《托管协
议》中约定“若托管期间累计可分配利润为负，则东晨健康无需向鑫宏大健康支
77
付红利，且鑫宏大健康无需给予方万鹏或东晨健康补偿”，也没有明确约定收购
时的收购价款的作价方式，这说明鑫宏大健康实际上并不承担东晨健康价值变动
的主要报酬或风险，不应认为鑫宏大健康享有东晨健康的重大可变回报。因此，
东晨健康不应纳入司尔特公司合并范围。
3、东晨健康不会对申请人经营业绩及本次发行造成重大不利影响
根据鑫宏大健康与方万鹏、东晨健康签订《托管协议》，鑫宏大健康接受方
万鹏委托，委派相关管理人员，托管东晨健康，为东晨健康提供经营管理服务，
在委托管理期间，鑫宏大健康不向方万鹏收取固定的托管费用，鑫宏大健康享有
东晨健康 51%的可分配利润，方万鹏享东晨健康 49%的可分配利润。若托管期间
累计可分配利润为负，则东晨健康无需向乙方支付红利，且鑫宏大健康无需给予
方万鹏或东晨健康补偿。根据上述内容，在托管期内鑫宏大健康为东晨健康提供
经营管理服务；收入的金额能够可靠计量，即按照在委托管理期间，鑫宏大健康
享有东晨健康 51%的可分配利润，方万鹏享东晨健康 49%的可分配利润。若托管
期间累计可分配利润为负，则东晨健康无需向乙方支付红利，且鑫宏大健康无需
给予方万鹏或东晨健康补偿的原则确定；同时在能够满足相关经济利益可能流入
以及成本能够可靠计量的前提下。公司未来将在托管期内，提供经营管理服务，
若东晨健康累计可分配利润为负，则公司不承担亏损；若东晨健康累计可分配利
润为正，则公司将应收取的红利作为托管收益确认为其他业务收入。
发行人托管东晨健康后，东晨健康 2017 年末和 2018 年 6 月末的净资产分别
为 1,660.20 万元和 1,668.06 万元，2017 年和 2018 年 1-6 月营业收入分别为
2,396.09 万元和 2,472.43 万元、净利润分别为-339.80 万元和 7.85 万元，收入
利润规模均较小，如纳入申请人合并报表不会对申请人经营业绩及本次发行造成
重大不利影响。
经核查，保荐机构和会计师认为，东晨健康资产状况和经营情况正常，未将
东晨健康纳入申请人合并报表主要系公司不满足享有东晨健康可变回报的认定，
东晨健康近一年及一期的净资产、营业收入、净利润与发行人相比金额较小，占
比较小，如将东晨健康纳入合并报表不会对申请人经营业绩及本次发行造成重大
不利影响。
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四、鑫宏大健康先后借款 1.1 亿元给东晨健康，相关借款协议的具体内容
以及约定利率情况，是否存在损害中小投资者合法权益的情形
经发行人 2017 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过，发行
人子公司鑫宏大健康与方万鹏、东晨健康签订《托管协议》，约定向东晨健康提
供原则上累计不超过 1.5 亿元人民币的流动资金支持。
2017 年 9 月和 2018 年 1 月，鑫宏大健康与东晨健康、方万鹏签订借款协议，
分别提供借款 8000 万元和 3000 万元，借款协议的主要条款如下：
（一）借款金额
鑫宏大健康向东晨健康提供借款人民币 8000/3000 万元整，于协议签订日支
付给东晨健康。
（二）借款期限
自实际支付借款之日至 2020 年 12 月 31 日止。借款期限内，东晨健康可以
提前还款。
（三）利息支付
经协商，按年利率 5%计息，从实际提供借款之日起计算，按季度支付。
（四）担保
方万鹏以其所持东晨健康全部股权向鑫宏大健康提供质押担保，保证东晨健
康按期支付借款本息、违约金及鑫宏大健康实现债权的费用。
鑫宏大健康向东晨健康提供上述资金支持的事项，已经发行人于 2018 年 4
月 23 日召开的第四届董事会第十二次会议和 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年度
股东大会审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。
综上，鑫宏大健康向东晨健康提供上述资金支持的事项已履行相应的决策程
序，截至目前，执行状况正常，应收利息均已收回，不存在损害中小投资者合法
权益的情形。
经核查，保荐机构和会计师认为，鑫宏大健康向东晨健康提供上述资金支持
的事项已履行相应的决策程序。截至目前，执行状况正常，应收利息均已收回，
不存在损害中小投资者合法权益的情形。
五、截至目前持有理财产品的明细情况、资金来源，未来对理财产品的投
资规划情况，最近两年投资活动相关现金规模较大的原因及合理性
79
（一）截至目前持有理财产品的明细情况、资金来源，未来对理财产品的
投资规划情况
截至本反馈意见回复的签署日，发行人持有的理财产品已全部到期并赎回，
不存在持有理财产品的情况。
未来，公司在保障正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的
前提下，在获得董事会、股东大会授权的前提下，使用闲置募集资金投资安全性
高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，使用闲置自有资金投资低
风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
中规定的风险投资品种的理财产品，以提升资金使用效率，进一步提升公司整体
业绩水平，保障股东利益。
（二）最近两年投资活动相关现金规模较大的原因及合理性
最近两年，申请人收回投资收到的现金为 19.06 亿元、51.35 亿元，投资支
付的现金为 26.95 亿元、42.31 亿元，金额较大，主要原因系：
2015 年，公司完成非公开发行后，由于募投项目需分期建设，募集资金需
分批投入，同时公司在日常生产经营活动中积累了一定的货币资金，近两年公司
现金流较为充裕。为充分利用闲置资金，提高资金使用效率，公司董事会决议通
过利用闲置资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。
公司为保证资金安全，购买的均为期限较短的理财产品，报告期内滚动使用
闲置资金购买理财产品，次数较多，导致最近两年投资活动相关现金规模较大，
具体情况如下：
2016 年使用闲置资金购买理财产品明细：
序 金额 预期年化
银行名称 起息日 到期日 期限（天） 资金来源
号 （万元） 收益率
中国农业银行亳州 前次募集
1 6,000 2016/1/5 2016/4/4 90 3.25%
分行 资金
中国农业银行宁国 前次募集
2 5,000 2016/1/6 2016/4/5 90 3.25%
市支行 资金
中国农业银行亳州 前次募集
3 5,000 2016/1/4 2016/12/1 随时赎回 3.00%
分行 资金
中国农业银行宁国 前次募集
4 3,000 2016/1/4 2016/12/1 随时赎回 3.00%
市支行 资金
80
中国农业银行亳州 3.10%或 前次募集
5 15,000 2016/3/22 2016/5/11 50
分行 2.60% 资金
中国农业银行亳州 前次募集
6 5,000 2016/4/2 2016/6/3 62 2.90%
分行 资金
中国农业银行亳州 前次募集
7 10,000 2016/4/7 2016/7/6 90 3.00%
分行 资金
中国农业银行宁国 前次募集
8 5,000 2016/4/2 2016/7/1 90 3.00%
市支行 资金
中国农业银行宁国 前次募集
9 5,000 2016/4/2 2016/9/30 181 3.05%
市支行 资金
中国农业银行宁国 满 181 后 前次募集
10 3,000 2016/4/8 2016/12/1 2.95%
市支行 随时赎回 资金
中国农业银行亳州 前次募集
11 10,000 2016/5/14 2016/7/15 62 2.80%
分行 资金
中国农业银行亳州 前次募集
12 5,000 2016/5/14 2016/8/12 90 2.90%
分行 资金
中国工商银行亳州 前次募集
13 10,000 2016/6/03 2016/12/1 182 2.85%
康美中药城支行 资金
中国工商银行亳州 前次募集
14 5,000 2016/6/10 2016/12/2 182 2.85%
康美中药城支行 资金
中国农业银行宁国 前次募集
15 5,000 2016/7/5 2016/10/3 90 2.80%
市支行 资金
中国农业银行亳州 前次募集
16 10,000 2016/7/8 2016/10/6 90 2.80%
分行 资金
中国农业银行亳州 前次募集
17 10,000 2016/7/19 2016/10/17 90 2.80%
分行 资金
中国农业银行亳州 前次募集
18 5,000 2016/8/16 2016/11/14 90 2.80%
分行 资金
中国农业银行宁国
19 2,000 2016/9/14 2016/10/18 34 2.60% 自有资金
市支行
中国农业银行宁国
20 1,500 2016/9/19 2016/10/23 34 2.60% 自有资金
市支行
中国农业银行宁国
21 1,500 2016/9/19 随时赎回 1.90% 自有资金
市支行
22 中国银行宁国支行 5,000 2016/9/19 2016/10/25 36 2.50% 自有资金
23 中国农业银行亳州 10,000 2016/10/09 2016/12/10 62 2.70% 前次募集
81
分行 资金
中国农业银行宁国 前次募集
24 10,000 2016/10/09 2016/12/10 62 2.70%
市支行 资金
中国农业银行亳州 前次募集
25 10,000 2016/10/21 2016/12/23 63 1.8-2.8%
分行 资金
浮动收益
中国农业银行亳州 前次募集
26 3,000 2016/11/16 2016/12/14 28 1.75%-2.
分行 资金
75%
中国银行宣城分行 前次募集
27 25,000 2016/12/15 2017/1/5 21 3.50%
营业部 资金
中国农业银宣城敬 1.75%-2. 前次募集
28 5,000 2016/12/16
亭支行 75% 资金
中国农业银行宁国 2.90%或 前次募集
29 10,000 2016/12/16 2017/1/16 31
市支行 2.60% 资金
江苏吴江农村商业
30 20,000 2016/12/16 2017/1/17 32 4.40% 自有资金
银行宁国支行
中国邮储银行宁国
31 24,000 2016/12/19 2016/12/28 随时赎回 2.90% 自有资金
市支行
徽商银行宣城宁国
32 10,000 2016/11/29 2017/2/24 87 3.20% 自有资金
支行
前次募集
33 徽商银行宣城分行 5,000 2016/12/26 2017/3/24 88 3.25%
资金
前次募集
34 徽商银行宣城分行 5,000 2016/12/26 2017/6/23 179 3.35%
资金
中国农业银行宁国 1.70%-2. 前次募集
35 400 2016/12/28 2017/1/22 25
市支行 70% 资金
合计 269,400 -
2016 年投资支付的现金除购买上表中的理财产品外，还包括公司向芜湖京
宁投资中心（有限合伙）出资 100 万元。该合伙企业已于 2017 年度注销，公司
收回投资款项。
2017 年使用闲置资金购买理财产品明细：
序 金额 预期年化
银行名称 起息日 期限（天） 到期日 资金来源
号 （万元） 收益率
中国银行宣城分行 前次募集
1 20,000 2017/1/5 2017/4/6 91 3.3%
营业部 资金
82
中国农业银行宁国 1.85%至 前次募集
2 900 2017/1/10 随时赎回
市支行 2.85% 资金
中国农业银行宁国 2017/2/2 2.90%或 前次募集
3 10,000 2017/1/18 41
市支行 8 2.60% 资金
江苏吴江农村商业
4 10,000 2017/1/23 2017/3/1 37 4.2% 自有资金
银行宁国支行
中国农业银行宁国 前次募集
5 10,000 2017/3/3 2017/6/1 90 3.2%
市支行 资金
江苏吴江农村商业
6 10,000 2017/3/1 2017/4/6 36 4.3% 自有资金
银行宁国支行
江苏吴江农村商业 2017/4/1
7 10,000 2017/3/9 34 4.35% 自有资金
银行宁国支行 2
2017/6/2 前次募集
8 徽商银行宣城分行 5,000 2017/3/28 93 3.55%
9 资金
中国邮储银行宁国 2017/8/2
9 90,900 2017/1/18 随时赎回 2.9% 自有资金
市支行 5
中国银行宣城分行 前次募集
10 15,000 2017/4/6 2017/5/5 29 3.3%
营业部 资金
江苏吴江农村商业 2017/5/1
11 10,000 2017/4/11 36 4.4% 自有资金
银行宁国支行 7
江苏吴江农村商业 2017/5/1
12 17,000 2017/4/13 34 4.4% 自有资金
银行宁国支行 7
江苏吴江农村商业 2017/5/2
13 6,000 2017/4/21 34 4.4% 自有资金
银行宁国支行 5
中国银行宣城分行 前次募集
14 15,000 2017/5/5 2017/8/7 29 3.4%
营业部 资金
中国农业银行宁国 1.85%至 前次募集
15 1,000 2017/5/19 随时赎回
市支行 2.85% 资金
中国农业银行宁国 2017/7/2 前次募集
16 5,000 2017/5/20 62 3.00%
市支行 1 资金
江苏吴江农村商业 2017/6/2
17 7,000 2017/5/22 38 4.6% 自有资金
银行宁国支行 9
江苏吴江农村商业
18 15,000 2017/5/22 2017/7/5 44 4.6% 自有资金
银行宁国支行
中国农业银行亳州 前次募集
19 2,500 2017/6/1 2017/8/2 62 3.00%
分行 资金
83
中国农业银行亳州 前次募集
20 1,000 2017/6/1 2017/7/5 34 2.9%
分行 资金
中国农业银行宁国 2017/10/ 前次募集
21 10,000 2017/6/5 137 3.95%
市支行 20 资金
徽商银行宣城鳌峰 2017/12/ 前次募集
22 3,500 2017/6/27 175 4.1%
路支行 19 资金
徽商银行宣城鳌峰 前次募集
23 5,000 2017/7/3 2018/1/9 190 4.1%
路支行 资金
江苏吴江农村商业
24 5,000 2017/7/7 2017/9/6 62 4.8% 自有资金
银行宁国支行
中国农业银行亳州 前次募集
25 1,000 2017/7/6 2017/9/7 62 3.00%
分行 资金
中国工商银行宁国
26 3,000 2017/7/18 随时赎回 3% 自有资金
市支行
江苏吴江农村商业 2017/9/1
27 5,000 2017/7/19 56 4.8% 自有资金
银行宁国支行 3
中国农业银行宁国 2017/11/
28 55,550 2017/7/14 随时赎回 3.15% 自有资金
市支行 13
中国农业银行宁国 2017/9/2 前次募集
29 5,000 2017/7/25 62 3.00%
市支行 5 资金
中国农业银行亳州 2017/10/ 前次募集
30 2,500 2017/8/4 62 3.3%
分行 5 资金
江苏吴江农村商业 2017/10/
31 8,000 2017/8/9 70 4.8% 自有资金
银行宁国支行 18
中国银行宣城分行 2017/11/ 前次募集
32 10,000 2017/8/7 91 4.00%
营业部 6 资金
中国工商银行宁国
33 2,000 2017/8/8 随时赎回 3% 自有资金
市支行
中国工商银行宁国
34 1,000 2017/9/8 随时赎回 3% 自有资金
市支行
江苏吴江农村商业 2017/11/
35 5,000 2017/9/8 68 4.8% 自有资金
银行宁国支行 15
中国农业银行亳州 2017/11/ 前次募集
36 1,000 2017/9/9 62 4.2%
分行 10 资金
中国农业银行宁国 2017/10/ 前次募集
37 5,000 2017/9/27 34 3%
市支行 31 资金
84
中国农业银行亳州 2017/12/ 前次募集
38 2,000 2017/10/10 62 3.3%
分行 11 资金
中国农业银行宁国 1.85%至 前次募集
39 10,200 2017/10/23 随时赎回
市支行 2.85% 资金
中国农业银行宁国 1.85%至 前次募集
40 5,000 2017/11/1 随时赎回
市支行 2.85% 资金
江苏吴江农村商业 2017/12/
41 5,000 2017/11/2 34 4.7% 自有资金
银行宁国支行 6
江苏吴江农村商业 2017/12/
42 5,000 2017/11/2 53 4.7% 自有资金
银行宁国支行 25
中国银行宣城分行 前次募集
43 6,000 2017/11/6 2018/1/5 60 3.5%
营业部 资金
中国农业银行亳州 2018/1/1 前次募集
44 1,000 2017/11/13 62 3.3%
分行 5 资金
合计 423,050 -
综上，公司近两年投资活动相关现金规模较大系公司滚动使用闲置资金购买
理财产品及理财产品到期赎回所致，具有合理性。目前，随着公司前次募投项目
的实施及日常生产经营需要，公司已停止使用闲置资金购买理财产品。
经核查，保荐机构和会计师认为，公司近两年投资活动相关现金规模较大系
公司滚动使用闲置资金购买理财产品及理财产品到期赎回所致，具有合理性。目
前，随着公司前次募投项目的实施及日常生产经营需要，公司已停止使用闲置资
金购买理财产品。
六、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在
持有金额较大，期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款
项，委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构核查并就申请人是否符合《发行
监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定发表明确意
见
（一）持有交易性金融资产的情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在持有交易性金融
资产的情形。
（二）持有可供出售金融资产的情况
85
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司可供出售金融资产余额
为 100 万元，系公司全资子公司鑫宏大健康对健康医疗产业基金的投资，金额较
小。
2018 年 9 月 28 日，司尔特召开第四届董事会第十五次（临时）会议审议通
过终止合肥磐信康健股权投资合伙企业（有限合伙）的议案，决定终止上述健康
医疗产业基金，并将收回 100 万元投资款。自该基金设立之日起，公司仅对其投
资 100 万元，该基金未开展过任何实质性经营业务，目前，该合伙企业正在启动
注销工作。
（三）申请人借予他人款项的情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人借予他人的款项主要
为鑫宏大健康向东晨健康提供流动资金支持 11,000 万元。截至 2018 年 6 月 30
日，申请人总资产 498,912.64 万元，净资产为 332,139.96 万元，前述借款占总
资产、净资产的比例分别为 2.20%、3.31%，占比均较小，不属于金额较大，期
限较长的财务性投资。
（四）申请人委托理财的情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司购买的委托理财主要为
使用暂时闲置资金购买短期理财产品，具体如下：
序 金额 预期年化 资金来
银行名称 起息日 到期日 期限（天）
号 （万元） 收益率 源
中国农业银行 1.85%至 前次募
1 5,000 2017/11/1 随时赎回
宁国市支行 2.85% 集资金
江苏吴江农村
自有资
2 商业银行宁国 5,000 2017/11/2 2017/12/6 34 4.70%
金
支行
江苏吴江农村
自有资
3 商业银行宁国 5,000 2017/11/2 2017/12/25 53 4.70%
金
支行
中国银行宣城 前次募
4 6,000 2017/11/6 2018/1/5 60 3.50%
分行营业部 集资金
中国农业银行 前次募
5 1,000 2017/11/13 2018/1/15 62 3.30%
亳州分行 集资金
86
公司滚动购买的理财产品期限较短、安全性高，且具有较强的流动性，不属
于金额较大，期限较长的财务性投资。截至本反馈意见答复签署日，申请人未持
有理财产品。
经核查，保荐机构和会计师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，发行人不存在持有交易性金融资产的情形，存在持有可供出售金融资产、
借予他人款项和委托理财的情形，但不属于金额较大、期限较长的情形；发行人
所购买理财产品履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，符合证监会和深交
所的监管要求，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》的相关规定。
七、请申请人结合主营业务转型升级，投资健康产业基金等非主业情况，
补充说明本次融资的合理性和必要性
随着社会经济的快速发展，人民群众对身体健康的关注度日趋提升，健康产
业已逐步成为国民经济的支柱产业，为了增加新的利润增长点和开拓新的发展方
向，2016 年发行人制定了复合肥产业和医疗健康产业齐头并进的发展战略。围
绕此战略，发行人 2017 年 5 月成立了鑫宏大健康负责具体实施医疗健康产业，
虽然该产业前景良好，但公司为有效控制跨行业经营风险，并未进行大规模实质
性资金投入，仅通过参股健康医疗产业基金、托管东晨健康公司等方式，对开展
医疗健康业务进行了积极探索尝试。
目前，公司仍围绕主打产业复合肥行业精耕细作，故本次拟募集资金建设年
产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目，融资的合理性和必要性如下：
（一）传统产品的产能已经基本布局完毕，亟待新产品的突破
作为肥料生产和消费大国，目前我国化肥产能产量及消费量已居世界首位。
近年来我国化肥市场的复合化率呈稳步提升态势，肥料市场的结构性变化正在发
生，但我国部分农民仍保持使用高浓度单质肥料的施肥习惯，2015 年我国的化
肥复合化率不到 40%，相比国际上现代农业发展成熟的国家仍处于较低水平，复
合肥的使用率有望进一步提升。公司原有的三元复合肥生产布局了宣城、宁国、
亳州等三大基地，目前已经覆盖了公司的主要销售区域，能够满足公司对外销售
的需求，传统产品的生产经营已经成熟，继续围绕传统产品进行发展已经难以再
推动公司的进步，因此亟需开拓符合市场需求和国家产业政策的微生物肥、生物
87
有机肥、氨基酸水溶肥和土壤调理剂等新型产品，以突破发展瓶颈，为公司带来
新的发展方向和业绩增长点。
（二）现代化农业发展趋势对新型肥料提出了更高要求
我国“人多地少”，多年来化肥利用率低下、盲目施用等问题在造成资源浪
费、成本提升的同时也造成了土壤板结、有机质含量下降、病虫害多发、水质污
染等后果。粗放式的农业发展模式已不可持续，必然向强调环境保护、专业化、
高单位产出比，经济效益、生态效益和社会效益兼顾的现代化农业模式转变。在
此背景下，机械化和设施化种植的需求不断增加，规模化、专业化农业生产模式
逐渐增多，蔬菜、花卉、果树等经济作物比重不断提升，化肥行业的结构调整和
产业升级势在必行，化肥产品能否适应现代农业发展需求成为化肥行业发展的重
要因素。上述变化对新型肥料产品的使用提出了更高的要求，微生物肥、生物有
机肥、氨基酸水溶肥和土壤调理剂等新型肥料的研发生产能力、产品布局等将成
为肥料企业未来核心竞争力的重要组成部分。
（三）国家政策鼓励新型肥料的生产使用
近年来，我国陆续颁布《推进水肥一体化实施方案（2016-2020 年）》、《工
业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》、《到 2020 年化肥使用
量零增长行动方案》、《土壤污染防治行动计划》、《开展果菜茶有机肥替代化
肥行动方案》等产业政策，明确提出扶持、鼓励新型肥料发展。例如：
2015 年工信部发布的《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导
意见》强调“大力调整产品结构。一是鼓励开发高效、环保新型肥料，重点是：
掺混肥……缓（控）释肥、水溶肥、液体肥、土壤调理剂、腐植酸、海藻酸、氨
基酸等。”
2015 年 2 月，农业部印发的《到 2020 年化肥使用量零增长行动方案》明确
提出，“增加有机肥资源利用，减少不合理化肥投入。”
2016 年 5 月，国务院印发的《土壤污染防治行动计划》提出，鼓励农民增
施有机肥、减施化肥，对畜禽规模养殖集中区鼓励农作物种植与畜禽粪便综合利
用相结合。
88
2017 年 2 月，中央一号文件明确提出将“开展有机肥替代化肥试点”，农
业部印发《开展果菜茶有机肥替代化肥行动方案》，提出 2017 年选择 100 个果
菜茶重点县(市、区)开展有机肥替代化肥示范，创建一批果菜茶知名品牌，集成
一批可复制、可推广、可持续的有机肥替代化肥的生产运营模式。
综上，国家政策鼓励新型肥料的生产使用，该项目的实施符合国家产业政策，
符合农业绿色发展的需要。
（四）生产多样化新型产品响应细分市场客户需求
经过多年在化肥领域的精耕细作，司尔特已基本实现立体式、多渠道、全覆
盖的复合肥市场网络，产品畅销全国 28 个省市 1500 多个县市，优质的产品质量
以及“进村、入户、到田”的配送方式和优良的增产增收效果，备受农民朋友的
喜爱与亲睐，近年来客户规模不断提升，与此同时，客户需求也不断增多。考虑
到不同区域的农业生产条件不同，区域养分特点不同，不同作物的需肥特性不同，
不同生产方式生产出的产品经济附加值不同等，公司生产销售微生物肥、生物有
机肥、氨基酸水溶肥和土壤调理剂等新型产品，能够更好的满足细分市场客户的
多样化需求。
（五）化肥行业竞争激烈，开发新型肥料是抢占市场、提升竞争力的关键
2012 年开始，我国复合肥产能持续增长，受环保高压等多种因素影响，复
合肥成本有所上涨，而近年农产品价格走低导致复合肥的利润降低，行业竞争激
烈，行业中落后企业逐渐退出，行业产能产量在 2017 年首次出现下降，行业集
中度进一步提高。公司开发微生物肥、生物有机肥、氨基酸水溶肥和土壤调理剂
等新型肥料，实现公司产品转型升级，加速公司新型肥料的产品布局，提高产品
的质量、效果，增强服务客户水平是公司抢占市场、提高客户粘性、提升公司竞
争力的关键措施。综上，该项目的实施系公司扩展产品品种与提升竞争实力的战
略布局，对公司现有产品系列起到补充作用，有利于公司实现转型升级，提高核
心竞争力，增强盈利能能力，是公司主营业务发展瓶颈突破的必然选择。
经核查，保荐机构和会计师认为，本次募集资金投资项目主要系公司主动转
型升级，扩展产品品种与提升竞争实力的战略布局，对公司现有产品系列起到补
89
充作用，有利于公司实现转型升级，提高核心竞争力，增强盈利能力，本次发行
可转换公司债券具有合理性和必要性。
问题 4、最近三年，申请人营业收入及归母净利润均逐年下降，毛利率逐年
增长，经营活动现金流波动较大且最近一期为负。请申请人补充说明：(1)分析
公司经营业绩下滑的主要因素；(2)目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营
业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩和本次募
投项目产生重大不利影响；(3)毛利率逐年增长的原因，变动趋势是否与同行业
可比上市公司一致，毛利率逐年增长的情况下经营业绩却逐年下降的原因及合理
性；(4)报告期各期净利润与经营活动现金流的匹配性，最近一期经营活动现金
流为负数的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查发表明确核查意见。
答复：
一、分析公司经营业绩下滑的主要因素
2015-2017 年度，发行人利润表主要指标及变动情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 260,272.12 -7.64% 281,810.07 -5.24% 297,385.68
营业成本 206,589.11 -9.95% 229,422.22 -5.24% 242,116.22
毛利 53,683.01 2.47% 52,387.85 -5.21% 55,269.46
期间费用 31,345.19 6.52% 29,425.77 2.55% 28,693.85
资产减值损失 1,015.73 -5,736.68% -18.02 -106.05% 298.04
投资收益 1,768.69 -34.59% 2,703.98 18,955.53% 14.19
营业利润 25,095.31 -4.17% 26,187.29 2.23% 25,615.01
利润总额 24,711.99 -12.66% 28,292.87 2.09% 27,713.20
净利润 21,494.45 -12.92% 24,683.59 0.06% 24,668.89
归属于上市公司股
21,296.19 -12.71% 24,395.68 -1.11% 24,668.89
东的净利润
（一）2017 年度经营业绩较 2016 年度下滑的主要因素
2017 年度发行人实现营业收入 260,272.12 万元，较 2016 年度下降 7.64%，
归属于母公司股东的净利润为 21,296.19 万元，较 2016 年度下降 12.71%，主要
影响因素如下：
90
1、行业需求下降对经营业绩的影响
2017 年，国务院《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发
展新动能的若干意见》中提出种植结构优化调整，倡导绿色、生态、有机农业，
同时继续推进农药化肥零增长的目标。2017 年度农产品生产价格指数（上年
=100）为 96.5，其中，玉米 97.1，大豆 97.7，蔬菜 95.6，农产品生产价格指数
下降，在一定程度上影响农民农业生产的意愿，进而间接影响化肥使用量。受国
家“化肥零增长”目标和农产品价格下降的影响，复合肥行业市场整体需求下
滑，公司营业收入 2017 年较 2016 年下降 7.64%。
2、期间费用对经营业绩的影响
2016-2017 年，公司期间费用及其变动情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 变动率 金额
销售费用 13,232.19 -2.09% 13,515.06
管理费用 15,414.30 22.64% 12,568.90
财务费用 2,698.70 -19.24% 3,341.81
合计 31,345.19 6.52% 29,425.77
2017 年期间费用较 2016 年增加 1,919.42 万元，主要系管理费用增加所致，
随着发行人前次募投项目逐步建成并投产，以及收购贵州政立矿业，职工薪酬、
折旧及摊销等管理费用增长较快。2017 年公司管理费用及其变动情况具体如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 变动率 金额
职工薪酬 7,872.85 23.67% 6,365.89
折旧费及摊销费用 3,427.89 39.30% 2,460.86
费用性税金 - -100.00% 748.47
行政运营费用 2,159.63 33.72% 1,615.02
其他费用 1,953.93 41.73% 1,378.65
合计 15,414.30 22.64% 12,568.90
91
2017 年度职工薪酬较 2016 年度增加 1,506.96 万元，增长 23.67%，主要原
因系：（1）2016 年亳州司尔特逐步投产，2017 年度计入管理费用中职工薪酬
1,315.22 万元较 2016 年度 699.72 万元增加 615.50 万元；（2）宣城分公司 2017
年进行了车间技改停产，期间人员工资进入管理费用，2017 年度计入管理费用
中职工薪酬 1,863.01 万元较 2016 年度 1,374.78 万元增加 488.24 万元；（3）
发行人本部 2017 年度计入管理费用中职工薪酬 4,144.63 万元较 2016 年度
3,713.14 万元增加 431.49 万元。
2017 年度折旧费及摊销费用较 2016 年度增加 967.03 万元，增长 39.30%，
主要原因系：（1）2016 年亳州司尔特逐步投产，2017 年计入管理费用中折旧费
及摊销费用 739.64 万元较 2016 年 481.60 万元增加 258.04 万元；（2）上海司
尔特电子商务有限公司 2017 年建设了部分经销网点，增加了装修费用的摊销
398.74 万元；（3）2016 年 3 月收购贵州政立矿业有限公司,其 2017 年计入折旧
摊销费用 690.92 万元较 2016 年 580.60 万元增加 110.32 万元。
2017 年度行政运营费用较 2016 年度增加 544.61 万元，增长 33.72%，主要
原因系随着亳州司尔特的逐步投产，2017 年度公司环保绿化支出 484.22 万元，
较 2016 年度增加 238.12 万元，2017 年度招待费用 601.40 万元，较 2016 年度
增加 186.73 万元。
3、资产减值损失对经营业绩的影响
2016-2017 年度，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度/2017 年末 2016 年度/2016 年末
应收账款余额 5,363.69 6,956.60
其他应收款余额 7,140.20 1,292.10
合计 12,503.89 8,248.70
应收账款坏账损失 -43.87 171.42
其他应收款坏账损失 1,059.60 -189.44
合计 1,015.73 -18.02
发行人资产减值损失主要是按坏账准备政策计提的应收账款和其他应收款
坏账准备。2017 年度，公司资产减值损失为 1,015.73 万元，较 2016 年度的-18.02
92
万元增加 1,033.75 万元。资产减值损失的增加主要系其他应收款增加导致计提
的坏账准备增加。
2017 年末公司其他应收款余额为 7,140.20 万元，较 2016 年末的 1,292.10
万元增加 5,848.10 万元，主要原因系 2017 年末将预付安徽五星养殖（集团）有
限责任公司的 5,000 万元款项重分类至其他应收款所致，按照 20%的坏账准备计
提比例，该笔其他应收款计提 1,000 万元的坏账准备。
4、投资收益对经营业绩的影响
2016-2017 年度，公司投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -605.73 1,482.73
处置可供出售金融资产取得的投资收益 2,374.42 1,221.26
合计 1,768.69 2,703.98
2017 年度，公司投资收益为 1,768.69 万元，较 2016 年 2,703.98 万元减少
935.29 万元，主要系参股子公司贵州路发实业 2017 年度亏损所致。
（二）2016 年度经营业绩较 2015 年下滑的主要因素
2016 年度发行人实现的营业收入为 281,810.07 万元，较 2015 年度减少
5.24%，归属于母公司股东的净利润 24,395.68 万元，较 2015 年度减少 1.11%，
营业收入及归属于母公司股东的净利润均出现下滑，主要影响因素包括：
1、国家增值税政策变动对经营业绩的影响
2015 年 8 月 10 日，财政部、海关总署和国家税务总局印发了《关于对化肥
恢复征收增值税政策的通知》（财税〔2015〕90 号），规定自 2015 年 9 月 1 日
起，对纳税人销售和进口的化肥，统一按 13%税率征收增值税，原有的增值税免
税和先征后返政策相应停止执行，公司短期内无法将上述税负成本转嫁给客户，
公司产品不含税价格下降，导致 2016 年度公司在销售规模扩大的情况下营业收
入小幅下滑。
2、磷酸一铵市场价格波动对经营业绩的影响
93
2015 年至 2016 年，磷酸一铵市场价格波动较大，具体如下：
单位：元/吨
数据来源：wind 资讯
受磷酸一铵市场价格变动的影响，公司 2016 年磷酸一铵销售价格较 2015 年
下降较多，由 2015 年的 2,149.34 元/吨下降到 2016 年的 1,548.90 元/吨，下降
600.44 元/吨，从而导致公司磷酸一铵的销售收入由 2015 年的 131,088.03 万元
下降至 2016 年的 109,213.06 万元，进而导致 2016 年度公司销售磷酸一铵的毛
利贡献 14,522.39 万元，较 2015 年度的毛利贡献 23,707.87 万元，减少 9,185.48
万元。
3、期间费用对经营业绩的影响
2015-2016 年，公司期间费用及其变动情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 变动率 金额
销售费用 13,515.06 6.59% 12,679.92
管理费用 12,568.90 3.25% 12,173.71
财务费用 3,341.81 -12.98% 3,840.22
合计 29,425.77 2.55% 28,693.85
94
2016 年度，公司期间费用 29,425.77 万元，较 2015 年度的 28,693.85 万元，
增加 731.92 万元，增长 2.55%。期间费用的增长主要来自销售费用和管理费用
的增长，其中，销售费用增长 6.59%，管理费用增长 3.25%。
2015-2016 年，公司销售费用及其变动情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 变动率 金额
运杂费 5,106.01 4.83% 4,870.88
广告及业务宣传费 3,501.51 -8.39% 3,822.20
工资及福利 2,379.19 24.12% 1,916.92
差旅费 1,277.20 53.14% 834.01
业务招待费 285.91 26.55% 225.93
促销费 538.42 -24.34% 711.60
其他费用 426.82 43.05% 298.37
合计 13,515.06 6.59% 12,679.92
2016 年度，公司销售费用中运杂费增长 4.83%，工资及福利增长 24.12%，差
旅费增长 53.14%，业务招待费增长 26.55%，主要原因系：（1）2016 年度，公
司收购了贵州政立矿业有限公司，纳入合并范围的相关销售费用增长；（2）2016
年度，公司前次募投项目逐步投产，员工人数增加及市场开拓等导致销售相关费
用增加。
综上，发行人经营业绩的下降主要系受行业环境影响，销售收入下滑，产品
销售价格波动以及偶发性的大额资产减值损失和投资收益等的影响所致。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否
消除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响
（一）目前公司经营业绩已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素已消除
中国拥有 20 亿亩耕地，是农业大国，市场需求总量很大。目前，随着行业
政策利空消化、化肥价格上行，复合肥有望结束两年调整期，逐步复苏。同时，
随着环保日益趋严及沿江经济带环保整治，磷矿石及复合肥供需结构好转，公司
作为复合肥龙头，经营业绩已有明显改观。
发行人 2018 年 1-6 月主要财务指标及变动情况如下：
95
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
金额 变动率 金额
营业收入 122,149.41 20.35% 101,491.49
营业成本 94,374.52 18.86% 79,397.99
毛利 27,774.89 25.72% 22,093.50
期间费用 15,771.15 6.98% 14,741.79
资产减值损失 -275.73 -178.71% 350.32
投资收益 125.97 -90.05% 1,265.60
营业利润 12,290.26 10.19% 11,153.53
利润总额 12,363.52 10.94% 11,144.11
净利润 10,276.87 12.66% 9,122.16
归属于上市公司股东的净利润 10,216.51 12.41% 9,088.33
2018 年 1-6 月份，发行人营业收入为 122,149.41 万元，较 2017 年同期增加
20,657.92 万元，同比增长 20.35%，归属于上市公司股东的净利润 10,216.51
万元，较 2017 年同期增加 1,128.18 万元，同比增长 12.41%。具体分析如下：
（1）从收入来看，发行人主营产品中，三元复合肥和磷酸一铵占比 90%以上，
是主营业务收入的主要来源，2018 年 1-6 月份，三元复合肥和磷酸一铵产品均
价为 2,073.08 元/吨和 1,961.74 元/吨，分别较 2017 年上涨 265.55 元/吨和
210.81 元/吨，受产品价格上升的影响，2018 年 1-6 月份，发行人三元复合肥和
磷酸一铵销售收入分别较上年同期增加 6,751.29 万元和 11,116.47 万元，毛利
率分别较上年同期增加 2.72%和 3.08%。此外，根据行业特点，下半年度是复合
肥行业销售旺季，合理预计下半年度的营业收入和经营业绩将进一步增长。
（2）从坏账准备计提引起的资产减值损失来看，2018 年 1-6 月份，发行人
资产减值损失为-275.73 万元，对经营业绩起到正面影响，主要系发行人 2018
年 6 月末其他应收款较 2017 年末减少 2,850.45 万元导致坏账准备计提的减少所
致。未来，公司将进一步加大应收账款和其他应收款的管理，具体表现为：①控
制应收账款规模和大额其他应收款的发生；②密切关注新增客户的信用状况及应
收账款回款情况，严格控制应收款项不能回收的风险；③建立健全应收款项管控
机制，在绩效考核和资源配置上与现金流挂钩，加快资金周转效率以降低经营风
险。
96
综上，目前公司经营业绩已经明显改善，影响经营业绩下滑的主要因素已经
逐步消除，不会对公司 2018 年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影
响。
（二）2018 年公司预期业绩情况
1、2018 年公司业绩预测情况
根据公司的在手订单及 2018 年已实现的业绩情况等对 2018 年度的业绩情况
进行了预测，具体情况如下：
单位：万元、万吨
项目 销售量/在手订单 扣非后净利润
2018 年 1-6 月已实现业绩 56.39 9,066.32
2018 年 7-9 月预计业绩 48.83 8,150.00
2018 年 10-12 月预计业绩 58.77 9,449.04
合计 163.99 26,665.36
根据在手订单情况预计公司全年合计扣非后净利润约为 26,665.36 万元，以
此计算，公司 2016-2018 年三个会计年度扣非后加权平均净资产收益率的平均值
将超过 6%。
具体测算过程如下：
2018 年上半年，公司销售的复合肥和磷酸一铵数量为 56.39 万吨，上半年
公司实现的扣非后净利润为 9,066.32 万元，单位数量贡献的扣非后净利润为
160.78 元/吨；
2018 年 7-9 月，根据初步的财务报表，预计实现扣非后净利润为 8,150.00
万元；
截至 2018 年 9 月 30 日，公司客户已缴纳保证金且尚未执行完毕的复合肥销
售合同数量为 42.86 万吨。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司年内需履行的颗粒磷酸一铵订单 10.41 万吨，
具体如下：
序号 单位名称 数量（吨） 备注
1 联丰恒业商贸有限公司 2,200.00 10 月已执行完毕
2 哈维斯特（香港）有限公司 8,000.00 10 月已执行完毕
3 联丰恒业商贸有限公司 32,382.00 10 月已执行完毕
4 艾森资源（香港）有限公司 500.00 已预收全款
5 敦尚贸易有限公司 4,500.00 已预收定金
97
6 美创有限公司 16,500.00 已预收定金
7 英达哥有限公司 40,000.00 已合同已签
合计 104,082.00
此外，截至 2018 年 9 月 30 日，公司已预收粉状磷酸一铵预收款 1.29 亿元，
折合可实现的销售量约为 5.5 万吨。上述年内待履行的合同合计销售量约为
58.77 万吨，以 2018 年上半年的产品单位贡献的扣非后净利润测算，四季度将
实现扣非后净利润为 160.78 *58.77 =9,449.04 万元，三季度预计已实现扣非后
净利润约为 8,150.00 万元，全年合计扣非后净利润约为 26,665.36 万元，以此
计算，公司 2016-2018 年三个会计年度扣非后加权平均净资产收益率的平均值将
超过 6%。同时，公司结合市场需求于 2018 年 9 月 19 日和 2018 年 9 月 25 日，
对复合肥和磷酸一铵分别提价 80 元和 60 元/吨，公司 2018 年四季度业绩将进一
步提升。
2、公司业绩预测的合理性
（1）报告期各期上半年同行业上市公司业绩对比情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司每年上半年的营业收入情况对比如下
表所示：
单位：万元
名称 2015 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
史丹利 333,638.27 301,941.25 -9.50% 280,552.31 -7.08% 292,593.70 4.29%
新洋丰 544,395.19 506,111.78 -7.03% 512,737.79 1.31% 553,977.04 8.04%
金正大 969,680.25 1,056,502.21 8.95% 1,247,459.13 18.07% 1,377,007.38 10.38%
芭田股份 109,073.19 91,529.23 -16.08% 83,194.28 -9.11% 104,057.44 25.08%
司尔特 159,974.83 139,223.64 -12.97% 101,491.49 -27.10% 122,149.41 20.35%
报告期各期的上半年度，除金正大营业收入保持持续增长外，其他同行业公
司与司尔特营业收入变化趋势基本一致，即总体上 2015 年到 2017 年呈现下滑趋
势。同行业上市公司 2018 年上半年营业收入较上年同期均出现不同程度的增长，
行业复苏迹象明显，公司的业绩增长符合行业发展趋势，具有合理性。
98
（2）公司业绩季节性波动合理性分析
最近五年，公司营业收入、销量及扣除非经常性损益后的净利润在各年度的分布如下表所示：
单位：万元
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
上半年 92,587.01 41.63% 108,177.60 45.48% 159,974.83 53.79% 139,223.64 49.40% 101,491.49 38.99%
下半年 129,799.45 58.37% 129,658.61 54.52% 137,410.85 46.21% 142,586.43 50.60% 158,780.63 61.01%
营业收入
四季度 60,999.72 27.43% 63,109.37 26.53% 52,950.47 17.81% 68,613.83 24.35% 76,569.35 29.42%
全年 222,386.46 100.00% 237,836.21 100.00% 297,385.68 100.00% 281,810.07 100.00% 260,272.12 100.00%
上半年 35.37 36.79% 47.90 43.89% 69.32 49.93% 70.71 43.21% 53.71 39.28%
下半年 60.78 63.21% 61.24 56.12% 69.52 50.07% 92.92 56.79% 83.03 60.72%
销量（万吨）
四季度 28.39 29.53% 28.68 26.28% 27.74 19.98% 47.10 28.78% 41.57 30.40%
全年 96.15 100.00% 109.13 100.00% 138.84 100.00% 163.63 100.00% 136.74 100.00%
上半年 6,210.51 71.97% 5,409.14 43.24% 11,082.96 50.74% 11,467.94 64.45% 4,306.93 28.32%
下半年 2,418.76 28.03% 7,100.23 56.76% 10,761.55 49.26% 6,324.30 35.55% 10,903.06 71.68%
扣非后净利润
四季度 1,868.13 21.65% 4,032.52 32.24% 3,900.11 17.85% 2,270.43 12.76% 6,715.48 44.15%
全年 8,629.27 100.00% 12,509.37 100.00% 21,844.51 100.00% 17,792.24 100.00% 15,209.99 100.00%
99
总体上看，公司下半年营业收入和销量要高于上半年，具有一定的季节性特征。同
时，考虑以下因素：
①2015 年 9 月，化肥行业恢复征收增值税，行业客户均在征收增值税之前增加了
提货量，导致四季度收入普遍下滑较多，同行业上市公司也基本如此，情况如下：
单位：万元
名称 2015 年四季度收入 2015 年度收入 占比
司尔特 52,950.47 297,385.68 17.81%
史丹利 86,031.37 704,068.46 12.22%
新洋丰 154,267.27 961,908.44 16.04%
金正大 151,274.45 1,774,802.84 8.52%
芭田股份 29,062.46 217,030.55 13.39%
②2016 年下半年，公司销售的磷酸一铵产品价格出现较大幅度下跌，毛利率下降
较多，由上半年的 17.88%下降到下半年的 9.25%，对下半年业绩造成了较大的冲击，与
其他年份情况差别较大。
因此，2015 年和 2016 年公司业绩存在特殊性，且 2015 年到 2016 年公司业绩处于
下降阶段，与公司目前所处的行业回暖、业绩回升的现状有较大不同，不具可比性，故
选取近五年中的 2013 年度、2014 年度和 2017 年度作为公司 2018 年预计业绩合理性分
析的比较期间，具体分析如下：
单位：万元
扣非后净利润
上半年 下半年 四季度 全年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2013 年度 6,210.51 71.97% 2,418.76 28.03% 1,868.13 21.65% 8,629.27 100.00%
2014 年度 5,409.14 43.24% 7,100.23 56.76% 4,032.52 32.24% 12,509.37 100.00%
2017 年度 4,306.93 28.32% 10,903.06 71.68% 6,715.48 44.15% 15,209.99 100.00%
2018 年度（预
9,066.32 34.00% 17,599.04 66.00% 9,449.04 35.44% 26,665.36 100.00%
测）
由上表可见，2018 年上半年、下半年及四季度实现的扣非后净利润占全年的比例处
于公司历史可比期间的合理水平，故公司 2018 年预计业绩具有合理性。
（三）报告期内公司经销商情况
报告期内，覆盖公司收入金额 70%比例的客户数量及变动情况如下表所示：
单位：家
100
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
覆盖 70%收入客户数量 258 181 209 143
其中本期新增家数 30 32 34 -
新增客户家数占比 11.63% 17.68% 16.27% -
新增客户收入 20,844.62 37,273.77 42,843.37 -
新增客户收入占当期收入
- 14.32% 15.20% -
的比例
2016 年，主要客户数量为 209 家，其中新增客户 34 家，新增客户合计实现收入
42,843.37 万元，占公司营业总收入的 15.20%，；2017 年，主要客户数量为 181 家，
其中新增客户 32 家，新增客户合计实现收入 37,273.77 万元，占公司营业总收入的
14.32%；2018 年 1-9 月，主要客户数量为 258 家，其中新增客户 30 家，新增客户合计
实现收入 20,844.62 万元。
报告期内，公司采用买断式的销售方式向客户进行销售，合同约定除质量问题外，
不予以退换货。公司对产品的质量控制严格，报告期内未发生客户退换货的情形。
三、毛利率逐年增长的原因，变动趋势是否与同行业可比上市公司一致，毛利率
逐年增长的情况下经营业绩却逐年下降的原因及合理性
（一）毛利率逐年增长的原因
报告期内，2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月公司毛利率分别为
18.59%、18.59%、20.63%和 22.74%。2016 年度与 2015 年度毛利率持平。2017 年度和
2018 年 1-6 月毛利率均维持在 2%以上的增长。发行人主营业务收入主要来自三元复合
肥和磷酸一铵，两者收入合计占主营业务收入比重达到 90%以上，公司毛利率波动主要
受上述两类产品影响。
1、2018 年 1-6 月毛利率较 2017 年度增长的原因
2018 年 1-6 月与 2017 年度三元复合肥和磷酸一铵分产品毛利率如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
三元复合肥 22.44% 17.87%
磷酸一铵 23.47% 20.66%
101
两者综合毛利率 22.89% 18.97%
2018 年 1-6 月，三元复合肥与磷酸一铵的分产品毛利率较 2017 年度均呈现增长，
按照因素分析法分析如下：
价格变动对毛利 成本变动对毛利率
项目 单位价格变动率 单位成本变动率
率变动的影响 变动的影响
三元复合肥 14.69% 8.31% 11.40% -6.82%
磷酸一铵 12.04% 8.06% 9.21% -6.40%
合计 13.31% 7.82% 10.26% -6.34%
2018 年 1-6 月，三元复合肥和磷酸一铵单位销售价格较上年度分别增长 14.69%和
12.04%，单位成本较上年度分别增长 8.31%和 8.06%，三元复合肥和磷酸一铵销售价格
增幅均高于单位成本增幅，从而导致公司 2018 年 1-6 月毛利率高于 2017 年度。
2018 年度 1-6 月，复合肥市场受“去产能”、环保督查等因素的影响，短期出现市
场供应不足，销售价格迅速回升。2018 年 1-6 月，公司三元复合肥平均销售价格为
2,073.08 元/吨，较 2017 年度增长 14.69%；磷酸一铵平均销售价格为 1,961,74 元/吨，
较 2017 年度增长 12.04%。同时，公司原材料成本受益于复合肥市场的回暖，原材料价
格回升，但滞后于产品销售价格的上升。
2、2017 年度毛利率较 2016 年度增长的原因
2017 年度与 2016 年度三元复合肥和磷酸一铵分产品毛利率如下：
项目 2017 年度 2016 年度
三元复合肥 17.87% 19.65%
磷酸一铵 20.66% 13.30%
综合毛利率 18.97% 17.03%
2017 年度，三元复合肥和磷酸一铵毛利率分别为 17.87%和 20.66%，其中，三元复
合肥毛利率较 2016 年度下降 1.78%，磷酸一铵毛利率较 2016 年度增长 7.36%。2017 年
度，三元复合肥和磷酸一铵毛利率因素分析如下：
价格变动对毛利 成本变动对毛利
项目 单位价格变动率 单位成本变动率
率变动的影响 率变动的影响
三元复合肥 8.12% 10.52% 6.67% -8.45%
磷酸一铵 13.04% 3.45% 10.35% -2.99%
102
合计 10.25% 7.68% 8.31% -6.37%
2017 年度三元复合肥单位销售价格和单位成本分别较上年度增长 8.12%和 10.52%，
增幅接近，对毛利率影响较小。2017 年度磷酸一铵单位销售价格和单位成本分别较上
年度增长 13.04%和 3.45%，对其分产品毛利率影响分别为 10.35%和-2.99%，磷酸一铵
单位销售价格的快速增长及单位成本增长的滞后性是磷酸一铵毛利率乃至公司整体毛
利率提高的重要原因。
作为复合肥生产的中间品，2017 年度磷酸一铵市场销售价格增长较快，公司 2017
年度磷酸一铵平均销售单价为 1,750.93 元/吨，较 2016 年度的 1,548.90 元/吨增长
13.04%，增幅较大；同时，磷酸一铵的生产成本受原材料合成氨、磷酸、磷矿石等采购
成本增幅较小的影响而小幅提升，远低于产品销售单价的提升幅度。
（二）变动趋势是否与同行业可比上市公司一致
发行人主营业务收入主要来自三元复合肥和磷酸一铵，两者收入合计占主营业务收
入比重达到 90%以上，发行人毛利率波动主要受上述两类产品影响。报告期内，公司毛
利率情况及与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
单位
/2018.6.30 /2017.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
史丹利 18.58% 20.07% 22.89% 21.71%
新洋丰 19.64% 18.78% 16.13% 18.77%
芭田股份 16.13% 14.15% 21.63% 21.43%
金正大 16.80% 16.15% 15.80% 16.07%
六国化工 12.70% 11.36% 6.35% 11.61%
可比上市公司平均 16.77% 16.10% 16.56% 17.92%
司尔特 22.74% 20.63% 18.59% 18.59%
其中：三元复合肥 22.44% 17.87% 19.65% 20.20%
磷酸一铵 23.47% 20.66% 13.30% 18.09%
2015-2017 年，行业可比上市公司平均毛利率呈下滑趋势，2018 年 1-6 月毛利率有
所回升。同行业上市公司以生产三元复合肥为主，报告期内公司生产的三元复合肥产品
毛利率变动趋势与同行业上市公司一致，但相对较高，主要系同行业上市公司生产复合
103
肥所需的磷酸一铵主要通过外购（包括向司尔特进行采购），而公司可以自产磷酸一铵，
成本相对较低。因此，公司整体毛利率高于同行业可比上市公司水平。
根据公开可取数据，云天化、川恒股份、六国化工、鄂中生态在公开数据中对磷酸
一铵产品有单独列式，公司磷酸一铵毛利率与云天化、川恒股份、六国化工、鄂中生态
的情况对比如下：
单位 2017 年度 2016 年度 2015 年度
云天化 25.28% 14.12% 26.85%
川恒股份 16.79% 12.81% 20.08%
六国化工 16.85% 9.17% 10.29%
鄂中生态 22.86% 13.49% 18.49%
平均值 20.45% 12.40% 18.93%
司尔特 20.66% 13.30% 18.09%
备注：（1）鄂中生态为拟上市公司，根据预披露的招股说明书，2017 年度的毛利
率及单价数据为 2017 年上半年度的数据；（2）2018 年 1-6 月份数据无法全部获取，
故未列示。
根据上表，报告期内，公司磷酸一铵毛利率变动趋势与可比上市公司保持一致。由
于磷酸一铵各细分产品在产品形态（粉状、颗粒状）、具体用途、品质上具有不同，以
及各公司销售策略、原材料采购及成本管控等方面的差异，导致各家公司磷酸一铵产品
毛利率有所差异。公司磷酸一铵毛利率水平与行业平均值基本一致。
（三）毛利率逐年增长的情况下经营业绩却逐年下降的原因及合理性
2015-2017 年度，公司毛利率及经营业绩情况对比如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
毛利率 20.63% 18.59% 18.59%
归属于上市公司股东的净
21,296.19 24,395.68 24,668.89
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利 15,209.99 17,792.24 21,844.51
润
根据上表，2015-2017 年度，公司毛利率分别为 18.59%、18.59%和 20.63%；归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 21,844.51 万元、17,792.24 万元、
104
15,209.99 万元，归属于上市公司股东的净利润 24,668.89 万元、24,395.68 万元和
21,296.19 万元。公司毛利率的变动趋势与经营业绩的变动趋势不一致，即毛利率逐年
增长而经营业绩逐年下降，主要系毛利率受营业收入和营业成本的影响，而经营业绩不
仅受营业收入和营业成本的影响，还受期间费用、投资收益、资产减值损失和其他收益
等科目的影响。
公司经营业绩逐年下降主要受营业收入下降、期间费用的增长、偶发性的大额资产
减值损失和投资收益变动的影响所致。具体为：（1）2017 年公司营业收入下降 7.64%，
营业成本下降 9.95%，营业成本下降幅度超过营业收入下降幅度，导致毛利率较上年度
增长，但期间费用的增长和偶发性的资产减值损失、投资收益等变动较大，导致 2017
年经营业绩较上年下降较多；（2）2016 年公司毛利率与 2015 年持平，营业收入与营
业成本下降幅度均为 5.24%，下降幅度一致，但由于收入规模的下降，导致毛利总额的
下降，同时期间费用的增长，导致 2016 年度经营业绩较上年度下降。
综上，公司毛利率逐年增长，但期间费用的增长及偶发性的大额坏账准备的计提及
投资收益的变动，导致经营业绩未随着毛利率的增长而增长，公司毛利率逐年增长的情
况下经营业绩却逐年下滑具有合理性。
四、报告期各期净利润与经营活动现金流的匹配性，最近一期经营活动现金流为
负数的原因及合理性
（一）报告期各期净利润与经营活动现金流的匹配性
报告期内，发行人净利润与经营活动现金流匹配情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 10,276.87 21,494.45 24,683.59 24,668.89
加：资产减值准备 -275.73 1,015.73 -18.02 298.04
固定资产折旧、油气资产折
5,799.81 10,194.70 10,089.95 9,742.40
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 544.76 1,127.92 1,033.65 403.55
长期待摊费用摊销 677.55 1,065.36 229.25 21.50
处置固定资产、无形资产和 - -2,202.76 -4,199.68 -26.38
105
其他长期资产的损失（收益
以“-”列式）
财务费用（收益以“-”列
1,916.46 3,437.10 4,043.58 4,234.66
式）
投资损失（收益以“-”列
-125.97 -1,768.69 -2,703.98 -14.19
式）
递延所得税资产减少（增加
404.55 -207.35 -737.19 -155.45
以“-”列式）
递延所得税负债增加（减少
-59.75 -110.39 -120.79 -
以“-”列式）
存货的减少（增加以“-”
-28,508.22 -732.93 30,737.72 2,523.61
列式）
经营性应收项目的减少（增
-11,913.75 -17,926.82 11,148.64 689.68
加以“-”列式）
经营性应付项目的增加（减
4,863.44 -10,878.73 -15,043.15 432.55
少以“-”列式）
经营活动产生的现金流量
-16,400.00 4,507.60 59,143.57 42,818.86
净额
经营活动产生的现金流量
-159.58% 20.97% 239.61% 173.57%
净额/净利润
报告期内，发行人经营活动现金流量净额波动较大，主要分析如下：
1、2017 年度经营活动现金净流量较 2016 年度变动分析
2017 年度经营活动现金净流量为 4,507.60 万元，较 2016 年度的 59,143.57 降低
54,635.97 万元，主要原因系：（1）净利润下降的影响，2017 年度净利润为 21,494.45
万元，较 2016 年度的 24,683.59 减少 3,189.14 万元；（2）存货变动影响，2016 年销
量增加及 2015 年为满足新增产能需要，原材料备货较多，导致 2016 年较 2015 年存货
减少 30,737.72 万元，而 2017 年较 2016 年存货增加了 732.93 万元，基本持平，该因
素导致 2017 年“存货减少”调整影响数较 2016 年增加 31,470.65 万元；（3）经营性
应收项目增加的影响，2017 年较 2016 年对经营性应收项目增加 17,926.82 万元，经营
性应收项目的增加主要来自应收票据的增加，根据销售政策，客户使用银行承兑汇票结
算时，销售价格比现款结算价格高 30 元/吨，公司会根据每一年市场情况选择是否执行
106
该条款，2017 年度未执行该条款，导致 2017 年应收票据结算方式增加，期末余额大幅
增加，该因素导致“经营性应收项目的减少”调整影响数增加 29,075.46 万元。
2、2016 年度经营活动现金流量净额较 2015 年度变动分析
2016 年度经营活动现金流量净额为 59,143.57 万元，较 2015 年度增加 16,324.71
万元，主要系：（1）存货变动影响，2016 年销量增加及 2015 年为满足新增产能需要，
原材料备货较多，导致 2016 年较 2015 年存货减少 30,737.72 万元，而 2015 年较 2014
年存货减少 2,523.61 万元，该因素导致 2016 年“存货减少”调整影响数较 2016 年减
少 28,214.11 万元；（2）经营性应收项目变动的影响，2016 年较 2015 年经营性应收
项目减少 11,148.64 万元，经营性应收项目减少主要来自应收票据的减少，应收票据减
少的原因系根据销售政策，客户使用银行承兑汇票结算时，销售价格比现款结算价格高
30 元/吨，公司会根据每一年市场情况选择是否执行该条款。2016 年公司执行了该条款，
导致 2016 年应收票据结算方式减少，期末余额大幅减少。该因素导致“经营性应收项
目的减少”调整影响数减少 10,458.96 万元。
（二）最近一期经营活动现金流为负数的原因及合理性
发行人最近一期经营活动现金流量净额为-16,400.00 万元，主要系：（1）上半年
度为复合肥销售的淡季，公司销售回款较少，但生产备货仍需要资金；（2）农业大田
生产具有季节性，经销商一般会为销售旺季提前备货，发行人一般给予经销商 3-4 月账
期，导致每年年中前以采用赊销方式或银行承兑方式购买产品较多，每年年中应收账款
和应收票据余额较大，销售现金收款较少。随着季节推移，年终发行人回款较多；（3）
随着募投项目产能的逐渐释放，产品储备增加，所需现金也有所增加。
报告期内，发行人与可比上市公司经营活动现金流量净额对比情况如下：
单位：万元
证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
史丹利 -45,132.66 24,603.31 88,809.07 15,879.71
新洋丰 30,387.59 91,519.56 75,042.59 64,405.81
芭田股份 -2,886.53 22,232.38 30,200.23 28,954.80
金正大 -37,316.06 149,022.17 945.63 225,453.27
107
六国化工 -5,172.48 16,261.05 56,546.69 16,573.84
发行人 -16,400.00 4,507.60 59,143.57 42,818.86
根据上表，除新洋丰 2018 年 1-6 月经营活动现金流量净额为正数外，其他可比上
市公司均为负数。2018 年 1-6 月份，发行人经营活动现金流量净额为负符合行业特点
及公司经营实际。
经核查，保荐机构和会计师认为，发行人经营业绩的下降主要系受行业环境影响，
销售规模下滑，产品销售价格波动及资产减值损失和投资收益等偶发性因素的影响所
致；目前公司经营业绩已经明显改善，影响经营业绩下滑的主要因素已经逐步消除，不
会对公司 2018 年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响；报告期内，公司
毛利率逐年增长主要受公司产品结构及市场价格变化影响，经营业绩的下降主要受行业
环境影响，销售规模下滑，产品销售价格波动及其他偶发性因素等因素影响，毛利率逐
年提升的情况下经营业绩却逐年下滑具有合理性；报告期各期净利润与经营活动现金流
相匹配，最近一期经营活动现金流为负数，符合行业特点及公司经营实际，具有合理性。
问题 5、请申请人补充披露：(1)生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地
方环保要求，报告期内的环保支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情
况；(2)报告期内是否存在因违反环保法律、行政法规或规章而受到行政处罚或者刑事
处罚的情况，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内的环
保支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况
（一）生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
1、公司生产经营符合国家和地方环保要求
公司生产中不存在重污染情形。公司现有项目符合国家和地方产业政策和环保要
求。
108
公司积极采取有效措施加强环境保护和污染防治，通过采用先进设备和工艺技术，
从源头控制和减少污染物的排放，实施清洁生产，力求将对生态环境的不利影响降至最
小。
生产过程中产生废水、废气、废渣。公司建有除尘系统和污水处理站等环保设施，
各环保设施运行正常，生产过程产生的粉尘、废气、废水及固体废弃物等，经过处理后
达标排放。
根据发行人及其相关控股子公司所在地环保主管机关出具的证明，发行人及其控股
子公司在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，环保设施较齐
备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，未发生重大环保
污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门重大处罚的
情形。
2、募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
（1）募集资金投资项目取得环评批复的情况
本次募集资金投资项目“年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目”已取得
宁国市环境保护局出具的《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司年产 65 万吨新型肥料
和 40 万吨土壤调理剂项目环境影响报告书复函》（宁环审批[2018]95 号）：项目经宁
国市环境保护局项目委员会研究，原则同意建设。
（2）募集资金投资项目环保措施
本项目投产后产生的废气、废水、噪声、固体废料等经过有效处理后，不会对环境
造成不利影响。具体措施如下：
○废气处理
A、秸秆混料、发酵、破碎废气的排放
本项目生产过程中主要异味产生环节集中于原料发酵阶段，通过在每座发酵厂房上
方安装废气吸风管、在破碎机上方安装集气罩、未收集的破碎粉尘在厂房被吸风管二次
收集等措施进行处理，颗粒物排放满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）
109
二级排放标准要求。H2S、NH3 排放满足《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）排放标
准要求。
B、功能菌制备废气的排放
本装置废气主要来源于配料过程产生的粉尘，菌种扩培产生的有机废气、氨、硫化
氢废气。通过在投料口上方设置集气罩，采用布袋除尘器对产生的粉尘进行处理，粉尘
排放满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级排放标准要求。
功能菌扩培繁殖过程不进行深度发酵，该过程产生少量 CO2、有机废气、氨、硫化
氢废气。产生废气通过罐体呼吸孔收集，通过排气管直接排空，非甲烷总烃满足《大气
污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级排放标准要求，NH3、H2S 排放满足《恶
臭污染物排放标准》（GB14554-93）排放标准要求。
C、氨基酸制备废气的排放
本项目氨基酸制备采用酶制剂对熟化畜禽肉进行加热水解，水解过程产生少量 H2S、
NH3 废气，产生废气通过水解罐排气孔收集，通过排气管直接排空，满足《恶臭污染物
排放标准》（GB14554-93）排放标准要求。
D、复合微生物肥、生物有机肥装置废气的排放
复合微生物肥装置废气主要为破碎、造粒、烘干、筛分、冷却过程产生的粉尘及热
风炉产生的 SO2、NOX。通过破碎机、造粒机、烘干机、一级、二级振动筛各、冷却机、
布袋除尘器、洗涤塔洗涤等环节处理后，复合微生物肥装置废气经处理后排放量分别为
颗粒物：1.79t/a、SO2：0.2t/a、NOx：1.26t/a，排放浓度分别为颗粒物：1.07mg/m3、
SO2：0.12mg/m3、NOX：0.75mg/m3，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）
中二级排放标准要求。生物有机肥废气装置经处理后排放量分别为颗粒物：1.28t/a、
SO2：0.15t/a、NOx：0.95t/a，排放浓度分别为颗粒物：1.16mg/m3、SO2：0.14mg/m3、
NOX：0.86mg/m3，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级排放标准要
求。有机无机肥装置废气经处理后排放量分别为颗粒物：4.56t/a、SO2：0.16t/a、NOX：
1.01t/a，排放浓度分别为颗粒物：2.58mg/m3、SO2：0.09mg/m3、NOx：0.57mg/m3，满
足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级排放标准要求。
110
E、氨基酸水溶肥装置废气的排放
本项目氨基酸水溶肥装置废气主要为化肥原料投料混合粉尘及包装过程中产生的
粉尘。通过布袋除尘器处理后粉尘排放量为 0.29t/a，排放速率 0.036kg/h，排放浓度
为 1.82mg/m3，通过 21.5 米高排气筒排放，满足《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）二级排放标准要求。
F、土壤调理剂装置废气的排放
土壤调理剂装置废气主要为破碎、造粒、烘干、筛分、冷却过程产生的粉尘及热风
炉产生的 SO2、NOX。通过破碎机、造粒机、烘干机、一级、二级、三级振动筛、冷却机、
布袋除尘器、文丘里洗涤、洗涤塔洗涤等方式处理后，废气排放量分别为颗粒物：
11.54t/a、SO2：0.1t/a、NOX：0.63t/a，排放浓度分别为颗粒物：2.67mg/m3、SO2：0.02mg/m3、
3
NOX：0.15mg/m ，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级排放标准要
求。
○废水
项目产生的废水主要包括功能菌制备、氨基酸制备容器清洗废水，造粒文丘里洗涤
水，造粒、干燥、筛分、冷却废气清洗喷淋塔废水及生活污水，其中功能菌制备容器清
洗废水回用于功能菌制备用水，氨基酸制备容器清洗废水回用于氨基酸制备用水，造粒
文丘里洗涤水及喷淋塔废水循环使用回用于造粒，不外排，生活污水纳管接入宁国经济
技术开发区污水处理厂处理。
○噪声
本项目建成运行后，噪声源主要包括破碎机、斗提机、造粒机、振动筛、各类给料
泵、冷却风机、天然气热风炉配套风机、废气治理设施风机等，通过减振、隔声等措施
处理降低声压。
○4 固废
本项目建成运行后，项目新增固废包括收尘装置收集的粉尘、废弃包装物、机修抹
布油手套、生活垃圾等，固废产生、处理处置及排放情况见下表：
111
序号 固废名称 主要成分 固废种类 产生量(t/a) 处理处置措施
1 废弃包装袋 尼龙 一般工业固废 5 外售综合利用
2 机修抹布手套 棉、油等 HW08 0.3 环卫部门处理
3 收尘装置收集的粉尘 粉尘 一般工业固废 9,082.9 回用于生产
4 生活垃圾 塑料、纸等 生活垃圾 72.27 环卫部门处理
综上，公司生产经营及募集资金投资项目均符合国家和地方环保要求。
（二）报告期内的环保支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情
况
1、报告期内环保支出情况
（1）报告期内环保投资情况
报告期内，公司主要新增及改造环保设施/设备投资如下：
单位：元
年份 项目 投资金额 年投资合计
尾气洗涤工程 383,082.70
硫基车间污水处理 88,627.77
2015 年 864,735.88
新磷酸车间尾气过滤、污水处
393,025.41
理
磷石膏防护工程 131,231.16
污水池 136,844.85
硫酸装置分酸器及除雾器改
283,760.68
2016 年 造 2,468,076.01
厢式压滤机 90,598.29
搅拌机刮泥机 425,641.03
污水处理站工程 1,400,000.00
数据采集检测系统 507,320.51
零星防尘等环保工程 2,827,557.81
磷石膏防护工程 4,422,017.41
两套磷酸一铵热风炉改造 4,108,382.93
2017 年 硫精矿焙烧渣增湿滚筒尾气 27,970,571.41
376,068.36
改造
硫基氮磷钾尾气脱白系统 4,086,884.47
硫酸渣安全储存设施建设 2,712,440.96
硫酸二转二吸尾气离子液脱 4,781,527.52
112
硫项目
高价源在线监测系统加装 427,350.42
污水总排口在线监测系统加
188,034.18
装
锅炉脱硝设备 264,610.76
烟气连续监测系统 160,683.76
毛坡废石磷矿渣排渣工程 3,200,000.00
烟尘测试采集系统 179,692.29
硫基复合肥装置尾气脱白工
2,499,630.32
2018 年 程
5,460,293.79
1-6 月 污水站技改项目土建工程 1,312,971.18
污水处理站改造工程 780,000.00
矿区环境恢复治理工程 688,000.00
（2）报告期内环保相关成本费用支出情况
公司环保成本费用支出由环保设施/设备折旧、人工费用、排污费及日常运营费构
成，具体情况如下：
单位：元
序号 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
环保设施/设备
1 2,769,724.38 1,978,570.91 1,464,617.10 1,301,006.56
折旧
2 人工费用 693,285.76 1,585,539.31 1,298,775.85 878,979.34
3 排污费 163,864.99 853,052.40 1,181,353.82 863,803.00
4 日常运营费 1,412,328.55 2,896,317.73 2,255,138.35 1,842,272.74
合计 5,039,203.68 7,313,480.35 6,199,885.12 4,886,061.64
报告期内，为应对日益严格的环保标准要求，公司加大了环保设施设备投入，污染
物排放持续减少，公司环保费用支出逐年上升。2018 年上半年，排污费较以前年度下
降较多的原因为《环境保护税法》自 2018 年 1 月 1 日起开始施行，依照法律规定缴纳
环境保护税的，不再缴排污费，因此排污费支出明显降低。
2、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况
（1）环保设施实际运行情况
公司重视环保设施的建设，环保设施投入能够满足公司污染治理的需要。截至本反
馈答复出具日，公司主要环保设备及运行情况如下：
113
序号 设施/设备名称 数量（台/套） 治理类别 运行情况
1 1#尾气洗涤塔 1 废气 正常
2 烟气分析仪 1 废气 正常
3 挡风抑尘墙 1 粉尘 正常
4 烟气在线监测系统 1 废气 正常
5 粉尘在线监测系统 1 粉尘 正常
6 柔性防风抑尘网 1 粉尘 正常
自动烟尘气测试仪、智能废气氟
7 2 粉尘、废气 正常
化氢采样仪
8 硫基复合肥装置尾气脱白工程 1 废气 正常
9 离子液脱硫装置 1 二氧化硫尾气 正常
粉尘、二氧化硫、氮
10 硫基氮磷钾脱白装置 2 正常
氧化物
硫基氮磷钾干燥尾气及造粒尾气
11 2 粉尘、氨 正常
洗涤装置
12 磷铵尾气洗涤装置 2 粉尘 正常
13 氯基复合肥尾气洗涤装置 1 粉尘、氨 正常
14 转化尾气洗涤装置 1 氯化氢 正常
15 厢式压滤机 1 废水 正常
16 搅拌机刮泥机 1 废水 正常
17 锅炉脱硝设备 1 废气 正常
18 烟气连续监测系统 1 环境监测 正常
19 污水处理站 1 废水 正常
20 毛坡废石磷矿渣排渣场 1 废渣 正常
根据公司提供的报告期内环境监测报告，公司的环保设施日常运转效果良好，相关
污染物能够得到有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业标准要求。
（2）未来的环保支出情况
公司未来将根据国家、地方相关环保法规要求以及公司实际生产经营情况，加大环
保方面的投入。
公司在本次募集资金投资项目中拟投资 4,120 万元进行废气、废水、噪声、固体废
弃物等污染的防治，具体环保投资计划如下：
序号 类别 投资额（万元）
1 废气处理 2,870
2 废水处理 500
114
3 噪声处理 100
4 固体废物治理 100
5 地下水 400
6 环境风险 100
7 环境管理 50
合计 4,120
报告期内，公司重视环保投入，注重环保设施建设。未来，公司将根据实际经营情
况、国家及地方的环保法律法规的要求，继续加大在环保方面的投入，以持续符合国家
和地方的环保法律法规的要求，切实维护社会公众的利益。
经核查，保荐机构及律师认为，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方
环保要求；报告期内，公司重视环保投入，注重环保设施建设，环保设施实际运行情况
正常。
二、报告期内是否存在因违反环保法律、行政法规或规章而受到行政处罚或者刑
事处罚的情况
报告期内，发行人不存在曾因违反环保法律、行政法规或规章而受到刑事处罚的情
形，曾因废气排放超标受到宣城市环境保护局的行政处罚，具体情况如下：
（一）基本情况
2017 年 4 月 30 日，宣城市环境保护局在对司尔特宣城分公司进行现场检查时，进
行了废气采样监测，监测结果显示排放超标。2017 年 5 月 18 日，宣城市环境保护局对
该企业下达行政处罚决定书（宣环罚字[2017]7 号），决定对该企业处罚款叁拾万元整，
目前该罚款已缴纳到位。
（二）整改情况
收到行政处罚后，宣城分公司及时缴纳罚款并进行整改，具体整改措施为：改造烟
囱直径，将烟气直接引入硫酸装置洗涤塔进口管内，洗涤后进入生产系统，从而达到取
消烟囱并彻底杜绝粉尘排放的目的；将原国产除雾器改成进口除雾器，提高除硫酸雾效
率，同时将槽式分酸器更换管式分酸器，减少酸雾产生量；将磷酸一铵车间热风炉改为
直燃炉，加热后的炉气直接送入系统内部，对物料进行干燥，取消了尾气排空烟囱，炉
气经过五级降尘，烟尘含量严格控制在国家标准范围内。
（三）上述行政处罚不属于情节严重的处罚
115
2018 年 6 月 4 日，宣城市环境保护局已出具证明文件：“2017 年 4 月 30 日，我局
在对安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司进行现场检查时，进行了废气采样监
测，监测结果显示排放超标。2017 年 5 月 18 日，我局对该企业下达行政处罚决定书（宣
环罚字[2017]7 号），对该企业处罚款叁拾万元整。企业上述违法违规行为不属于重大
违法违规行为，我局下达的行政处罚决定书（宣环罚字[2017]7 号）不属于重大处罚。
截至目前，安徽省司尔特肥业股份有限公司处理处罚执行到位，上述环境问题企业已整
改到位。”
发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“五、公司的主营业务
的具体情况”之“（六）发行人环境保护及安全生产情况”进行了补充披露，具体如下：
1、生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求的情况
（1）公司生产经营符合国家和地方环保要求情况
公司生产中不存在重污染情形。公司现有项目符合国家和地方产业政策和环保要
求。
公司积极采取有效措施加强环境保护和污染防治，通过采用先进设备和工艺技术，
从源头控制和减少污染物的排放，实施清洁生产，力求将对生态环境的不利影响降至
最小。
生产过程中产生废水、废气、废渣。公司建有除尘系统和污水处理站等环保设施，
各环保设施运行正常，生产过程产生的粉尘、废气、废水及固体废弃物等，经过处理
后达标排放。
报告期内，发行人不存在曾因违反环保法律、行政法规或规章而受到刑事处罚的情
形，曾因废气排放超标受到宣城市环境保护局的行政处罚，具体情况如下：
○基本情况
2017 年 4 月 30 日，宣城市环境保护局在对司尔特宣城分公司进行现场检查时，进
行了废气采样监测，监测结果显示排放超标。2017 年 5 月 18 日，宣城市环境保护局对
116
该企业下达行政处罚决定书（宣环罚字[2017]7 号），决定对该企业处罚款叁拾万元整，
目前该罚款已缴纳到位。
○整改情况
收到行政处罚后，宣城分公司及时缴纳罚款并进行整改，具体整改措施为：改造烟
囱直径，将烟气直接引入硫酸装置洗涤塔进口管内，洗涤后进入生产系统，从而达到
取消烟囱并彻底杜绝粉尘排放的目的；将原国产除雾器改成进口除雾器，提高除硫酸
雾效率，同时将槽式分酸器更换管式分酸器，减少酸雾产生量；将磷酸一铵车间热风
炉改为直燃炉，加热后的炉气直接送入系统内部，对物料进行干燥，取消了尾气排空
烟囱，炉气经过五级降尘，烟尘含量严格控制在国家标准范围内。
2018 年 6 月 4 日，宣城市环境保护局已出具证明文件：“2017 年 4 月 30 日，我局
在对安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司进行现场检查时，进行了废气采样监
测，监测结果显示排放超标。2017 年 5 月 18 日，我局对该企业下达行政处罚决定书（宣
环罚字[2017]7 号），对该企业处罚款叁拾万元整。企业上述违法违规行为不属于重大
违法违规行为，我局下达的行政处罚决定书（宣环罚字[2017]7 号）不属于重大处罚。
截至目前，安徽省司尔特肥业股份有限公司处理处罚执行到位，上述环境问题企业已
整改到位。”
根据发行人及其相关控股子公司所在地环保主管机关出具的证明，发行人及其控股
子公司在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，环保设施较
齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，未发生重大
环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门重大
处罚的情形。
（2）募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
本次募集资金投资项目“年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目”已取得
宁国市环境保护局出具的《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司年产 65 万吨新型肥料
和 40 万吨土壤调理剂项目环境影响报告书复函》（宁环审批[2018]95 号）：项目经宁
117
国市环境保护局项目委员会研究，原则同意建设。本次募投项目投产后产生的废气、
废水、噪声、固体废料等经过有效处理后，不会对环境造成不利影响。具体措施如下：
○废气处理
A、秸秆混料、发酵、破碎废气的排放
本项目生产过程中主要异味产生环节集中于原料发酵阶段，通过在每座发酵厂房
上方安装废气吸风管、在破碎机上方安装集气罩、未收集的破碎粉尘在厂房被吸风管
二次收集等措施进行处理，颗粒物排放满足《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）二级排放标准要求。H2S、NH3 排放满足《恶臭污染物排放标准》
（GB14554-93）排放标准要求。
B、功能菌制备废气的排放
本装置废气主要来源于配料过程产生的粉尘，菌种扩培产生的有机废气、氨、硫
化氢废气。通过在投料口上方设置集气罩，采用布袋除尘器对产生的粉尘进行处理，
粉尘排放满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级排放标准要求。
功能菌扩培繁殖过程不进行深度发酵，该过程产生少量 CO2、有机废气、氨、硫化
氢废气。产生废气通过罐体呼吸孔收集，通过排气管直接排空，非甲烷总烃满足《大
气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级排放标准要求，NH3、H2S 排放满足《恶
臭污染物排放标准》（GB14554-93）排放标准要求。
C、氨基酸制备废气的排放
本项目氨基酸制备采用酶制剂对熟化畜禽肉进行加热水解，水解过程产生少量 H2S、
NH3 废气，产生废气通过水解罐排气孔收集，通过排气管直接排空，满足《恶臭污染物
排放标准》（GB14554-93）排放标准要求。
D、复合微生物肥、生物有机肥装置废气的排放
复合微生物肥装置废气主要为破碎、造粒、烘干、筛分、冷却过程产生的粉尘及
热风炉产生的 SO2、NOX。通过破碎机、造粒机、烘干机、一级、二级振动筛各、冷却机、
布袋除尘器、洗涤塔洗涤等环节处理后，复合微生物肥装置废气经处理后排放量分别
118
为颗粒物：1.79t/a、SO2：0.2t/a、NOx：1.26t/a，排放浓度分别为颗粒物：1.07mg/ m3、
SO2：0.12mg/ m3、NOX：0.75mg/ m3，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）
中二级排放标准要求。生物有机肥废气装置经处理后排放量分别为颗粒物：1.28t/a、
SO2：0.15t/a、NOx：0.95t/a，排放浓度分别为颗粒物：1.16mg/ m3、SO2：0.14mg/ m3、
NOX：0.86mg/ m3，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级排放标准
要求。有机无机肥装置废气经处理后排放量分别为颗粒物：4.56t/a、SO2：0.16t/a、
NOX：1.01t/a，排放浓度分别为颗粒物：2.58mg/ m3、SO2：0.09mg/ m3、NOx：0.57mg/
m3，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级排放标准要求。
E、氨基酸水溶肥装置废气的排放
本项目氨基酸水溶肥装置废气主要为化肥原料投料混合粉尘及包装过程中产生的
粉尘。通过布袋除尘器处理后粉尘排放量为 0.29t/a，排放速率 0.036kg/h，排放浓度
为 1.82mg/m3，通过 21.5 米高排气筒排放，满足《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）二级排放标准要求。
F、土壤调理剂装置废气的排放
土壤调理剂装置废气主要为破碎、造粒、烘干、筛分、冷却过程产生的粉尘及热
风炉产生的 SO2、NOX。通过破碎机、造粒机、烘干机、一级、二级、三级振动筛、冷却
机、布袋除尘器、文丘里洗涤、洗涤塔洗涤等方式处理后，废气排放量分别为颗粒物：
11.54t/a、SO2：0.1t/a、NOX：0.63t/a，排放浓度分别为颗粒物：2.67mg/m3、SO2：0.02mg/
m3、NOX：0.15mg/ m3，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级排放标
准要求。
○废水
项目产生的废水主要包括功能菌制备、氨基酸制备容器清洗废水，造粒文丘里洗
涤水，造粒、干燥、筛分、冷却废气清洗喷淋塔废水及生活污水，其中功能菌制备容
器清洗废水回用于功能菌制备用水，氨基酸制备容器清洗废水回用于氨基酸制备用水，
造粒文丘里洗涤水及喷淋塔废水循环使用回用于造粒，不外排，生活污水纳管接入宁
国经济技术开发区污水处理厂处理。
119
○噪声
本项目建成运行后，噪声源主要包括破碎机、斗提机、造粒机、振动筛、各类给
料泵、冷却风机、天然气热风炉配套风机、废气治理设施风机等，通过减振、隔声等
措施处理降低声压。
○固废
本项目建成运行后，项目新增固废包括收尘装置收集的粉尘、废弃包装物、机修
抹布油手套、生活垃圾等，固废产生、处理处置及排放情况见下表：
序号 固废名称 主要成分 固废种类 产生量(t/a) 处理处置措施
1 废弃包装袋 尼龙 一般工业固废 5 外售综合利用
2 机修抹布手套 棉、油等 HW08 0.3 环卫部门处理
3 收尘装置收集的粉尘 粉尘 一般工业固废 9,082.9 回用于生产
4 生活垃圾 塑料、纸等 生活垃圾 72.27 环卫部门处理
综上，公司生产经营及募集资金投资项目均符合国家和地方环保要求。
（3）报告期内的环保支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况
①报告期内环保支出情况
报告期内，公司主要新增及改造环保设施/设备投资如下：
单位：元
年份 项目 投资金额 年投资合计
尾气洗涤工程 383,082.70
2015 年 硫基车间污水处理 88,627.77 864,735.88
新磷酸车间尾气过滤、污水处理 393,025.41
磷石膏防护工程 131,231.16
污水池 136,844.85
硫酸装置分酸器及除雾器改造 283,760.68
2016 年 2,468,076.01
厢式压滤机 90,598.29
搅拌机刮泥机 425,641.03
污水处理站工程 1,400,000.00
数据采集检测系统 507,320.51
2017 年 零星防尘等环保工程 2,827,557.81 27,970,571.41
磷石膏防护工程 4,422,017.41
120
两套磷酸一铵热风炉改造 4,108,382.93
硫精矿焙烧渣增湿滚筒尾气改造 376,068.36
硫基氮磷钾尾气脱白系统 4,086,884.47
硫酸渣安全储存设施建设 2,712,440.96
硫酸二转二吸尾气离子液脱硫项目 4,781,527.52
高价源在线监测系统加装 427,350.42
污水总排口在线监测系统加装 188,034.18
锅炉脱硝设备 264,610.76
烟气连续监测系统 160,683.76
毛坡废石磷矿渣排渣工程 3,200,000.00
烟尘测试采集系统 179,692.29
硫基复合肥装置尾气脱白工程 2,499,630.32
2018 年 1-6 月 污水站技改项目土建工程 1,312,971.18 5,460,293.79
污水处理站改造工程 780,000.00
矿区环境恢复治理工程 688,000.00
报告期内，公司环保成本费用支出由环保设施/设备折旧、人工费用、排污费及日
常运营费构成，具体情况如下：
单位：元
序号 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
环保设施/设备
1 2,769,724.38 1,978,570.91 1,464,617.10 1,301,006.56
折旧
2 人工费用 693,285.76 1,585,539.31 1,298,775.85 878,979.34
3 排污费 163,864.99 853,052.40 1,181,353.82 863,803.00
4 日常运营费 1,412,328.55 2,896,317.73 2,255,138.35 1,842,272.74
合计 5,039,203.68 7,313,480.35 6,199,885.12 4,886,061.64
报告期内，为应对日益严格的环保标准要求，公司加大了环保设施设备投入，污
染物排放持续减少，公司环保费用支出逐年上升。2018 年上半年，排污费较以前年度
下降较多的原因为《环境保护税法》自 2018 年 1 月 1 日起开始施行，依照法律规定缴
纳环境保护税的，不再缴排污费，因此排污费支出明显降低。
②环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况
A、环保设施实际运行情况
121
公司重视环保设施的建设，环保设施投入能够满足公司污染治理的需要。目前，
公司主要环保设备及运行情况如下：
序号 设施/设备名称 数量（台/套） 治理类别 运行情况
1 1#尾气洗涤塔 1 废气 正常
2 烟气分析仪 1 废气 正常
3 挡风抑尘墙 1 粉尘 正常
4 烟气在线监测系统 1 废气 正常
5 粉尘在线监测系统 1 粉尘 正常
6 柔性防风抑尘网 1 粉尘 正常
自动烟尘气测试仪、智能废气氟
7 2 粉尘、废气 正常
化氢采样仪
8 硫基复合肥装置尾气脱白工程 1 废气 正常
9 离子液脱硫装置 1 二氧化硫尾气 正常
粉尘、二氧化硫、氮
10 硫基氮磷钾脱白装置 2 正常
氧化物
硫基氮磷钾干燥尾气及造粒尾气
11 2 粉尘、氨 正常
洗涤装置
12 磷铵尾气洗涤装置 2 粉尘 正常
13 氯基复合肥尾气洗涤装置 1 粉尘、氨 正常
14 转化尾气洗涤装置 1 氯化氢 正常
15 厢式压滤机 1 废水 正常
16 搅拌机刮泥机 1 废水 正常
17 锅炉脱硝设备 1 废气 正常
18 烟气连续监测系统 1 环境监测 正常
19 污水处理站 1 废水 正常
20 毛坡废石磷矿渣排渣场 1 废渣 正常
根据公司提供的报告期内环境监测报告，公司的环保设施日常运转效果良好，相
关污染物能够得到有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业标准要求。
B、未来的环保支出情况
公司未来将根据国家、地方相关环保法规要求以及公司实际生产经营情况，加大
环保方面的投入。
公司在本次募集资金投资项目中拟投资 4,120 万元进行废气、废水、噪声、固体
废弃物等污染的防治，具体环保投资计划如下：
122
序号 类别 投资额（万元）
1 废气处理 2,870
2 废水处理 500
3 噪声处理 100
4 固体废物治理 100
5 地下水 400
6 环境风险 100
7 环境管理 50
合计 4,120
报告期内，公司重视环保投入，注重环保设施建设。未来，公司将根据实际经营
情况、国家及地方的环保法律法规的要求，继续加大在环保方面的投入，以持续符合
国家和地方的环保法律法规的要求，切实维护社会公众的利益。
经核查，保荐机构及律师认为，报告期内，发行人曾因废气排放超标受到宣城市环
境保护局的处罚，但主管部门对上述违法行为已出具证明，上述违法违规行为不属于重
大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
问题 6、请申请人补充披露：(1)报告期内申请人及子公司受到安全生产、国土资
源等部门的行政处罚情况，申请人采取的整改措施；(2)相关行政处罚是否属于《上市
公司证券发行管理办法》第九条第(二)款规定的情形，是否构成本次发行的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、报告期内申请人及子公司受到安全生产、国土资源等部门的行政处罚情况，
申请人采取的整改措施；
（一）安全生产部门对公司的行政处罚情况
报告期内，发行人及子公司受到安全生产部门罚款以上行政处罚及整改措施的具体
情况如下：
1、政立矿业因未按规定开展探放水工作被处罚
（1）基本情况
123
2017 年 8 月 7 日，贵州政立矿业有限公司（平安磷矿二矿）因未按规定开展探放
水工作，违反了《金属非金属矿山安全规程》第 6.6.3.4 条的规定，贵阳市安全生产监
督管理局依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项的规定，作出罚款
1.5 万元的行政处罚。
（2）整改情况
收到行政处罚后，贵州政立及时缴纳罚款并进行整改，具体整改措施为：按规定制
定隐患排查制度并分级进行落实，将资料进行分类管理并完善自查自纠台账记录；对应
急救援演练进行总结评比；按规定购买探放水设备并进行探放水；结合矿山情况制定教
育培训计划；按要求以文件形式任命安全管理机构和职责；加快排水进度。
（3）上述行政处罚不属于情节严重的处罚
截至目前，贵州政立矿业有限公司已对上述事项整改完毕，罚款已经缴清。2018
年 6 月 14 日，贵阳市安全生产监督管理局出具证明文件：“贵州政立矿业有限公司（平
安磷矿二矿）因未按规定开展探放水工作，违反了《金属非金属矿山安全规程》第
6.6.3.4 条的规定，我局依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项的
规定，作出罚款 1.5 万元的行政处罚，上述罚款已经缴清。依据《安全生产违法行为行
政处罚办法》第三十三条的规定，我局作出的行政处罚不属于较大数额行政处罚。该事
项不属于重大违法违规，贵阳市安全生产监督管理局作出的处罚不属于重大行政处罚。”
2、贵州政立因巷道局扇未布置在新鲜风流被处罚
（1）基本情况
2017 年 11 月 14 日，开阳县安全生产监督管理局执法人员对贵州政立矿业有限公
司开阳县金中镇平安磷矿二矿开展监督检查时，发现该矿 851 巷道局扇未布置在新鲜风
流中，违反《安全生产法》的规定。开阳县安全生产监督管理局依据《安全生产法》第
九十六条第二款的规定，作出罚款 980 元的行政处罚。
（2）整改情况
124
收到行政处罚后，贵州政立及时缴纳罚款并进行整改，具体整改措施为：及时把顶
帮浮石清理干净后再进行锚网支护；及时修订和补充作业规程，施工现场必须严格按照
作业规程进行施工；局部风扇必须安在距离风口 10 米以上的安全地点；每班安全员必
须携带便携式气体探测仪，并将检查结果告知作业人员。
（3）上述行政处罚不属于情节严重的处罚
截至目前，贵州政立矿业有限公司已对上述事项整改完毕，罚款已经缴清。2018
年 6 月 13 日，开阳县安全生产监督管理局出具证明文件：“2017 年 11 月 14 日，我局
执法人员对贵州政立矿业有限公司开阳县金中镇平安磷矿二矿开展监督检查时，发现该
矿 851 巷道局扇未布置在新鲜风流中，违反《安全生产法》的规定。我局依据《安全生
产法》第九十六条第二款的规定，作出罚款 980 元的行政处罚，上述罚款已经缴清。该
事项不属于重大违法违规，我局作出的处罚不属于重大行政处罚。”
（二）国土资源部门对公司的行政处罚情况
报告期内，发行人不存在受到国土资源部门行政处罚的情形。发行人及子公司所在
地国土资源主管部门均出具证明文件，证明申请人及其子公司不存在因违反土地和矿产
资源法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
二、相关行政处罚是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)款规定的
情形，是否构成本次发行的法律障碍
保荐机构和发行人律师查阅了发行人提供的处罚文件、罚款缴纳凭证、相关政府部
门出具的证明文件，并通过网络查询，访谈发行人管理层了解，核查发行人营业外支出
中的罚款支出，查询相关法律法规的规定等方式进行了核查。
发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“五、公司的主营业务
的具体情况”之“（六）发行人环境保护及安全生产情况”之“2、安全生产”中进行
了补充披露，具体如下：
（1）保证安全生产的措施
公司非常重视安全生产工作，认真执行国家关于安全生产相关的法律法规和标准，
坚持“安全第一、预防为主”的安全生产方针。
125
公司制定了安全生产规章制度和安全操作规程，配备了专职安全生产管理人员，
负责贯彻落实各种安全生产法规、制度、标准，检查、纠正、考核各项规章制度落实
情况、安全技术措施及安全操作规程执行情况、劳动防护用品使用情况、安全教育和
人员资质等。
公司通过安全技术措施，生产经营场所符合安全法规、标准的要求，在重点区域
和部位设立安全警示标志，配备符合国家标准和行业标准要求的安全、消防及劳动防
护用品，关键部位实行视频监控。通过逐级安全生产检查，发现安全隐患和事故苗头，
从机械设备、设施、物质或环境的不安全状态和人的不安全行为两个方面，查找原因，
及时纠正，确保各项安全技术措施有效执行。
公司保障安全生产资金投入，并进行专项管理，保证安全生产资金能够满足安全
管理需要。
根据发行人及其相关控股子公司所在地安全产主管机关出具的证明文件以及公司
出具的说明，发行人及其相关控股子公司遵守安全生产相关法律、法规、规章和规范
性文件的要求实施生产经营活动，未发生重大安全生产事件，不存在因违反安全生产
相关法律、法规、规章和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（2）安全生产部门对公司的行政处罚情况
报告期内，发行人及子公司受到安全生产部门罚款以上行政处罚及整改措施的具
体情况如下：
①政立矿业因未按规定开展探放水工作被处罚
A、基本情况
2017 年 8 月 7 日，贵州政立矿业有限公司（平安磷矿二矿）因未按规定开展探放
水工作，违反了《金属非金属矿山安全规程》第 6.6.3.4 条的规定，贵阳市安全生产
监督管理局依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项的规定，作出
罚款 1.5 万元的行政处罚。
B、整改情况
收到行政处罚后，贵州政立及时缴纳罚款并进行整改，具体整改措施为：按规定
制定隐患排查制度并分级进行落实，将资料进行分类管理并完善自查自纠台帐记录；
126
对应急救援演练进行总结评比；按规定购买探放水设备并进行探放水；结合矿山情况
制定教育培训计划；按要求以文件形式任命安全管理机构和职责；加快排水进度。
截至目前，贵州政立矿业有限公司已对上述事项整改完毕，罚款已经缴清。2018
年 6 月 14 日，贵阳市安全生产监督管理局出具证明文件：“贵州政立矿业有限公司（平
安磷矿二矿）因未按规定开展探放水工作，违反了《金属非金属矿山安全规程》第
6.6.3.4 条的规定，我局依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项的
规定，作出罚款 1.5 万元的行政处罚，上述罚款已经缴清。依据《安全生产违法行为
行政处罚办法》第三十三条的规定，我局作出的行政处罚不属于较大数额行政处罚。
该事项不属于重大违法违规，贵阳市安全生产监督管理局作出的处罚不属于重大行政
处罚。”
②贵州政立因巷道局扇未布置在新鲜风流被处罚
A、基本情况
2017 年 11 月 14 日，开阳县安全生产监督管理局执法人员对贵州政立矿业有限公
司开阳县金中镇平安磷矿二矿开展监督检查时，发现该矿 851 巷道局扇未布置在新鲜
风流中，违反《安全生产法》的规定。开阳县安全生产监督管理局依据《安全生产法》
第九十六条第二款的规定，作出罚款 980 元的行政处罚。
B、整改情况
收到行政处罚后，贵州政立及时缴纳罚款并进行整改，具体整改措施为：及时把
顶帮浮石清理干净后再进行锚网支护；及时修订和补充作业规程，施工现场必须严格
按照作业规程进行施工；局部风扇必须安在距离风口 10 米以上的安全地点；每班安全
员必须携带便携式气体探测仪，并将检查结果告知作业人员。
截至目前，贵州政立矿业有限公司已对上述事项整改完毕，罚款已经缴清。2018
年 6 月 13 日，开阳县安全生产监督管理局出具证明文件：“2017 年 11 月 14 日，我局
执法人员对贵州政立矿业有限公司开阳县金中镇平安磷矿二矿开展监督检查时，发现
该矿 851 巷道局扇未布置在新鲜风流中，违反《安全生产法》的规定。我局依据《安
全生产法》第九十六条第二款的规定，作出罚款 980 元的行政处罚，上述罚款已经缴
清。该事项不属于重大违法违规，我局作出的处罚不属于重大行政处罚。”
3、国土资源部门对公司的行政处罚情况
127
报告期内，发行人不存在受到国土资源部门行政处罚的情形。发行人及子公司所
在地国土资源主管部门均出具证明文件，证明申请人及其子公司不存在因违反土地和
矿产资源法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及子公司在报告期内虽然存在受到罚
款以上行政处罚的情形，但是根据相关法律法规及主管部门出具的证明文件，发行人报
告期内所受到的行政处罚涉及的违法违规行为均不属于重大违法违规行为，且发行人已
进行相应整改，不会对本次发行构成实质性障碍。
问题 7、因产业控股及其关联方合肥华源物业发展有限公司参与国购投资有限公司
与中国长城资产管理公司合肥办事处开展的债务重组业务需要，产业控股先后两次将其
持有的司尔特股票合计 179,530,000 股质押给中国长城资产管理公司合肥办事处，并为
上述业务提供还款担保。上述质押股份占公司股份总数的 25%，占产业控股所持公司股
份的 98.62%。请申请人补充披露：(1)产业控股及其关联方参与该债务重组业务的具体
情况；(2)高比例股票质押是否会导致申请人控制权发生变化。请保荐机构和申请人律
师发表核查意见。
答复：
一、产业控股及其关联方参与该债务重组业务的具体情况
（一）债务重组协议一
债务重组协议相关各方及关联关系：
序号 重组方名称 重组中的角色 与国购投资的关联关系
中国长城资产管理公司合肥办事处
甲方 （简称“长城资管”） 债权人 无
国购产业控股有限公司
乙方 （简称“产业控股”） 债务人/出质人 国购投资持股 90%
长安动漫产业集团有限公司
丙方 （简称“长安动漫”） （原债务人） 合作方
安徽蓝鼎置地集团有限公司
丁方 （简称“蓝鼎置地”） （原债务人） 国购投资持股 11.11%
国购投资有限公司 保证人/出质人
戊方 （简称“国购投资”） -
（原债权人）
128
袁启宏 保证人/出质人 国购投资的实际控制人
己方
胡玉兰 保证人 国购投资的实际控制人之妻
长城资管与本次债务重组协议相关各方无关联关系，其他各方之间的关联关系如下
图所示：
上述参与债务重组各方分别于 2016 年 11 月、2017 年 11 月和 2018 年 5 月，分别签
订了《债务重组协议》、《债务重组协议之补充协议》和《债务重组协议之补充协议（二）》，
具体债权债务关系如下：
1、债务重组前，相关债权债务关系
应收长安动漫0.98亿元
享有债权11.02亿元
长城资管
应收蓝鼎置地10.04亿元
债务重组前，长城资管享有应收长安动漫 0.98 亿元、应收蓝鼎置地 10.04 亿元，
合计 11.02 亿元的债权，长城资管享有该 11.02 亿元债权全部受让自原始债权人国购投
资。
129
2、债务重组情况
应收长安动漫0.98亿元
享有债权11.02亿元
长城资管
应收蓝鼎置地10.04亿元
产业控股自愿无偿承担长
债务重组
安动漫、蓝鼎置地应付长
城资管的11.02亿元
享有债权11.02亿元
长城资管 产业控股
提供1.23亿股司尔特股票
质押
提供连带
提供所持产业控股10%股权质押对
责任保证
担保，并 全部债务保证担保 袁启宏、胡玉兰
以其享有
的1.95亿
元应收账
款债权和
所持产业
控股90%
股权提供
质押担保
国购投资
债务重组过程如上图。（1）长安动漫和蓝鼎置地将其应付长城资管的合计 11.02
亿元债务转让给产业控股，产业控股无偿承担该 11.02 亿元债务，并用其持有司尔特的
12,288 万股股票提供质押担保；（2）原始债权人国购投资为重组后的债务人还款提供
连带责任保证担保，并以其享有的 19,494.46 万元应收账款债权和所持产业控股 90%股
权提供质押担保；（3）国购投资实际控制人袁启宏、胡玉兰为重组后的债务人还款提
供连带责任保证担保，袁启宏以其所持产业控股 10%股权提供质押担保。
债务重组后，长城资管对产业控股享有的债权包括重组债务本金 110,200.00 万元
及债务重组收益。债务重组收益按未偿还债务重组债务本金的 9%/年计算，逾期还款的，
逾期罚息按 13.5%/年计算。不按时支付重组收益，按罚息计收复利。重组债务本金于
2019 年 11 月 30 日前还清，债务重组收益每 3 个月支付一次。
（二）债务重组协议二
130
序号 重组方名称 重组中的角色 与国购投资的关联关系
中国长城资产管理公司合肥办事处
甲方 （简称“长城资管”） 债权人 无
合肥华源物业发展有限责任公司
乙方 （简称“华源物业”） 债务人 国购投资持股 50.15%
宣城国购广场开发有限公司
丙方 （简称“宣城国购”） （原债务人） 国购投资控股孙公司
蚌埠国购商业投资发展有限公司（简
丁方 称“蚌埠国购”） （原债务人） 国购投资控股孙公司
国购投资有限公司 保证人/出质人
戊方 （简称“国购投资”） -
（原债权人）
国购产业控股有限公司
（简称“产业控股”） 出质人 国购投资持股 90%
己方 袁启宏 保证人/出质人 国购投资的实际控制人
胡玉兰 保证人 国购投资的实际控制人之妻
长城资管与本次债务重组协议相关各方无关联关系，其他各方之间的关联关系如下
图所示：
131
上述参与债务重组各方分别于 2016 年 11 月、2017 年 11 月和 2018 年 5 月，分别签
订了《债务重组协议》、《债务重组协议之补充协议》和《债务重组协议之补充协议（二）》，
具体债权债务关系如下：
1、债务重组前，相关债权债务关系
应收宣城国购0.68亿元
享有债权5.08亿元
长城资管
应收蚌埠国购4.40亿元
债务重组前，长城资管享有应收宣城国购 0.68 亿元、应收蚌埠国购 4.40 亿元，合
计 5.08 亿元的债权，长城资管享有该 5.08 亿元债权全部受让自原始债权人国购投资。
2、债务重组情况
132
应收宣城国购0.68亿元
享有债权5.08亿元
长城资管
应收蚌埠国购4.40亿元
华源物业自愿无偿承担宣城国
债务重组
购、蚌埠国购应付长城资管的
5.08亿元
享有债权5.08亿元
长城资管 华源物业
提供5665万股司尔特股票质押 产业控股
提供连带责
任保证担保
，并以其享
有的1.95亿 提供提供连带责任保证担保 袁启宏、胡玉兰
元应收账款
债权提供质
押担保
国购投资
债务重组过程如上图。（1）宣城国购和蚌埠国购将其应付长城资管的合计 5.08 亿元债
务转让给华源物业；（2）产业控股以其持有司尔特的 5,665 万股股票为重组后的债务
人还款提供质押担保；（3）原始债权人国购投资为重组后的债务人还款提供连带责任
保证担保，并以其享有的 19,494.46 万元应收账款债权提供质押担保；（4）国购投资
实际控制人袁启宏、胡玉兰为重组后的债务人还款提供连带责任保证担保。
债务重组后，长城资管对华源物业发展有限责任公司享有的债权包括重组债务本金
50,800.00 万元及债务重组收益。债务重组收益按未偿还债务重组债务本金的 9%/年计
算，逾期还款的，逾期罚息按 13.5%/年计算。不按时支付重组收益，按罚息计收复利。
重组债务本金于 2020 年 1 月 3 日前还清，债务重组收益每 3 个月支付一次。
二、高比例股票质押是否会导致申请人控制权发生变化
（一）主债务未到期前股票被处置的风险
根据债务重组协议，债务重组各方履行重组协议的相关约定，债务人按约定支付重
组收益的情况下，债权人在 2019 年 11 月 30 日及 2020 年 1 月 3 日前不会主张相应主债
权，公司股票不存在被处置的风险。
133
（二）长城资管关于债务重组事项出具了说明文件
2018 年 10 月 11 日，长城资管关于上述债务重组事项出具了说明文件：“因国购产
业控股有限公司及合肥华源物业发展有限责任公司参与国购投资有限公司与我公司（原
名中国长城资产管理公司合肥办事处）开展的债务重组业务需要，国购产业控股有限公
司将其持有的安徽省司尔特肥业股份有限公司股票合计 179,530,000 股质押给我公司，
为上述业务提供还款担保。
目前，上述债务重组业务尚未到期，我公司近期未有行使质押权处置安徽省司尔特
肥业股份有限公司股票的计划。”
（三）华源物业发展有限责任公司、产业控股、国购投资目前不存在重大违约和其
他失信记录
根据中国人民银行征信中心于 2018 年 6 月和 8 月出具的企业信用报告，华源物业、
产业控股、国购投资信用情况良好，未发生过不良或违约类贷款情形。经查询全国法院
被执行人信息网，截至本回复出具日，华源物业、产业控股、国购投资也不存在作为被
执行人的相关情形。
联合评级于 2018 年 8 月 17 日出具了《国购投资有限公司 2018 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》，国购投资主体长期信用等级为 AA，评
级展望为“稳定”。
（四）华源物业发展有限责任公司、国购投资资产规模较大
根据华源物业发展有限责任公司提供的财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日，华源
物业发展有限责任公司总资产为 1,675,455.08 万元，所有者权益为 434,649.39 万元，
归属于母公司所有者权益为 393,416.80 万元，华源物业发展有限责任公司总资产和净
资产规模较大。
产业控股及华源物业发展有限责任公司的控股股东国购投资对本次债务重组的全
部债务承担连带责任保证担保。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的亚会 B 审字（2018）1395 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，国购投资总
134
资产为 4,479,097.85 万元，所有者权益为 1,148,337.32 万元，归属于母公司所有者权
益为 585,053.19 万元，国购投资总资产和净资产规模较大。
（五）公司已提示了控股股东、实际控制人发生变更的风险
公司已在募集说明书之“重大风险提示”中提示控股股东、实际控制人发生变更的
风险：“截至募集说明书签署日，产业控股持有公司股票 182,050,800 股，占公司总股
本的 25.35%。因产业控股以及产业控股之关联企业合肥华源物业发展有限公司参与国
购投资有限公司与中国长城资产管理公司合肥办事处开展的债务重组业务需要，产业控
股将持有司尔特股票 179,530,000 股，占公司股份总数的 25%，占产业控股所持公司股
份的 98.62%，质押给中国长城资产管理公司合肥办事处为上述业务提供还款担保。如
上述债务人不能及时偿还到期债务或在质押率不足时不能予以补充，导致所质押股份被
行权，将使公司面临控股股东、实际控制人发生变更的风险。”
综上，根据债务重组协议，债务重组各方履行重组协议的相关约定，债务人按约定
支付重组收益的情况下，债权人在 2019 年 11 月 30 日及 2020 年 1 月 3 日前不会主张相
应主债权，公司股票不存在被处置的风险。国购投资与长城资管长期保持着良好的合作，
国购投资为从长城资管融入的资金总额提供了股票质押、应收账款质押、房产抵押及实
际控制人连带担保等足够的担保，总担保物价值超过融入资金价值，国购投资提供的担
保物价值充足，长城资管近期不存在行使质押权处置司尔特股票的计划。且公司已在募
集说明书之“重大风险提示”中提示“控股股东、实际控制人发生变更的风险”。
发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东实
际控制人的基本情况”之“（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况”中进
行了补充披露，具体如下：
债务重组协议具体内容如下：
1、债务重组协议一
债务重组协议相关各方及关联关系：
序号 重组方名称 重组中的角色 与国购投资的关联关系
135
中国长城资产管理公司合肥办事处
甲方 （简称“长城资管”） 债权人 无
国购产业控股有限公司
乙方 （简称“产业控股”） 债务人/出质人 国购投资持股 90%
长安动漫产业集团有限公司
丙方 （简称“长安动漫”） （原债务人） 合作方
安徽蓝鼎置地集团有限公司
丁方 （简称“蓝鼎置地”） （原债务人） 国购投资持股 11.11%
国购投资有限公司 保证人/出质人
戊方 （简称“国购投资”） -
（原债权人）
袁启宏 保证人/出质人 国购投资的实际控制人
己方
胡玉兰 保证人 国购投资的实际控制人之妻
长城资管与本次债务重组协议相关各方无关联关系，其他各方之间的关联关系如下
图所示：
上述参与债务重组各方分别于 2016 年 11 月、2017 年 11 月和 2018 年 5 月，分别
签订了《债务重组协议》、《债务重组协议之补充协议》和《债务重组协议之补充协
议（二）》，具体债权债务关系如下：
（1）债务重组前，相关债权债务关系
136
应收长安动漫0.98亿元
享有债权11.02亿元
长城资管
应收蓝鼎置地10.04亿元
债务重组前，长城资管享有应收长安动漫 0.98 亿元、应收蓝鼎置地 10.04 亿元，
合计 11.02 亿元的债权，长城资管享有该 11.02 亿元债权全部受让自原始债权人国购
投资。
（2）债务重组情况
应收长安动漫0.98亿元
享有债权11.02亿元
长城资管
应收蓝鼎置地10.04亿元
产业控股自愿无偿承担长
债务重组
安动漫、蓝鼎置地应付长
城资管的11.02亿元
享有债权11.02亿元
长城资管 产业控股
提供1.23亿股司尔特股票
质押
提供连带
提供所持产业控股10%股权质押对
责任保证
担保，并 全部债务保证担保 袁启宏、胡玉兰
以其享有
的1.95亿
元应收账
款债权和
所持产业
控股90%
股权提供
质押担保
国购投资
债务重组过程如上图。（1）长安动漫和蓝鼎置地将其应付长城资管的合计 11.02
亿元债务转让给产业控股，产业控股无偿承担该 11.02 亿元债务，并用其持有司尔特
的 12,288 万股股票提供质押担保；（2）原始债权人国购投资为重组后的债务人还款
提供连带责任保证担保，并以其享有的 19,494.46 万元应收账款债权和所持产业控股
137
90%股权提供质押担保；（3）国购投资实际控制人袁启宏、胡玉兰为重组后的债务人
还款提供连带责任保证担保，袁启宏以其所持产业控股 10%股权提供质押担保。
债务重组后，长城资管对产业控股享有的债权包括重组债务本金 110,200.00 万元
及债务重组收益。债务重组收益按未偿还债务重组债务本金的 9%/年计算，逾期还款的，
逾期罚息按 13.5%/年计算。不按时支付重组收益，按罚息计收复利。重组债务本金于
2019 年 11 月 30 日前还清，债务重组收益每 3 个月支付一次。
2、债务重组协议二
序号 重组方名称 重组中的角色 与国购投资的关联关系
中国长城资产管理公司合肥办事处
甲方 （简称“长城资管”） 债权人 无
合肥华源物业发展有限责任公司
乙方 （简称“华源物业”） 债务人 国购投资持股 50.15%
宣城国购广场开发有限公司
丙方 （简称“宣城国购”） （原债务人） 国购投资控股孙公司
蚌埠国购商业投资发展有限公司（简
丁方 称“蚌埠国购”） （原债务人） 国购投资控股孙公司
国购投资有限公司 保证人/出质人
戊方 （简称“国购投资”） -
（原债权人）
国购产业控股有限公司
（简称“产业控股”） 出质人 国购投资持股 90%
己方 袁启宏 保证人/出质人 国购投资的实际控制人
胡玉兰 保证人 国购投资的实际控制人之妻
长城资管与本次债务重组协议相关各方无关联关系，其他各方之间的关联关系如下
图所示：
138
上述参与债务重组各方分别于 2016 年 11 月、2017 年 11 月和 2018 年 5 月，分别
签订了《债务重组协议》、《债务重组协议之补充协议》和《债务重组协议之补充协
议（二）》，具体债权债务关系如下：
（1）债务重组前，相关债权债务关系
应收宣城国购0.68亿元
享有债权5.08亿元
长城资管
应收蚌埠国购4.40亿元
债务重组前，长城资管享有应收宣城国购 0.68 亿元、应收蚌埠国购 4.40 亿元，合
计 5.08 亿元的债权，长城资管享有该 5.08 亿元债权全部受让自原始债权人国购投资。
139
（2）债务重组情况
应收宣城国购0.68亿元
享有债权5.08亿元
长城资管
应收蚌埠国购4.40亿元
华源物业自愿无偿承担宣城国
债务重组
购、蚌埠国购应付长城资管的
5.08亿元
享有债权5.08亿元
长城资管 华源物业
提供5665万股司尔特股票质押 产业控股
提供连带责
任保证担保
，并以其享
有的1.95亿 提供提供连带责任保证担保 袁启宏、胡玉兰
元应收账款
债权提供质
押担保
国购投资
债务重组过程如上图。（1）长安动漫和蓝鼎置地将其应付长城资管的合计 11.02
亿元债务转让给产业控股，产业控股无偿承担该 11.02 亿元债务，并用其持有司尔特
的 12,288 万股股票提供质押担保；（2）原始债权人国购投资为重组后的债务人还款
提供连带责任保证担保，并以其享有的 19,494.46 万元应收账款债权和所持产业控股
90%股权提供质押担保；（3）国购投资实际控制人袁启宏、胡玉兰为重组后的债务人
还款提供连带责任保证担保，袁启宏以其所持产业控股 10%股权提供质押担保。
债务重组后，长城资管对华源物业发展有限责任公司享有的债权包括重组债务本金
50,800.00 万元及债务重组收益。债务重组收益按未偿还债务重组债务本金的 9%/年计
算，逾期还款的，逾期罚息按 13.5%/年计算。不按时支付重组收益，按罚息计收复利。
重组债务本金于 2020 年 1 月 3 日前还清，债务重组收益每 3 个月支付一次。
3、高比例股票质押是否会导致申请人控制权发生变化
（1）主债务未到期前股票被处置的风险
140
根据债务重组协议，债务重组各方履行重组协议的相关约定，债务人按约定支付重
组收益的情况下，债权人在 2019 年 11 月 30 日及 2020 年 1 月 3 日前不会主张相应主
债权，公司股票不存在被处置的风险。
（2）长城资管关于债务重组事项出具了说明文件
2018 年 10 月 11 日，长城资管关于上述债务重组事项出具了说明文件：“因国购
产业控股有限公司及合肥华源物业发展有限责任公司参与国购投资有限公司与我公司
（原名中国长城资产管理公司合肥办事处）开展的债务重组业务需要，国购产业控股
有限公司将其持有的安徽省司尔特肥业股份有限公司股票合计 179,530,000 股质押给
我公司，为上述业务提供还款担保。
目前，上述债务重组业务尚未到期，我公司近期未有行使质押权处置安徽省司尔特
肥业股份有限公司股票的计划。”
（3）华源物业发展有限责任公司、产业控股、国购投资目前不存在重大违约和其
他失信记录
根据中国人民银行征信中心于 2018 年 6 月和 8 月出具的企业信用报告，华源物业、
产业控股、国购投资信用情况良好，未发生过不良或违约类贷款情形。经查询全国法
院被执行人信息网，截至本回复出具日，华源物业、产业控股、国购投资也不存在作
为被执行人的相关情形。
联合评级于 2018 年 8 月 17 日出具了《国购投资有限公司 2018 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》，国购投资主体长期信用等级为 AA，评
级展望为“稳定”。
（4）华源物业发展有限责任公司、国购投资资产规模较大
根据华源物业发展有限责任公司提供的财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日，华源
物业发展有限责任公司总资产为 1,675,455.08 万元，所有者权益为 434,649.39 万元，
归属于母公司所有者权益为 393,416.80 万元，华源物业发展有限责任公司总资产和净
资产规模较大。
141
产业控股及华源物业发展有限责任公司的控股股东国购投资对本次债务重组的全
部债务承担连带责任保证担保。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的亚会 B 审字（2018）1395 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，国购投资
总资产为 4,479,097.85 万元，所有者权益为 1,148,337.32 万元，归属于母公司所有
者权益为 585，053.19 万元，国购投资总资产和净资产规模较大。
（5）公司已提示了控股股东、实际控制人发生变更的风险
公司已在募集说明书之“重大风险提示”中提示控股股东、实际控制人发生变更的
风险：“截至募集说明书签署日，产业控股持有公司股票 182,050,800 股，占公司总
股本的 25.35%。因产业控股以及产业控股之关联企业合肥华源物业发展有限公司参与
国购投资有限公司与中国长城资产管理公司合肥办事处开展的债务重组业务需要，产
业控股将持有司尔特股票 179,530,000 股，占公司股份总数的 25%，占产业控股所持公
司股份的 98.62%，质押给中国长城资产管理公司合肥办事处为上述业务提供还款担保。
如上述债务人不能及时偿还到期债务或在质押率不足时不能予以补充，导致所质押股
份被行权，将使公司面临控股股东、实际控制人发生变更的风险。”
综上，根据债务重组协议，债务重组各方履行重组协议的相关约定，债务人按约定
支付重组收益的情况下，债权人在 2019 年 11 月 30 日及 2020 年 1 月 3 日前不会主张
相应主债权，公司股票不存在被处置的风险。国购投资与长城资管长期保持着良好的
合作，国购投资为从长城资管融入的资金总额提供了股票质押、应收账款质押、房产
抵押及实际控制人连带担保等足够的担保，总担保物价值超过融入资金价值，国购投
资提供的担保物价值充足，长城资管近期不存在行使质押权处置司尔特股票的计划。
且公司已在募集说明书之“重大风险提示”中提示“控股股东、实际控制人发生变更
的风险”。
经核查，保荐机构和律师认为，根据债务重组协议，债务重组各方履行重组协议的
相关约定，债务人按约定支付重组收益的情况下，债权人在 2019 年 11 月 30 日及 2020
年 1 月 3 日前不会主张相应主债权，公司股票不存在被处置的风险。长城资管近期未有
行使质押权处置司尔特股票的计划。公司已在募集说明书之“重大风险提示”中提示“控
股股东、实际控制人发生变更的风险”。
142
二、一般问题
问题 1．报告期各期末，申请人应收票据、应收账款、存货余额波动较大，且最近
一期增幅明显，报告期各期末，申请人应收账款周转率逐年下降。报告期各期末，申请
人预付款项分别为 4.08 亿元、7.90 亿元、5.27 亿元和 4.14 亿元，余额较大。请申请
人补充说明：(1)报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况及库存管理制度；
(2)最近一期末存货余额增幅较大的原因及合理性，结合存货库存期限、原材料及商品
市场价格走势及同行业可比上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分性；(3)
结合同行业可比上市公司情况，补充说明应收账款周转率逐年下降的原因及合理性；(4)
最近一期末，应收账款和应收票据增幅较大的原因及合理性，结合应收款项期后收回情
况、账龄结构、客户资信等情况补充说明应收款项坏账准备计提的充分性。(5)结合采
购模式，上下游情况、同行业可比上市公司情况，说明预付款项金额较大的原因及合理
性，并说明预付款项坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查发表明确核查意
见。
答复：
一、报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况及库存管理制度
（一）报告期内是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
报告期各期末存货按照类别分类如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
产成品 48,234.88 21,972.73 22,280.65 38,295.89
原材料 22,480.79 19,612.51 19,350.19 32,894.86
包装物 291.76 484.95 253.24 399.83
半成品 743.43 1,106.43 474.41 499.52
备品备件 1,272.62 1,338.64 1,206.69 1,451.10
合计 73,023.48 44,515.26 43,565.17 73,541.19
发行人存货主要是产成品和原材料，产成品主要是三元复合肥和磷酸一铵，原材料
主要是磷矿石、氯化钾、尿素等。报告期各期末产成品和原材料合计占存货的比重分别
为 96.80%、95.56%、93.42%和 96.84%。
143
发行人所处行业特点决定了产成品及原材料保质期较长、周转较快，且发行人每月
对存货进行盘点，盘点差异及时处理。报告期内发行人不存在存货毁损、滞销或大幅贬
值等情况。
（二）库存管理制度的建立和运行情况
为了加强公司对存货的管理和控制，公司建立了《安徽省司尔特肥业股份有限公司
存货内部控制制度》并严格执行，以保证存货的安全完整，提高存货运营效率，合理确
认存货价值，防止并及时发现和纠正存货业务中的各种差错和舞弊。公司存货管理制度
主要包括以下内容：
1、建立存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限，切实做到不
相容岗位相互分离、制约和监督。
2、规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发
出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息化系统，加强出入库记录管理，确保存
货管理全过程的风险得到有效控制。
3、根据存货采购间隔期和当前库存，综合考虑公司生产计划、市场价格等因素，
充分利用信息系统，合理确定存货采购日期和数量，确保存货处于最佳库存状态。
4、建立存货盘点清查制度，结合公司实际确定盘点周期、盘点流程等相关内容，
核查存货数量，及时发现存货减值迹象。
综上所述，公司已建立存货管理制度，并得到有效执行，报告期内存货不存在毁损、
滞销或大幅贬值等情况。
二、最近一期末存货余额增幅较大的原因及合理性，结合存货库存期限、原材料
及商品市场价格走势及同行业可比上市公司情况，补充说明存货跌价准备计提的充分
性
（一）最近一期末存货余额增幅较大的原因及合理性
报告期内各期末存货余额情况如下：
单位：万元
144
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
产成品 48,234.88 21,972.73 22,280.65 38,295.89
原材料 22,480.79 19,612.51 19,350.19 32,894.86
包装物 291.76 484.95 253.24 399.83
半成品 743.43 1,106.43 474.41 499.52
备品备件 1,272.62 1,338.64 1,206.69 1,451.10
合计 73,023.48 44,515.26 43,565.17 73,541.19
公司存货主要由产成品和原材料构成，2018 年 6 月末，发行人存货余额为 73,023.48
万元，较 2017 年末的 44,515.26 万元增加 28,508.22 万元，增长 64.04%，主要系产成
品和原材料的增长，其中，产成品较 2017 年末增长 26,262.15 万元，增长 119.52%，
原材料较 2017 年末增长 2,868.28 万元，增长 14.62%。2018 年 6 月末，公司存货中产
成品和原材料合计 70,715.67 万元，与 2017 年 6 月末产成品和原材料合计 70,891.54
万元基本相当。
1、产成品和原材料数量增长的影响
公司产成品主要为三元复合肥和磷酸一铵，三元复合肥 2018 年 6 月末库存为
192,432.61 吨，较 2017 年末增加了 116,112.74 吨，增长比例为 152.14%，磷酸一铵
2018 年 6 月末库存 91,563.72 吨，较 2017 年末增加了 38,923.73 吨，增长比例为 73.94%。
公司原材料磷矿石 2018 年 6 月末库存 207,845.14 吨，较 2017 年末增加了 67,756.74
吨，增长比例为 48.37%。公司产成品和原材料库存增加主要原因系每年下半年度为复
合肥销售旺季，为保证旺季的销售而进行年中淡储，以及随着募投项目产能的逐渐释放，
产品储备增加所致。报告期内，各年 6 月 30 日期末存货余额情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日
产成品 48,234.88 39,217.69 28,776.13 19,078.81
原材料 22,480.79 31,473.85 20,043.62 38,711.22
包装物 291.76 430.29 350.74 435.64
半成品 743.43 964.90 293.64 369.44
备品备件 1,272.62 971.99 916.44 700.34
合计 73,023.48 73,058.72 50,380.57 59,295.45
145
由上表可见，2016 年、2017 年年中存货余额较年末多。2015 年年中存货余额较年
末少，主要系：根据《关于对化肥恢复征收增值税政策的通知》（财税〔2015〕90 号），
2015 年 9 月 1 日起，纳税人销售和进口的化肥，统一按 13%税率征收增值税，原有的增
值税免税和先征后返政策相应停止执行。鉴于对新税收政策后产品加价的预期，经销商
加大了旺季备货，因此导致 2015 年年中产成品存货余额较少而年末较多的情形。
2、原材料价格上涨的影响
2018 年上半年度公司主要原材料市场价格逐步上涨，原材料中氯化钾的库存单价由
2017 年度的 1,628.52 元/吨增加至 2018 年 1-6 月份的 1,870.62 元/吨，尿素的库存单
价由 2017 年度的 1,563.52 元/吨增加至 2018 年 1-6 月份的 1,829.18 元/吨，磷矿石的
库存单价由 2017 年度的 371.40 元/吨增加至 2018 年 1-6 月份的 419.04 元/吨。
以上因素的综合影响导致发行人最近一期末较上年末存货余额较大幅度的增长，具
有合理性。
（二）结合存货库存期限、原材料及商品市场价格走势及同行业可比上市公司情况，
补充说明存货跌价准备计提的充分性
1、存货库存期限
公司存货主要为产成品和原材料，其中，产成品主要为三元复合肥和磷酸一铵，原
材料主要为磷矿石、氯化钾、尿素等。公司存货周转较快，不存在大量积压和过时的情
形。报告期内，公司存货周转率如下：
单位 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
司尔特 1.61 4.69 3.92 3.22
注：2018 年 1-6 月存货周转率未进行年化处理。
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。
2、原材料及商品市场价格走势
报告期内，公司主要原材料市场价格走势情况如下：
146
尿素价格走势
单位：元/吨
数据来源：wind
硫酸价格走势图
单位：元/吨
数据来源：wind
147
氯化钾价格走势图
单位：元/吨
数据来源：wind
磷矿石西南地区市场价格走势图
单位：元/吨
数据来源：公开市场数据整理
公司主要原材料采购价格如下：
单位：元/吨
原材料 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
148
氯化钾 1,886.82 1,609.33 1,661.74 2,008.26
尿素 1,830.63 1,436.62 1,158.61 1,547.14
硫酸 225.72 240.54 153.85 351.88
磷矿石 424.69 372.78 372.82 469.28
报告期内，氯化钾、尿素、硫酸、磷矿石平均采购价格与市场价格变动趋势基本一
致，不存在明显差异。
报告期内，公司主要产品价格走势情况如下：
公司产成品的平均销售价格如下：
单位：元/吨
产成品 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
复合肥 2,073.08 1,807.53 1,671.76 2,038.23
磷酸一铵 1,961.74 1,750.93 1,548.90 2,149.34
报告期内，发行人产成品平均销售价格与市场价格变动趋势基本一致，不存在明显
差异。
3、同行业可比上市公司情况
截至 2018 年 6 月末，化肥行业可比上市公司存货计提跌价准备情况如下：
单位：元/吨
名称 账面余额 跌价准备 计提比例
史丹利 126,699.11 122.95 0.10%
149
新洋丰 146,267.14 0.00 0.00%
芭田股份 34,881.77 1,722.11 4.94%
金正大 381,343.78 7,028.47 1.84%
六国化工 112,605.78 870.15 0.77%
平均 801,797.58 9,743.68 1.22%
发行人 73,023.48 0.00 0.00%
同行业可比上市公司中，新洋丰与公司均未计提存货跌价准备。同行业可比上市公
司存货减值计提比例的均值为 1.22%，计提比例较低。
4、说明存货跌价准备计提的充分性
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。库存商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值。
2018 年 6 月 30 日，公司存货主要品种跌价准备测算如下：
单位：元、元/吨
预计销售 2018 年 7 月销售
项目 存货品种 金额 结存单价
费用 （采购）价格
N15-P15-K15CL 三元复
89,327,684.54 1,489.69 108.63 1,878.41
合肥
N17-P17-K17CL 三元复 132.89
16,178,838.89 1,747.38 2,300.04
合肥
N15-P15-K15S 三元复 122.41
97,144,426.59 1,597.27 2,119.10
合肥
产成品
N17-P17-K17S 三元复 162.00
13,057,002.04 1,904.23 2,810.38
合肥
粉状 55%磷酸一铵 19,488,243.77 1,625.72 112.67 1,993.00
颗粒状 55%磷酸一铵 114,816,965.13 1,674.82 116.93 2,019.99
N15-P42 粒状磷酸二铵 15,276,686.64 1,824.50 125.49 2,167.10
磷矿石 21,083,899.89 132.66 13.42 232.17
氯化钾 33,460,071.78 1,870.62 - 1,886.91
尿素 15,217,075.83 1,829.18 - 1,779.05
原材料
磷矿石 111,902,769.64 420.04 - 418.32
磷酸一铵(工业级) 12,960,487.44 2,141.74 - 2,183.75
150
公司产成品定价根据市场需求状况，按照市场化原则制定销售价格。根据上表比对，
公司产成品不存在跌价情形。公司原材料库存价格与市场采购价格接近，且持有目的为
产品生产，在产成品未发生跌价的情况下，无需计提减值准备。
综上，根据公司存货库存期限、原材料及商品市场价格走势及同行业可比上市公司
情况，并对公司存货减值情况进行测算，公司存货不存在减值情形，无需计提跌价准备。
三、结合同行业可比上市公司情况，补充说明应收账款周转率逐年下降的原因及
合理性
报告期内，发行人与可比上市公司应收账款周转率情况如下：
单位 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
史丹利 96.57 59.12 20.90 32.22
新洋丰 33.12 112.79 148.53 261.40
芭田股份 7.99 20.87 25.63 36.76
金正大 23.43 73.09 59.99 92.98
六国化工 10.35 28.70 20.72 24.82
上市公司平均 34.29 58.91 55.15 89.64
发行人 13.68 42.25 56.91 128.99
报告期内，发行人应收账款周转率处于行业中游水平，逐年降低，具体原因为：（1）
受整个行业形势的影响，近年来复合肥产品整体市场需求出现下滑，导致公司营业收入
逐年小幅下滑（2017 年度较 2016 年度下滑 7.64%，2016 年度较 2015 年度下滑 5.24%）；
（2）公司 2016 年 3 月收购贵州政立矿业有限公司，纳入公司合并范围，其 2016 年收
入 6,612.73 万元，应收账款期末余额为 2,408.75 万元；2017 年收入 8,080.50 万元，
应收账款期末余额为 2,869.25 万元。贵州政立矿业有限公司应收账款周转率较低，影
响了公司应收账款整体周转速度；扣除贵州政立矿业的影响后，2016 年和 2017 年公司
应收账款周转率分别为 72.78 和 71.78，较为稳定；（3）2018 年上半年，应收账款周
转率较低，系由于季节性因素影响所致，与除史丹利外的同行业上市公司一致。
综上，公司应收账款周转率逐年下降具有合理性。
四、最近一期末，应收账款和应收票据增幅较大的原因及合理性，结合应收款项
期后收回情况、账龄结构、客户资信等情况补充说明应收款项坏账准备计提的充分性
151
（一）最近一期末，应收账款和应收票据增幅较大的原因及合理性
发行人报告期各期末应收账款、应收票据余额情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款 12,488.68 5,363.69 6,956.60 2,947.24
应收票据 34,052.18 15,883.26 2,640.97 15,937.00
发行人报告期内各年 6 月 30 日应收账款、应收票据余额情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日
应收账款 12,488.68 13,374.94 11,412.54 11,748.06
应收票据 34,052.18 10,393.86 21,508.59 25,654.84
2018 年 6 月末，发行人应收账款和应收票据增幅较大，较 2017 年末增幅分别达到
135.74%和 114.39%，主要系：（1）农业大田生产具有季节性，经销商一般会为销售旺
季提前备货，集中备货期，发行人一般给予经销商 2-4 月账期，导致每年 6 月 30 日前
以采用赊销方式或银行承兑方式购买产品较多，每年年中应收账款和应收票据余额较
大，年末应收账款和应收票据余额减少。（2）根据销售政策，客户使用银行承兑汇票
结算时，销售价格比现款结算价格高 30 元/吨，公司会根据每一年市场情况选择是否执
行该条款，2017 年下半年至今，公司结合市场情况，对使用银行承兑汇票结算的客户
暂免另行加价，客户使用应收票据结算方式增加，导致 2017 年末和 2018 年 6 月末应收
账款和应收票据余额增幅较大。
综上，最近一期末，发行人应收账款和应收票据增幅较大具有合理性。
（二）结合应收款项期后收回情况、账龄结构、客户资信等情况补充说明应收款项
坏账准备计提的充分性
1、应收账款期后收回情况
发行人 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日累计取得销售收款 83,918.33 万元，
其中 2018 月 6 月 30 日应收账款余额 12,488.68 万元已经收回 10,715.82 万元，尚未收
152
回款项仍在正常账期内，以前年度交易过程中出现应收账款无法收回的情况极少，正常
账期内应收账款无法收回的可能性较小。
2、账龄结构
报告期内，公司采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，坏账准备计提政策稳健、
公允，应收账款坏账准备的计提具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月末余额 2017 年年末余额
类别
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 12,427.86 99.51% 621.39 5,074.65 94.61% 253.73
1至2年 10.21 0.08 2.04 238.44 4.45% 47.69
2至3年 - - - - - -
3 年以上 50.60 0.41% 50.60 50.60 0.94% 50.60
合计 12,488.68 100.00% 674.03 5,363.69 100.00% 352.02
2016 年年末余额 2015 年年末余额
类别
账面余额 占比 坏账准备 账面余额 占比 坏账准备
1 年以内 6,906.00 99.27% 345.30 2,895.62 98.25% 144.78
1至2年 - - - 0.62 0.02% 0.12
2至3年 0.01 0.00% 0.00 0.02 0.00% 0.01
3 年以上 50.59 0.73% 50.59 51.00 1.73% 51.01
合计 6,956.60 100.00% 395.89 2,947.26 100.00% 195.91
报告期内，公司各期末 1 年以内的应收账款余额占应收账款余额比重分别为
98.25%、99.27%、94.61%和 99.51%，占比较高。公司根据谨慎性原则，结合企业实际
情况，制定了稳健的坏账计提政策，提取了充分的坏账准备。公司按账龄计提坏账准备
比例如下：1 年以内 5%；1-2 年 20%；2-3 年 50%；3 年以上 100%。
3、客户资信
2018 年 6 月末，应收账款前五名合计为 2,202.84 万元，占应收账款余额比例为
17.64%，应收账款客户较为分散。公司产品主要通过经销方式销售，销售收款主要采取
先款后货的方式，但对部分合作期限长、信用良好的优质客户给予一定的信用期，报告
期内，上述客户应收款项回收正常，未发生过不能按期还款的情形。
4、坏账准备计提比率与同行业可比上市公司对比情况
153
账龄 发行人 史丹利 新洋丰 芭田股份 金正大 六国化工
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 20% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 50% 30% 30% 30% 30% 30%
3-4 年 100% 50% 50% 50% 50% 50%
4-5 年 100% 50% 80% 50% 80% 80%
5 年以上 100% 50% 100% 50% 100% 100%
根据比较，发行人坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司。
综上，发行人坏账准备计提充分。
五、结合采购模式，上下游情况、同行业可比上市公司情况，说明预付款项金额
较大的原因及合理性，并说明预付款项坏账准备计提的充分性
（一）结合采购模式，上下游情况、同行业可比上市公司情况，说明预付款项金额
较大的原因及合理性
1、采购模式
原材料采购，由生产管理部根据公司销售计划编制生产、原材料采购计划，连同总
工室编制的采购产品质量标准清单及标准文本，报总经理批准。经总经理批准后，原材
料采购计划及采购产品质量标准清单及标准文本送交采购中心。收到货物后，由质检部
门负责对原材料进行抽检、验收，合格品最后交由仓库清点、办理入库待用。对于市场
供应紧张的原材料，公司需提前做好采购安排。
2、上下游情况
发行人采购的原材料主要为磷矿石、氯化钾、尿素以及合成氨等，尿素和合成氨等
市场供应充足，充分竞争，公司可根据生产需求合理安排采购，磷矿石和氯化钾高品质
的供应商比较集中，上游厂家具有较强的议价能力。由于磷矿石、氯化钾等价格波动较
大，公司为了有效控制成本，锁定采购价格，达到若同期市场价格发生变化，涨价不涨、
跌价同跌，保证原材料供应稳定，向上游原材料供应商支付了较大规模的预付账款。
3、同行业可比上市公司情况
单位：万元
154
证券简称 预付账款 营业成本 预付账款占营业成本比例
史丹利 35,697.62 237,968.78 15.00%
新洋丰 54,744.26 445,177.54 12.30%
芭田股份 13,326.12 87,276.65 15.27%
金正大 279,479.25 1,145,686.28 24.39%
六国化工 25,592.83 156,024.39 16.40%
发行人 41,358.72 94,374.52 43.82%
发行人预付账款占营业成本的比率高于同行业上市公司，主要是由于：
（1）公司大量生产磷酸一铵，除满足自身复合肥生产需要外，还大量对外销售，
公司生产磷酸一铵主要原材料磷矿石均需从外部采购；同行业可比上市公司中除新洋丰
和六国化工外，史丹利、芭田股份、金正大则大量采购中间品磷酸一铵生产复合肥，而
六国化工有自己的磷矿。磷矿石作为生产磷酸一铵的资源性原材料，公司需要更多的资
金稳定上游资源磷矿石的供应。
（2）磷矿石主产地为贵州、湖北、云南、四川等省，公司主要从贵州采购高品位
磷矿石，需经过水路运输及铁路运输，运输距离远、环节多，到货周期通常在 2 个月左
右，特殊时期更长，需要提前支付较多的预付账款来保证供应。
综上，发行人预付款项金额较大具有合理性。
（二）说明预付款项坏账准备计提的充分性
发行人预付款主要为预付的磷矿石、氯化钾等原材料采购款，磷矿石、氯化钾高品
质的供应商较为集中，且经营状况良好，与公司长期合作，预付采购款能够有效控制成
本，锁定采购价格，保障公司原材料供应。报告期内，公司预付款账龄结构如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内 40,964.86 52,148.73 67,045.82 34,382.67
1至2年 91.70 157.62 11,859.60 6,395.41
2至3年 231.64 317.77 6.59 9.09
3 年以上 70.53 52.41 47.13 47.11
合计 41,358.72 52,676.52 78,959.15 40,834.28
截至 2018 年 6 月 30 日，公司预付账款前五名情况如下：
155
单位：万元
单位名称 金额 占比 年限
格尔木藏格钾肥有限公司 8,749.77 21.16% 1 年以内
贵州路发实业有限公司 6,512.78 15.75% 1 年以内
青海盐湖工业股份有限公司 5,432.21 13.13% 1 年以内
贵州开磷有限责任公司 4,008.00 9.69% 1 年以内
贵州鑫新进出口有限公司 2,125.81 5.14% 1 年以内
合计 26,828.57 64.87% -
截至 2017 年 12 月 31 日，公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 占比 年限
格尔木藏格钾肥有限公司 16,923.27 32.13% 1 年以内
贵州路发实业有限公司 12,753.33 24.21% 1 年以内
贵州开磷有限责任公司 12,059.67 22.89% 1 年以内
青海盐湖工业股份有限公司 3,053.02 5.80% 1 年以内
重庆久久物流有限责任公司 980.50 1.86% 1 年以内
合计 45,769.79 86.89% -
截至 2016 年 12 月 31 日，公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 占比 年限
1 年以内及 1-2
贵州青利集团有限公司 17,428.81 22.07%
年
格尔木藏格钾肥有限公司 17,355.62 21.98% 1 年以内
贵州路发实业有限公司 15,221.15 19.28% 1 年以内
青海盐湖工业股份有限公司 5,975.79 7.57% 1 年以内
安徽五星养殖(集团)有限责任公司 5,000.00 6.33% 1 年以内
合计 60,981.37 77.23% -
截至 2015 年 12 月 31 日，公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 占比 年限
1 年以内及 1-2
贵州青利集团有限公司 18,729.30 45.87%
年
贵州路发实业有限公司 8,093.13 19.82% 1 年以内
格尔木藏格钾肥有限公司 4,789.97 11.73% 1 年以内
156
贵州开磷有限责任公司 1,895.13 4.64% 1 年以内
湖北柳树沟矿业股份有限公司 800.00 1.96% 1 年以内
合计 34,307.53 84.02% -
报告期内，公司预付款账龄多为 1 年以内，发生坏账风险较小，同时公司每年末对
供应商履约能力进行测试，对不具有履约能力的供应商，将对其的预付账款转入其他应
收款管理。目前供应商经营状况良好，与公司合作正常，无需就预付账款单独计提坏账
准备。
经核查，保荐机构及会计师认为，公司已建立存货管理制度，并得到有效执行，报
告期内存货不存在毁损、滞销或大幅贬值等情况；公司存货期限合理，主要原材料及产
成品与市场价格走势基本一致，报告期内，公司不存在需要计提存货跌价准备的情形；
公司应收账款周转率逐年下滑具有合理性；最近一期应收账款和应收票据大幅增长主要
系受季节性的影响，应收账款变动与可比上市公司整体趋势一致，符合行业现状；公司
应收账款坏账准备计提比例谨慎性高于行业可比上市公司，期后回款情况良好，应收账
款坏账准备计提充分；公司预付账款金额较大符合行业特点和公司生产经营状况，公司
每年末对供应商履约能力进行测试，对不具有履约能力的供应商，将对其的预付账款转
入其他应收款管理，目前供应商经营状况良好，与公司合作正常，预付款项无需计提坏
账准备。
问题 2、请申请人结合化肥行业产能过剩的情况，进一步补充披露：相关产业政策
对公司生产经营的影响，本次募投项目是否符合国家关于淘汰落后产能的相关政策。请
保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、相关产业政策对公司生产经营的影响
（一）公司产品属于政策鼓励发展方向
2011 年，国务院颁布了《产业结构调整指导目录（2011 年本,2013 年修正）》，
其中第一类（鼓励类）第十一条（石化化工）第 5 款：“鼓励优质钾肥及各种专用肥、
缓控释肥的生产”。因此，公司生产产品符合国家产业政策，属于国家鼓励投资发展的
范畴。
157
根据安徽省经济委员会皖经产业[2007]240 号《安徽省工业产业结构调整指导目录
(2007 年本)》，第一类（鼓励类）第三条（石油、天然气、化工）第 4 款：“优质磷
复肥、钾肥及各种专用复合肥生产”。因此，公司产品符合安徽省产业政策，属于安徽
省鼓励投资发展的范畴。
（二）去产能政策及其影响
围绕“稳粮增收调结构，提质增效转方式”的工作主线，2015 年，农业部发布《化
肥使用量零增长行动方案》，提出了到 2020 年实现化肥用量零增长的目标。《方案》
的提出和实施倒逼国内化肥利用率提升，由于复合肥的利用率比单质肥更高，因此有望
提高复合肥的使用比重。截止到 2015 年，中国化肥施用量的复合化率不到 40%，远低
于全球 50%、发达国家 70-80%的水平，复合化率还有较大的提升空间。2017 年，国务
院《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》中
提出种植结构优化调整，倡导绿色、生态、有机农业，同时继续推进农药化肥零增长的
目标。
目前，政策层面有利于公司的发展，司尔特作为区域化肥行业的龙头企业，主要从
事复合肥料及专用肥料研发、生产、销售。国家加大环保整治力度和推动以化肥使用效
率提升的方式来减少单质化肥使用量，将加快行业中小企业去产能，淘汰落后产能，有
利于复合肥行业发展，推动具有先进产能的龙头企业占据行业主导地位。
二、淘汰落后产能政策有利于本次募投项目推进实施
在国家政策转向的背景下，化肥产业的发展必将由原来的量的发展转为产品结构的
升级：首先，由单质肥向复合肥的升级，我国化肥的复合肥化率还将进一步提升；其次，
新型高效的复合肥将迎来发展机遇期，如水溶肥、有机肥、缓控释肥、专用肥、特种肥
等新型产品。
2015 年 2 月，农业部发布的《到 2020 年化肥使用量零增长行动方案》提出示范推
广缓释肥料、水溶性肥料、液体肥料、叶面肥、生物肥料、土壤调理剂等高效新型肥料，
不断提高肥料利用率。
2016 年 5 月，国务院印发的《土壤污染防治行动计划》提出，鼓励农民增施有机
肥、减施化肥，对畜禽规模养殖集中区鼓励农作物种植与畜禽粪便综合利用相结合。
158
2017 年 2 月，农业部印发《开展果菜茶有机肥替代化肥行动方案》，提出 2017 年
选择 100 个果菜茶重点县(市、区)开展有机肥替代化肥示范，创建一批果菜茶知名品牌，
集成一批可复制、可推广、可持续的有机肥替代化肥的生产运营模式。以果菜茶生产为
重点实施有机肥替代化肥行动，到 2020 年，果菜茶优势产区化肥用量减少 20%以上，
果菜茶核心产区和知名品牌生产基地（园区）化肥用量减少 50%以上。替代方案重点涉
及柑橘、苹果、茶叶、设施蔬菜，这些作物的传统化肥用量将下降。
2017 年中央一号文件发布，首次提到将“开展有机肥替代化肥试点”。中央一号
文件中提到了实施农业环境突出问题治理总体规划和农业可持续发展规划，并提出了
“加强农业面源污染治理，深入开展测土配方施肥，大力推广生物有机肥”，“要实施
耕地质量保护与提升行动，推进农业结构调整，强化农业科技创新驱动作用”。突出强
调了农业发展的“可持续”和“耕地保护的重要性”。一号文件政策标志着“严重透支
土地资源和产能发展模式”将退出历史舞台，“数量质量效益并重”且“对耕地质量保
护与提升作用”的有机肥产业将迎来新的发展机遇。
综上所述，司尔特此次募投项目“年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目”
所涉及产品主要包括复合微生物肥、生物有机肥、氨基酸水溶性肥料和土壤调节剂有机
肥，是国家产业政策鼓励发展的重点，符合国家淘汰落后产能的政策。
发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“四、公司所处行业的
基本情况及在行业中的竞争地位”之“（二）行业监督管理体制和主要法律法规”之“2、
行业主要法律法规”之“（2）行业主要政策”进行了更新披露，具体如下：
公司所从事的复合肥行业的政策主要包括：
①相关产业政策对公司生产经营的影响
A、公司产品属于政策鼓励发展方向
2011 年，国务院颁布了《产业结构调整指导目录（2011 年本,2013 年修正）》，
其中第一类（鼓励类）第十一条（石化化工）第 5 款：“鼓励优质钾肥及各种专用肥、
缓控释肥的生产”。因此，公司生产产品符合国家产业政策，属于国家鼓励投资发展
的范畴。
根据安徽省经济委员会皖经产业[2007]240 号《安徽省工业产业结构调整指导目录
(2007 年本)》，第一类（鼓励类）第三条（石油、天然气、化工）第 4 款：“优质磷
159
复肥、钾肥及各种专用复合肥生产”。因此，公司产品符合安徽省产业政策，属于安
徽省鼓励投资发展的范畴。
B、去产能政策及其影响
围绕“稳粮增收调结构，提质增效转方式”的工作主线，2015 年，农业部发布《化
肥使用量零增长行动方案》，提出了到 2020 年实现化肥用量零增长的目标。《方案》
的提出和实施倒逼国内化肥利用率提升，由于复合肥的利用率比单质肥更高，因此有
望提高复合肥的使用比重。截止到 2015 年，中国化肥施用量的复合化率为 36%不到 40%，
远低于全球 50%、发达国家 70-80%的水平，复合化率还有较大的提升空间。2017 年，
国务院《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意
见》中提出种植结构优化调整，倡导绿色、生态、有机农业，同时继续推进农药化肥
零增长的目标。
目前，政策层面有利于公司的发展，司尔特作为区域化肥行业的龙头企业，主要
从事复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，。国家加大环保整治力度和推动以化肥
使用效率提升的方式来减少单质化肥使用量，将加快行业中小企业去产能，淘汰落后
产能，有利于复合肥行业发展，推动具有先进产能的龙头企业占据行业主导地位。
②淘汰落后产能政策有利于本次募投项目推进实施
在国家政策转向的背景下，化肥产业的发展必将由原来的量的发展转为产品结构
的升级：首先，由单质肥向复合肥的升级，我国化肥的复合肥化率还将进一步提升；
其次，新型高效的复合肥将迎来发展机遇期，如水溶肥、有机肥、缓控释肥、专用肥、
特种肥等新型产品。
2015 年 32015 年 2 月，农业部发布的《到 2020 年化肥使用量零增长行动方案》提
出示范推广缓释肥料、水溶性肥料、液体肥料、叶面肥、生物肥料、土壤调理剂等高
效新型肥料，不断提高肥料利用率。
2016 年 5 月，国务院印发的《土壤污染防治行动计划》提出，鼓励农民增施有机
肥、减施化肥，对畜禽规模养殖集中区鼓励农作物种植与畜禽粪便综合利用相结合。
2017 年 2 月，农业部印发《开展果菜茶有机肥替代化肥行动方案》，提出 2017 年
选择 100 个果菜茶重点县(市、区)开展有机肥替代化肥示范，创建一批果菜茶知名品
牌，集成一批可复制、可推广、可持续的有机肥替代化肥的生产运营模式。以果菜茶
160
生产为重点实施有机肥替代化肥行动，到 2020 年，果菜茶优势产区化肥用量减少 20%
以上，果菜茶核心产区和知名品牌生产基地（园区）化肥用量减少 50%以上。替代方案
重点涉及柑橘、苹果、茶叶、设施蔬菜，这些作物的传统化肥用量将下降。
2017 年中央一号文件发布，首次提到将“开展有机肥替代化肥试点”。中央一号
文件中提到了实施农业环境突出问题治理总体规划和农业可持续发展规划，并提出了
“加强农业面源污染治理，深入开展测土配方施肥，大力推广生物有机肥”，“要实
施耕地质量保护与提升行动，推进农业结构调整，强化农业科技创新驱动作用”。突
出强调了农业发展的“可持续”和“耕地保护的重要性”。一号文件政策标志着“严
重透支土地资源和产能发展模式”将退出历史舞台，“数量质量效益并重”且“对耕
地质量保护与提升作用”的有机肥产业将迎来新的发展机遇。
综上所述，司尔特此次募投项目“年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项
目”所涉及产品主要包括复合微生物肥、生物有机肥、氨基酸水溶性肥料和土壤调节
剂有机肥，是国家产业政策鼓励发展的重点，符合国家淘汰落后产能的政策。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，公司业务不属于淘汰落后产能的范畴，公司
经营符合相关产业政策的规定，相关产业政策对公司经营无重大不利影响。本次募投项
目不属于淘汰落后产能的范畴，相关政策对募投项目实施不会造成不利影响。
问题 3、根据募集说明书，控股股东与实际控制人投资的部分企业存在房地产业务，
公司部分高管在小贷或典当公司任职或兼职，请申请人补充核查，申请人是否存在相关
利益流向或变相流向房产开发或小贷领域的情况。请保荐机构，会计师、申请人律师发
表核查意见。
答复：
一、控股股东与实际控制人的房地产业务情况
控股股东产业控股及实际控制人袁启宏旗下房地产业务主要由国购投资有限公司
及其控制的部分企业开展，相关企业情况介绍如下：
企业名称 国购投资有限公司
统一社会信用代码 913401005545806760
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
161
注册地址 安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦
法定代表人 袁启宏
注册资本 25,000万元人民币
房地产项目投资；风险投资；科技项目投资、高新技术投资；基
经营范围 础建设投资；实业投资；企业收购、兼并及资产重组；企业管理
咨询服务。
关联关系 发行人的实际控制人袁启宏先生控制的其他企业
2017年度末经审计资产总额为4,479,097.85万元，负债总额为
财务状况 4,284,418.70万元，净资产为1,148,337.32万元；营业收入为
838,397.30万元，净利润为50,902.97万元。
国购投资有限公司投资的从事房地产业务的企业有：
注册资本/
序号 简称 公司 成立时间 出资额（万 持股比例
元）
袁启宏
1 国购投资 国购投资有限公司 2010-05-11 25,000
99.60%
国购投资
1.1 - 合肥国购商业发展有限公司 2015-01-19 10,000
100%
长安动漫 长安动漫产业集团绿建建设有限 国购投资
1.2 2014-03-31 20,000
绿建建设 公司 98%
长安动漫
长安动漫产业集团合肥投资建设
1.2.1 - 2014-04-17 20,000 绿建建设
有限公司
100%
2,480(美 国购投资
1.3 - 广地置业（宣城）有限公司 2011-12-23
元) 70%
国购投资
1.4 华源物业 合肥华源物业发展有限责任公司 1998-09-29 100,300
50.15%
淮北国购汽车产业园投资发展有 华源物业
1.4.1 - 2012-01-05 5,000
限公司 100%
华源物业
1.4.2 宣城国购 宣城国购置业有限公司 2008-02-29 8,000
100%
宣城国购
1.4.2.1 - 安徽国宏置业投资发展有限公司 2009-09-03 2,000
80%
华源物业
1.4.3 - 郎溪国购置业有限公司 2011-05-31 10,000
100%
1.4.5 蚌埠国购 蚌埠国购商业投资发展有限公司 2013-02-17 10,000 华源物业
162
100%
蚌埠国购
1.4.5.1 - 宿州国购广场商业投资有限公司 2013-10-23 10,000
60%
淮北市国购商业运营管理有限公 华源物业
1.4.6 - 2011-08-31 11,000
司 100%
华源物业
1.4.7 - 郎溪国购投资发展有限公司 2011-09-28 5,000
100%
华源物业
1.4.8 - 郎溪国购广场商业发展有限公司 2012-02-16 15,000
80%
华源物业
1.4.9 亳州国购 亳州市国购置业有限公司 2009-12-25 10,000
60%
亳州国购
1.4.9.1 - 宣城国购广场开发有限公司 2010-03-08 40,000
99.99%
亳州国购
1.4.9.2 - 亳州国文投资有限公司 2013-07-09 5,000
80%
国购投资
1.5 - 珠海沃家商业管理有限公司 2018-06-15 5,000
100%
二、公司董事、监事、高管在小贷或者典当公司任职、兼职情况
截至本回复出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在小贷或
者典当公司任职、兼职情况如下：
任职人员 在其他单位担任 其他任职单位与本公司关
其他单位名称
姓名 的职务 系
宁国融鑫小额贷款有限公司 董事长 董事长控制的企业
金国清
宁国鑫泰典当有限公司 董事 董事长控制的企业
金政辉 宁国鑫泰典当有限公司 董事 董事长控制的企业
朱国全 远汇融资租赁（上海）有限公司 董事 -
桂芳娥 宁国鑫泰典当有限公司 监事 董事长控制的企业
宁国融鑫小额贷款有限公司 董事 董事长控制的企业
胡春燕
宁国鑫泰典当有限公司 董事 董事长控制的企业
合肥中筑置业发展有限公司 监事 实际控制人参股的企业
张晓峰 合肥京商融合置地有限公司 监事 实际控制人参股的企业
安徽蓝盛置地发展有限公司 监事 实际控制人参股的企业
三、申请人是否存在相关利益流向或变相流向房产开发或小贷领域的情况
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（一）根据发行人报告期内会计师出具的《审计报告》、《控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项说明》、发行人出具的说明，访谈发行人财务部门负责人并核查发
行人报告期内的其他应收款科目等财务会计资料，发行人报告期内不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制企业占用的情形；公司与上述对外任职或兼职的董事、监事、
高管不存在异常大额资金往来；公司与上述控股股东、实际控制人控制的从事房地产开
发业务的企业、董监高对外任职或兼职的从事小贷、典当业务的企业不存在关联交易和
资金往来，亦不存在直接或间接为此类业务公司提供资金或担保,从而造成损害上市公
司利益的行为。
（二）发行人通过公司章程、关联交易管理制度、独立董事工作制度等内控制度约
束和规范关联交易，防止控股股东、实际控制人及其关联方将资金等相关利益流向或变
相流向房产开发或小贷领域的情况发生。
1、公司章程的防范措施：董事、监事和高级管理人员有维护公司资产安全的法定
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用公司
资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得违
反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；不得利用其关联关系损害公司利益；
2、公司关联交易决策制度的防范措施：（1）公司应采取有效措施防止股东及其关
联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。（2）关联交易决策权限： a、
公司与关联自然人发生交易金额在 300 万元以上、与关联法人发生的交易金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，须经公司股东
大会批准后方可实施；b、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易，须经公司董事会审议批准，达到股东大会审议标准的须在董事会审议后
提交股东大会批准；c、未达到董事会和股东大会权限标准的，由董事长审批后实施。
但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过；d、重大关联交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外，金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上事项）公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
164
格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联
交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司在连续十二个月
内发生交易标的相关的同类关联交易（与同一关联人进行的、与不同关联人进行的同一
交易标的相关的交易）应累计计算；e、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；f、公司不得直接或者通过子公司向董事、
监事、高级管理人员提供借款。
3、公司独立董事工作制度的防范措施：（1）重大关联交易，指公司拟与关联人达
成的总额高于 300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立
董事认可后，提交董事会讨论。（2）公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新
发生的总额高于 30 万元，或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借
款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款，向董事会或股东大会发表独立
意见。
（三）发行人的控股股东、实际控制人和国购投资有限公司已出具承诺，内容如下：
本人（本公司）未利用对安徽省司尔特肥业股份有限公司的直接或间接股权控制关
系，使司尔特的相关利益流向或变相流向本人（本公司）控股、参股、实际控制的其他
企业（包括但不限于从事房地产业务的企业）。本人（本公司）已对控股、参股、实际
控制的其他企业进行排查，确认不存在来自或变相来自安徽省司尔特肥业股份有限公司
及其子公司的相关利益的情形。如因本人（本公司）及控股、参股、实际控制的其他企
业未如实披露造成安徽省司尔特肥业股份有限公司和投资者损失的，本人（本公司）将
按照有关法律法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
对外任职或兼职董事、监事、高级管理人员已出具承诺，内容如下：
本人未利用在安徽省司尔特肥业股份有限公司担任董事、监事、高级管理人员的关
系，使司尔特的相关利益流向或变相流向本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企
业（包括但不限于从事小贷、典当业务的企业）。本人已对本人担任董事、监事、高级
管理人员的其他企业进行排查，确认不存在来自或变相来自安徽省司尔特肥业股份有限
公司及其子公司的相关利益的情形。如因本人及本人担任董事、监事、高级管理人员的
165
其他企业未如实披露造成安徽省司尔特肥业股份有限公司和投资者损失的，本人将按照
有关法律法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
经核查，保荐机构、会计师和发行人律师认为，发行人不存在相关利益流向或变相
流向房产开发或小贷领域的情况。
问题 4、请申请人补充披露募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府
审批，土地权属等，如未取得，是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师发表核查
意见。
答复：
一、所需取得的各项业务资质
（一）本次募投项目的实施主体为司尔特，其经营范围为“…水溶肥料、复合微生
物肥料、有机-无机复混肥料、生物有机肥、有机肥料、土壤调理剂的研发、生产、销
售,…” 本次募投项目属于司尔特的经营范围。
（二）根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《国务院关于调整工
业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定》、《质检总局关于印发<工业
产品生产许可证“一企一证”改革实施方案>的公告》、《安徽省工业产品生产许可“先
证后核”作业指导书》、《安徽省质量技术监督局关于对部分工业产品生产许可委托审
批权限和简化审批程序的通告》，化肥属于继续实施工业产品生产许可证管理的产品，
其他肥料不属于实施工业产品生产许可证管理的产品。生产多种纳入工业产品生产许可
证管理目录的产品，颁发一张工业产品生产许可证，在副本中同时注明许可的产品名称。
许可范围变更批准的条件如下：
1.有营业执照，经营范围覆盖申报产品；
2.有与所生产产品相适应的专业技术人员；
3.有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；
4.有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；
5.有健全有效的质量管理制度和责任制度；
6.产品符合国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求；
166
7.符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高
耗能、污染环境、浪费资源的情况。
企业申请增加许可范围的，向市级质监部门提交书面申请材料，质检部门受理后经
形式审查，认为符合要求的，按“一企一证”，收回原证书，换发新证书，之后对企业
进行现场审查。
发行人已取得复混肥制造的工业品生产许可证，编号（皖）XK13-001-00167，有效
期至 2019 年 6 月 25 日，适用产品包括复混肥料、复合肥料、掺混肥料、其他类型复合
肥（高浓度缓释肥料）、有机-无机复混肥料。本次募投项目建成后，发行人将向宣城
市质量技术监督局申请换发新的工业品生产许可证，在副本中增加属于化肥制造的新增
产品，并接受质检部门组织的现场审查。
（三）根据《肥料登记管理办法》和《农业部关于切实做好肥料登记管理工作的通
知》（农农发【2009】2 号），肥料产品实行登记管理制度，由农业部和省级农业行政
主管部门负责。
根据相关规定，办理肥料登记证要符合以下条件：1、申请者应具有独立的法人资
格；2、经营范围应包括申请登记肥料产品生产；3、产品质量应符合国家相关的质量标
准；4、产品应经过省农委认定的单位按全国统一肥效试验规程进行试验示范，证明效
果显著（仅对床土调酸剂）；5、产品的标签应按照 GB18382 和 NY1979 要求进行规范；
6、产品生产工艺科学、合理，能满足产品生产要求；7、产品配方应科学合理，符合农
业生产实际需要。公司目前生产的产品均能够按照规定取得肥料登记证，截至目前公司
已经取得合计 501 项肥料登记证。本次募集资金投资项目建成后，发行人将根据产品品
种增加的需要向登记机关申请肥料登记，取得肥料登记证不存在障碍。
二、政府审批情况
本次募投项目已取得宁国市经济和信息化委员会出具的《宁国市经信委项目备案
表》（项目编号：2018-341881-26-03-011857）。
本次募集资金投资项目“年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目”已取得
宁国市环境保护局出具的《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司年产 65 万吨新型肥料
167
和 40 万吨土壤调理剂项目环境影响报告书复函》（宁环审批[2018]95 号）：项目经宁
国市环境保护局项目委员会研究，原则同意建设。
三、土地权属情况
发行人已取得了本次募投项目所需土地使用权的权属证书，本次募投使用的两块土
地分别位于宁国市汪溪街道办事处和宁国市新岭路南侧，土地使用权人均为司尔特，土
地性质均为工业用地，使用期限均为五十年。
综上，发行人已经办理了本次募集资金使用项目所需的项目立项备案、环评审批等
政府审批手续，且已经取得募集资金使用项目的土地使用权证书。
发行人已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金
的具体情况”之“（三）本次募集资金投资项目具体情况”中进行了补充披露，具体如
下：
4、土地权属情况
发行人已取得了本次募投项目所需土地使用权的权属证书，本次募投使用的两块
土地分别位于宁国市汪溪街道办事处和宁国市新岭路南侧，土地使用权人均为司尔特，
土地性质均为工业用地，使用期限均为五十年。
5、业务资质情况
（1）本次募投项目的实施主体为司尔特的经营范围为“…水溶肥料、复合微生物
肥料、有机-无机复混肥料、生物有机肥、有机肥料、土壤调理剂的研发、生产、销售,…”
本次募投项目属于司尔特的经营范围。
（2）根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《国务院关于调整工
业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定》、《质检总局关于印发<工业
产品生产许可证“一企一证”改革实施方案>的公告》、《安徽省工业产品生产许可“先
证后核”作业指导书》、《安徽省质量技术监督局关于对部分工业产品生产许可委托
审批权限和简化审批程序的通告》，化肥属于继续实施工业产品生产许可证管理的产
品，其他肥料不属于实施工业产品生产许可证管理的产品。生产多种纳入工业产品生
产许可证管理目录的产品，颁发一张工业产品生产许可证，在副本中同时注明许可的
产品名称。许可范围变更批准的条件如下：
168
①有营业执照，经营范围覆盖申报产品；
②有与所生产产品相适应的专业技术人员；
③有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；
④有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；
⑤有健全有效的质量管理制度和责任制度；
⑥产品符合国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求；
⑦符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、
高耗能、污染环境、浪费资源的情况。
企业申请增加许可范围的，向市级质监部门提交书面申请材料，质检部门受理后
经形式审查，认为符合要求的，按“一企一证”，收回原证书，换发新证书，之后对
企业进行现场审查。
发行人已取得复混肥制造的工业品生产许可证，编号（皖）XK13-001-00167，有
效期至 2019 年 6 月 25 日，适用产品包括复混肥料、复合肥料、掺混肥料、其他类型
复合肥（高浓度缓释肥料）、有机-无机复混肥料。本次募投项目建成后，发行人将向
宣城市质量技术监督局申请换发新的工业品生产许可证，在副本中增加属于化肥制造
的新增产品，并接受质检部门组织的现场审查。
（3）根据《肥料登记管理办法》和《农业部关于切实做好肥料登记管理工作的通
知》（农农发【2009】2 号），肥料产品实行登记管理制度，由农业部和省级农业行政
主管部门负责。
根据相关规定，办理肥料登记证要符合以下条件：①申请者应具有独立的法人资
格；②经营范围应包括申请登记肥料产品生产；③产品质量应符合国家相关的质量标
准；④产品应经过省农委认定的单位按全国统一肥效试验规程进行试验示范，证明效
果显著（仅对床土调酸剂）；⑤产品的标签应按照 GB18382 和 NY1979 要求进行规范；
⑥产品生产工艺科学、合理，能满足产品生产要求；⑦产品配方应科学合理，符合农
业生产实际需要。公司目前生产的产品均能够按照规定取得肥料登记证，截至目前公
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司已经取得合计 501 项肥料登记证。本次募集资金投资项目建成后，发行人将根据产
品品种增加的需要向登记机关申请肥料登记，取得肥料登记证不存在障碍。
6、政府审批情况
2018 年 5 月 31 日，本项目取得宁国市经济和信息化委员会出具的《宁国市经信委
项目备案表》（项目编号：2018-341881-26-03-011857）。
本次募集资金投资项目“年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目”已取
得宁国市环境保护局出具的《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司年产 65 万吨新型肥
料和 40 万吨土壤调理剂项目环境影响报告书复函》（宁环审批[2018]95 号）：项目经
宁国市环境保护局项目委员会研究，原则同意建设。
经核查，保荐机构认为，发行人已取得了本次募投项目相关的立项备案、环评批复
及土地使用权证。本次募投项目所需的业务资质将在达到条件后及时办理，不存在法律
障碍。
问题 5、据媒体报道，申请人涉及宁国市副市长刘发明受贿案。请申请人补充披露：
(1)上述案件的最新进展情况；(2)公司及高管是否因前述案件被有关机关立案调查或追
究责任，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、上述案件的最新进展情况
刘发明受贿案已由宣城市中级人民法院作出终审判决，刘发明犯受贿罪被判处有期
徒刑 10 年并处罚金 50 万元。判决书认定，为了感谢刘发明对司尔特的帮助以及维护好
同刘发明的关系，时任司尔特董事金平辉（已于 2017 年 5 月辞去司尔特董事职务）在
2013 年至 2016 年的每年春节前以拜年名义各送给刘发明 1 万元，共计 4 万元。该 4 万
元资金来源于宁国国际大酒店有限公司（金平辉任该公司董事、总经理）。
二、公司及高管是否因前述案件被有关机关立案调查或追究责任，是否构成本次
发行的法律障碍
根据《最高人民检察院关于行贿罪立案标准的规定》，“单位行贿罪是指公司、企
业、事业单位、机关、团体为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给予国家工
作人员以回扣、手续费，情节严重的行为。涉嫌下列情形之一的，应予立案：
170
1．单位行贿数额在二十万元以上的；
2．单位为谋取不正当利益而行贿，数额在十万元以上不满二十万元，但具有下列
情形之一的：
（1）为谋取非法利益而行贿的；
（2）向三人以上行贿的；
（3）向党政领导、司法工作人员、行政执法人员行贿的；
（4）致使国家或者社会利益遭受重大损失的。”
时任司尔特董事金平辉为感谢刘发明对司尔特的帮助进行行贿的行为，未达到立案
标准，司法机关没有对司尔特及其高管立案调查或追究责任。
安徽省宣城市宣州区人民检察院于 2018 年 9 月 18 日出具了情况说明：“刘发明受
贿一案由安徽省宣城市宣州区人民检察院侦办，侦查机关查明：时任安徽省司尔特肥业
股份有限公司董事金平辉为了感谢刘发明对安徽省司尔特肥业股份有限公司的帮助以
及维护好同刘发明的关系，在 2013 年至 2016 年的每年春节前以拜年名义各送给刘发明
1 万元，共计 4 万元。该 4 万元资金来源于宁国国际大酒店有限公司（金平辉任该公司
董事、总经理）。侦查机关认为该行为属于单位行贿，因行贿金额不大，情节轻微，未
达到单位行贿罪立案侦查标准，未对安徽省司尔特肥业股份有限公司及其负责人、直接
责任人等相关人员立案侦查，未来也不会因该行为对该公司及其负责人、直接责任人等
相关人员立案侦查。”
根据公安机关出具的无犯罪记录证明，司尔特现任董事、监事、高级管理人员无犯
罪记录。
发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十六、其他事项”中
进行了补充披露，具体如下：
十六、其他事项
刘发明受贿案已由宣城市中级人民法院作出终审判决，刘发明犯受贿罪被判处有
期徒刑 10 年并处罚金 50 万元。判决书认定，为了感谢刘发明对司尔特的帮助以及维
护好同刘发明的关系，时任司尔特董事金平辉（已于 2017 年 5 月辞去司尔特董事职务）
171
在 2013 年至 2016 年的每年春节前以拜年名义各送给刘发明 1 万元，共计 4 万元。该 4
万元资金来源于宁国国际大酒店有限公司（金平辉任该公司董事、总经理）。
根据《最高人民检察院关于行贿罪立案标准的规定》，“单位行贿罪是指公司、
企业、事业单位、机关、团体为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给予国
家工作人员以回扣、手续费，情节严重的行为。涉嫌下列情形之一的，应予立案：
1．单位行贿数额在二十万元以上的；
2．单位为谋取不正当利益而行贿，数额在十万元以上不满二十万元，但具有下列
情形之一的：
（1）为谋取非法利益而行贿的；
（2）向三人以上行贿的；
（3）向党政领导、司法工作人员、行政执法人员行贿的；
（4）致使国家或者社会利益遭受重大损失的。”
时任司尔特董事金平辉为感谢刘发明对司尔特的帮助进行行贿的行为，未达到立
案标准，司法机关没有对司尔特及其高管立案调查或追究责任。
安徽省宣城市宣州区人民检察院于 2018 年 9 月 18 日出具了情况说明：“刘发明
受贿一案由安徽省宣城市宣州区人民检察院侦办，侦查机关查明：时任安徽省司尔特
肥业股份有限公司董事金平辉为了感谢刘发明对安徽省司尔特肥业股份有限公司的帮
助以及维护好同刘发明的关系，在 2013 年至 2016 年的每年春节前以拜年名义各送给
刘发明 1 万元，共计 4 万元。该 4 万元资金来源于宁国国际大酒店有限公司（金平辉
任该公司董事、总经理）。侦查机关认为该行为属于单位行贿，因行贿金额不大，情
节轻微，未达到单位行贿罪立案侦查标准，未对安徽省司尔特肥业股份有限公司及其
负责人、直接责任人等相关人员立案侦查，未来也不会因该行为对该公司及其负责人、
直接责任人等相关人员立案侦查。”
根据公安机关出具的无犯罪记录证明，司尔特现任董事、监事、高级管理人员无
犯罪记录。
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经核查，保荐机构及发行人律师认为，刘发明受贿案已做出终审判决，司尔特及其
高管没有因刘发明案被立案调查或追究责任，不构成本次发行的法律障碍。
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（此页无正文，为安徽省司尔特肥业股份有限公司关于《关于安徽省司尔特肥业股
份有限公司可转债申请文件的反馈意见》的回复之盖章页）
安徽省司尔特肥业股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为国元证券股份有限公司关于《关于安徽省司尔特肥业股份有限公
司可转债申请文件的反馈意见》的回复之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
孙 彬 胡永舜
国元证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读安徽省司尔特肥业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长（签名）：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
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