证券代码：002539            证券简称：云图控股          公告编号：2017-042




                       成都云图控股股份有限公司

                   第四届董事会第十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议
通知于 2017 年 10 月 23 日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于 2017 年 10
月 26 日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表
决董事 9 名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。
    各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表
决，形成如下决议：
    一、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《<2017 年第三季
度报告全文>及其正文》。
    《2017年第三季度报告》正文内容详见2017年10月30日刊登在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告；《2017年第三季度报告》全文内容详见2017年10月30日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    二、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销两家全资孙
公司的议案》。
    应城明思电子商务有限公司（以下简称“应城明思电商公司”）系公司全资子
公司应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复肥公司”）的全资子公司、
雷波凯瑞电子商务有限公司（以下简称“雷波凯瑞电商公司”）系公司全资子公司
雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞公司”）的全资子公司。根据
公司整体经营规划，为进一步优化资源配置，提高运营效率，降低经营成本，公
司拟注销上述两家电子商务公司。
    根据《公司章程》的有关规定，本次注销事项属公司董事会审批权限范围，
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经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次清算、注销事
项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，不会对公司的整体业务发展和盈利
水平产生重大影响。董事会授权应城复肥公司管理层、雷波凯瑞公司管理层分别
办理应城明思电商公司、雷波凯瑞电商公司清算、注销相关手续，并将积极关注
相关事项的进展情况。
    三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司对外投
资的议案》。
    公司于 2016 年 8 月 29 日召开的 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于子公司哈哈农庄电商公司及王者互娱分别投资设立不超过 1,000 家子公司
的议案》，同意公司控股子公司成都王者互娱网络科技有限公司（以下简称“王
者互娱”）未来三年在全国中小城市及农村地区投资设立不超过 1,000 家控股或
全资子公司（以下简称“区域互联网服务公司”）开展连锁网咖业务，投资总额不
超过人民币 120,000 万元。在该投资范围内，王者互娱可根据公司中小城市电商
业务的实际开展情况，对区域互联网服务公司的设立数量及单体投资金额进行调
整、逐步实施，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    公司根据试点网咖的运营情况，分析市场竞争态势，经合作各方讨论后，审
慎决定调整连锁网咖的股权结构和业务模式，拟由王者互娱或王者互娱合并报表
范围内的子公司与公司或公司合并报表范围内的其他子公司在全国中小城市及
农村地区共同投资设立不超过 100 家全资或控股子公司（以下简称“区域互联网
服务公司”）开展连锁网咖业务，投资总额不超过人民币 5,000 万元，在该投资
范围内，王者互娱将根据连锁网咖业务的实际进展情况，对子公司的设立数量及
单体投资金额进行调整，未来逐步实施。
    同时，为了促进连锁网咖的正常运营，发挥县级区域核心经销商的本地化优
势，最大程度降低连锁网咖的运营成本和风险，确保连锁网咖持续盈利，王者互
娱拟采取以下两种方式设立区域互联网服务公司：1、王者互娱或王者互娱合并
报表范围内的子公司与公司或公司合并报表范围内的其他子公司以及公司甄选
的县级区域核心经销商（以下简称“核心经销商”）共同投资设立区域互联网服务
公司，王者互娱或王者互娱合并报表范围内的子公司与公司或公司合并报表范围
内的其他子公司持股比例合计不低于 60%；2、王者互娱或王者互娱合并报表范
围内的子公司独资设立区域互联网服务公司，同时引入核心经销商参与管理，并
对核心经销商进行为期一年的业绩考核（包括但不限于网咖日常管理、电竞赛事
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及公益活动承办等方面的考核），若考核通过，王者互娱或王者互娱合并报表范
围内的子公司将按照投资成本作价转让核心经销商所负责的区域互联网服务公
司不超过 40%的股权给核心经销商。
    上述区域互联网服务公司设立后，将作为建设当地连锁网咖的实施平台，负
责当地连锁网咖的运营管理工作。
    根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次总投资额未达到
公司最近一期经审计的总资产的 30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的
50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次投资分别由王
者互娱或王者互娱合并报表范围内的子公司、公司或公司合并报表范围内的其他
子公司利用自有（自筹）货币资金，根据实际情况逐步出资，不使用募集资金，
对公司年度生产经营活动不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联
交易。在设立区域互联网服务公司投资总额不超过人民币 5,000 万元的前提下，
董事会授权王者互娱管理层按照上述 2 种方式，全权办理设立不超过 100 家区域
互联网服务公司的相关具体事宜。
    内容详见 2017 年 10 月 30 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    四、以 9 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司开展
融资租赁业务的议案》。
    为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，满足经营和发展的需要，公司之全
资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）拟以部分生
产设备与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（以下简称“文化科技租赁”）开
展售后回租融资租赁业务，融资总金额为人民币 3 亿元，融资期限为 3 年，具体
期限以正式签订租赁日起算至租赁期限届满日止。租赁期间，应城化工公司将以
回租方式继续占有并使用标的设备资产，并按约定向文化科技租赁支付租金和费
用；租赁期满，应城化工公司以人民币 100 元的价格留购租赁物。同时，公司将
为本次融资额度提供连带责任担保，本次担保额度包含在已经股东大会审议通过
的 2017 年度担保额度内。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次融
资租赁事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次融资租赁
事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。董事会授权公司及应城化工公司管理层办理本次融资租赁事项并签署
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相关文件。
    内容详见 2017 年 10 月 30 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    特此公告。


                                   成都云图控股股份有限公司董事会
                                          2017 年 10 月 30 日




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