证券代码：002539             证券简称：云图控股          公告编号：2017-044




                     成都云图控股股份有限公司

                   关于控股子公司对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    （一）成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 29 日
召开的 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司哈哈农庄电商公
司及王者互娱分别投资设立不超过 1,000 家子公司的议案》，同意公司控股子公
司成都王者互娱网络科技有限公司（以下简称“王者互娱”）未来三年在全国中小
城市及农村地区投资设立不超过 1,000 家控股或全资子公司（以下简称“区域互
联网服务公司”）开展连锁网咖业务，投资总额不超过人民币 120,000 万元。在
该投资范围内，王者互娱可根据公司中小城市电商业务的实际开展情况，对区域
互联网服务公司的设立数量及单体投资金额进行调整、逐步实施，具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    截止目前，王者互娱已设立成都嘉耀王者互娱网络有限责任公司（以下简称
“新都嘉耀店”）、绵阳王者互娱网络科技有限责任公司（以下简称“绵阳爱喜嘉
年华店”）、成都市坤耀王者互娱网络有限责任公司（以下简称“崇州滨河路店”）、
彭州市逸都城王者互娱网络科技有限责任公司（以下简称“彭州沃尔玛店”）、成
都国耀王者互娱网络有限责任公司（以下简称“新都香城国际店”）、成都星耀王
者互娱网络科技有限公司、成都广耀王者互娱网络有限责任公司及湖北王者互娱
网络科技有限公司 8 家全资或控股子公司，开展连锁网咖业务，其中新都嘉耀店、
新都香城国际店、崇州滨河路店、绵阳爱喜嘉年华店、彭州沃尔玛店等 5 家云图
电竞馆已开业运营。
    公司根据试点网咖的运营情况，分析市场竞争态势，经合作各方讨论后，审


                                     1
慎决定调整连锁网咖的股权结构和业务模式，拟由王者互娱或王者互娱合并报表
范围内的子公司与公司或公司合并报表范围内的其他子公司在全国中小城市及
农村地区共同投资设立不超过 100 家全资或控股子公司（以下简称“区域互联网
服务公司”）开展连锁网咖业务，投资总额不超过人民币 5,000 万元，在该投资
范围内，王者互娱将根据连锁网咖业务的实际进展情况，对子公司的设立数量及
单体投资金额进行调整，未来逐步实施。
    同时，为了促进连锁网咖的正常运营，发挥县级区域核心经销商的本地化优
势，最大程度降低连锁网咖的运营成本和风险，确保连锁网咖持续盈利，王者互
娱拟采取以下两种方式设立区域互联网服务公司：1、王者互娱或王者互娱合并
报表范围内的子公司与公司或公司合并报表范围内的其他子公司以及公司甄选
的县级区域核心经销商（以下简称“核心经销商”）共同投资设立区域互联网服务
公司，王者互娱或王者互娱合并报表范围内的子公司与公司或公司合并报表范围
内的其他子公司持股比例合计不低于 60%；2、王者互娱或王者互娱合并报表范
围内的子公司独资设立区域互联网服务公司，同时引入核心经销商参与管理，并
对核心经销商进行为期一年的业绩考核（包括但不限于网咖日常管理、电竞赛事
及公益活动承办等方面的考核），若考核通过，王者互娱或王者互娱合并报表范
围内的子公司将按照投资成本作价转让核心经销商所负责的区域互联网服务公
司不超过 40%的股权给核心经销商。
    上述区域互联网服务公司设立后，将作为建设当地连锁网咖的实施平台，负
责当地连锁网咖的运营管理工作。
    （二）公司第四届董事会第十六次会议于 2017 年 10 月 26 日召开，会议以
9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过《关于控股子公司对外投资的议
案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017 年 10 月 30 日公告。根
据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次总投资额未达到公司最
近一期经审计的总资产的 30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的 50%，在
董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。在设立区域互联网服务公司
投资总额不超过人民币 5,000 万元的前提下，董事会授权王者互娱管理层按照上
述 2 种方式，全权办理设立不超过 100 家区域互联网服务公司的相关具体事宜。
    （三）本次投资分别由王者互娱或王者互娱合并报表范围内的子公司、公司


                                   2
或公司合并报表范围内的其他子公司利用自有（自筹）货币资金，根据实际情况
逐步出资，不使用募集资金，对公司年度生产经营活动不构成重大影响，不构成
重大资产重组，也不构成关联交易。
    二、投资主体基本情况
    （一）王者互娱基本情况
    公司名称：成都王者互娱网络科技有限公司
    注册地址：成都市高新区盛和一路 88 号 1 栋 1 单元 5 层 501、510 号
    注册资本：人民币 2,000 万元
    法定代表人：周伟
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2016 年 6 月 23 日
    经营范围：网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广服务；网页设计；广告设计、制作、代理、发布（不含气球
广告）；多媒体设计；动漫设计；电影制片（未取得相关行政许可（审批），不得
开展经营活动）；摄影服务；会议及展览展示服务；游戏软件开发；网上贸易代
理；组织策划文化交流活动；企业营销策划；通信工程、网络工程施工（工程类
凭资质许可证经营）；计算机系统集成；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨
询）；销售：计算机软硬件及及配件、办公设备、家用电器、工艺品、日用品、
家具、家居用品、眼镜及配件（除隐形眼镜及护理液）、机械设备；办公设备租
赁；批发预包装食品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
    股东及持股比例：公司持股 70%，成都铂雷互动网络科技有限公司持股 30%。
    （二）公司合并报表范围内的其他子公司基本情况
    公司合并报表范围内除王者互娱外的其他控股或全资子公司。
    三、拟设立的 100 家控股或全资子公司情况
    （一）公司名称：***王者互娱网络科技有限公司
    （二）公司类型：有限责任公司
    （三）经营范围：互联网上网服务，批发兼零售预包装食品兼散装食品，餐
饮服务。
    （四）股东及持股比例：1、若设立控股子公司，王者互娱或王者互娱合并


                                    3
报表范围内的子公司与公司或公司合并报表范围内的其他子公司持股比例合计
不低于 60%，核心经销商持股不超过 40%；2、若设立全资子公司，则王者互娱
或王者互娱合并报表范围内的其他子公司持股 100%。
    鉴于上述不超过 100 家子公司的设立并非在短期内完成，需要根据公司连锁
网咖业务的实际开展情况逐步推进完成，因此新设公司的具体名称、注册资本、
法定代表人、注册地址、经营范围等工商登记事项，由王者互娱根据实际情况决
定，并以当地工商登记机关核准为准。
    四、对外投资的目的及对公司的影响
    （一）本次投资旨在健全公司连锁网咖业务的运营机制，全面推进连锁网咖
的建设，促进公司“以王者互娱为主体打造中小城市直营连锁云图电竞馆”战略目
标的落地实施。
    （二）本次公司调整连锁网咖业务模式，在原来经销商参与连锁网咖运营管
理的基础上，引入公司合并报表范围内的其他子公司，有利于公司优化资源配置，
提高管理水平和运营效率，进一步降低连锁网咖的经营成本，保证连锁网咖的盈
利能力。
    （三）本次投资符合公司业务发展规划，符合全体股东的利益。本次投资的
资金分别来源于王者互娱或王者互娱合并报表范围内的子公司、公司或公司合并
报表范围内的其他子公司的自有（自筹）资金，并根据项目开展的实际情况逐步
出资，对公司年度生产经营活动不构成重大影响。
    五、对外投资存在的风险
    （一）本次投资系公司为推进连锁网咖业务所做出的慎重决策，但新设公司
数量较多，新公司成立后可能面临团队组建、运营管理、内部控制等方面的风险。
另外，新公司成立到正式运作需要一定周期，存在短时间内无法获得回报的风险。
    （二）目前公司试点网咖的数量有限，管理和运作机制尚不完备，因此存在
一定的经营、管理风险。
    基于上述风险，公司将积极分析市场的相关信息，结合实际审慎决策，并协
助新公司建立、完善投资决策与风险管控机制、内部控制与风险防范机制，降低
经营风险；同时注重人才的吸收和引进，建立科学的考核和激励机制，培养一批
稳定的管理班底，保障新公司健康、稳定地发展。


                                     4
    本次投资事项的实施进度存在不确定性，对公司本年度及未来财务状况和经
营成果影响存在不确定性。公司将密切关注本次对外投资的后续进展情况，及时
履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    第四届董事会第十六次会议决议。
    特此公告。


                                         成都云图控股股份有限公司董事会
                                                  2017 年 10 月 30 日




                                     5