成都云图控股股份有限公司
                            独立董事工作制度
                                （2019年3月）


                                第一章     总则
       第一条 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》及国家有
关法律、法规和公司章程的有关规定，为进一步完善成都云图控股股份有限公司
（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层
的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制
定本制度。
                              第二章   一般规定
       第二条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
       第三条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。
       会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。
       独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
       第四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
       第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事的人数。
       第六条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所

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组织的培训。
       第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然
人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
       （九）公司章程规定的其他人员；
       （十）中国证监会认定的其他人员。
       本条第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
       第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有本制度所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

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验；
       （五）公司章程规定的其他条件。
                        第三章   独立董事的产生和更换
       第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       第十一条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部
兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交证券交易所网站进行公示，公示
期为三个交易日。
       第十二条 在独立董事候选人履历公示完成后五个交易日内，根据《指导意见》
和证券交易所的相关规定，结合公示反馈意见，证券交易所对公司独立董事候选
人的任职资格和独立性进行备案审查。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露证券交易所异
议函的内容。
       第十三条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上独立董事时，由
出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，具体根据公司《累积投票制实施
细则》规定进行。
       第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
       第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。出现下列情形之一的，独立董事应对外公开发表声明，并
及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司注册地证监会派出机构报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

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       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
       独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。
                           第四章   独立董事的职责
       第十七条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
       独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
       董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面
委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范
围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法
规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
       （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；

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       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
       （五）提议召开董事会；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
       独立董事行使上述职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。
       独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担。
       如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
       第十九条 在公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门
工作机构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的相关规定确定。
       第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事项发表独立意
见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
       （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值5％的借款或其它资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
       （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
       （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
       （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十）法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规
定的其他事项。

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    独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
    第二十一条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行
职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公
司订立合同或者进行交易；
    （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司
利益的活动；
    （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
    （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
    （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
    （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
    （十）未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；
    （十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
    （十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密
信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身
的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应主动履行职责，维护公司整体利益。
    第二十二条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：
    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求；
    （二）公平对待所有股东；


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       （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
       （四）亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理处置权，不得受他人
操纵；除非根据法律、法规和公司章程的规定，或者根据股东大会作出的决议，
不得将其处置权转授予他人行使。
       （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
                         第五章   独立董事的工作条件
       第二十三条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
       凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
       当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项；董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
       第二十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时办理公告事宜。
       第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
       第二十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
                                  第六章   附则
       第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
       第二十九条 本制度由董事会制定并解释。
       第三十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效执行。

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