东兴证券股份有限公司

               关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司

          2017 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见



    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江苏
亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）首次公开发
行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业
内部控制基本规范》等相关规定，对亚太科技《2017 年度内部控制自我评价报
告》进行了核查，并发表意见如下：

    一、内部控制评价工作情况

     （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以
下简称：亚太科技或母公司）、无锡海特铝业有限公司（以下简称：海特铝业）、
亚太轻合金（南通）科技有限公司（以下简称：亚通科技）、江苏亚太航空科技
有限公司（以下简称：亚航科技）、江苏亚太安信达铝业有限公司（以下简称：
安信达）、江苏亚太霍夫曼金属打印科技有限公司（以下简称：霍夫曼）纳入评
价范围。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营
业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 99.62%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面包括组织结构、发展战略、
预算管理、人力资源、社会责任、企业文化、反舞弊与举报、信息系统控制等。
业务流程方面包括：采购与付款、存货与成本、销售与收款、合同管理、业务外
包、资金费用、工程项目、对外投资、融资管理、关联交易、研发流程、长期资
产、全面预算、人力资源与薪酬、财务报告等。

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    1、组织架构

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，
建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合《上市公司治理准
则》的要求。

    股东大会：公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公
司章程》规定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板
相关要求以及《公司章程》规定。自公司成立以来，未发生单独或合计持有公司
有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无监事会提
议召开的股东大会的情形。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审
议的重大事项，公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存
在先实施后审议的情况。公司召开的股东大会亦不存在违反《上市公司股东大会
规则》的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位；上市
后多次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式，确保所有股东特别是中
小股东能够充分行使自己的权利。

    董事会：公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司能严格按照
《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定和要求，引入独立董事，建立
了《独立董事工作制度》，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司
董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考
核、战略等四个专门委员会，董事会建设合理；公司全体董事能严格按照《公司
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规
定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。公司董事会各成员都能勤勉尽责，
认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，在董事会会议
投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，能够严格遵循公司董事会
议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益，同时对公司


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董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。

    监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。公司能严格
按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，
监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有
关规定。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，
能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润
分配方案等事项，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司
重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购资产
情况、关联交易，并多次发表意见，维护公司及股东的合法权益。

    公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期
对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。

    2、发展战略

    公司战略管理实行统一领导、分级管理。董事会下设战略委员会，主要负责
审议公司整体战略规划提案、审议公司整体战略修订提案、开展公司重大战略的
分析和研究，提供辅助决策和专业咨询意见，并组织有关部门对公司的发展目标
和战略规划进行可行性研究和科学论证。

    公司综合考虑宏观经济政策、法律法规的要求、市场准入条件、国内外市场
需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手情况、可利用资源水平和公司自身的
优势及劣势等影响因素，制定了中长期战略发展目标和主要工作措施，并通过半
年度工作计划等方式，将年度目标分解、落实；同时完善战略管理制度，确保战
略规划有效实施。

    3、人力资源管理

    公司按《内部控制手册》-人力资源政策及程序，并按照国家相关法律法规
的规定，建立了人力资源与薪酬管理机制，涵盖了人力资源聘用、发展与培训、
薪酬福利管理、绩效考核、员工离职和档案管理等多方面制度，不断建立和完善
科学的激励机制和约束机制，通过人力资源的管理充分调动公司员工的积极性，


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发挥团队精神。

    4、社会责任

    公司在完成企业自身发展的同时，积极履行企业社会责任：

    （1）股东权益保护

    公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东
大会的召集、召开、表决程序，通过提供网络投票等方式，让更多的股东能够参
加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。公司严格按
照有关法律法规和《公司章程》等相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地
进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股
东的合法权益。同时，通过公司网站、电话、电子邮箱、业绩说明会以及投资者
关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动，提高了公
司的透明度和诚信度。

    （2）关怀员工，重视员工权益

    公司把人才战略作为发展的重点，严格遵守《劳动法》、《妇女权益保护法》
等相关法律法规，同时建立了一整套人力资源管理制度，从制度上保障员工的权
益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司重视人才培养，通过为员工提供职
业生涯规划，鼓励在职教育、加强内部职业素质提升培训等员工发展与深造计划，
提升员工素质，实现员工与公司的共同成长。

    （3）供应商、客户和消费者权益保护

    公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客
户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的
平台，切实履行公司对供应商、对客户的社会责任。从公司制度层面上看，公司
在《内部控制手册》中详细制定了各项实施流程，切实保护了相关各方的权益；
从日常经营上看，公司与供应商、客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有
的保护。

    （4）质量控制管理


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    公司高度重视质量管理工作，不断提高公司质量管理水平。从原辅材料采购
入库，到原辅材料领料投入生产以及整个生产过程，到最后产品出库发货，公司
建立有一整套完善的质量管理体系，并在生产过程中严格执行汽车行业
IS0/TS16949 体系标准要求进行管控，从根本上保证产品的质量与安全性。

       （5）环境保护

    作为铝材生产行业，公司高度重视环境保护工作，严格执行家国各项环境保
护规定，依托和完善环保设施，落实各项污染防治措施，将环境保护、节能减排
工作纳入了重要工作日程。2017 年度，公司分别对亚太科技、亚通科技、安信
达、海特铝业、亚航科技的环境保护与节能改造进行了投入，有效保护了生态环
境和改善工作环境，节约了能耗并且提高了公司的经济效益。

       5、企业文化

    公司注重加强企业文化建设，完善了《员工手册》，认真落实岗位职责制，
培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团
队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。通过十几年来发展的积淀，构
建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，积极
创新进取，不断强化公司核心竞争力。

    公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用，努力提高全公司合
规经营、控制风险的意识；公司员工能够遵守《员工手册》，认真履行岗位职责；
公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。

       6、资产管理

    公司按《内部控制手册》、长期资产管理流程等制度，并形成一整套公司固
定资产的取得、移动及处置均须履行逐级审批程序。公司资产管理得到有效的控
制。

       7、资金和投融资管理

    公司制定了《内部控制手册》中的资金和投融资管理流程，明确了资金支付
的分类及审批权限、资金支付审签人的责任、资金支付的程序、现金管理的基本


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原则、现金收取的范围、现金限额、现金保管、资金盘点与管理的规定。对于银
行存款管理、账户管理、银行存款业务办理、网上银行管理、票据管理、票据结
算等，公司都制定了相关的内部控制规定。公司财务部门设立专职人员管理货币
资产，严禁未经授权人员接触与办理货币资金业务。

    公司对投资类别、权限、决策程序以及管理职责等均有明确规定，对筹资预
算及筹资方案的审批程序、公司短期借款的审批权限以及管理职能等均有明确规
定。公司在进行重大投资决策时，向有关专家咨询；投资项目不仅考虑项目的报
酬率，更注重投资风险的防范。

       8、募集资金使用的控制

       公司根据《募集资金管理制度》，规范募集资金管理。公司内部审计部每季
度均跟踪监督募集资金使用情况并出具审计报告向董事会报告，独立董事和监事
会定期就募集资金使用情况进行检查。

       公司坚持募集资金专户管理，募集资金使用情况严格按照募集资金投资计划
进行，不存在财务性投资、直接或间接投资、质押、委托贷款或变相改变募集资
金用途的投资；不存在闲置募集资金暂时性补充流动资金情况；募集资金相关使
用情况披露信息真实、准确、完整、及时，符合规范运作要求。

       9、全面预算管理

       公司按《内部控制手册》-全面预算流程，动态监控公司的运营状况，使公
司各部门的计划相互协调、互相配合，达到公司现有资源有效利用和最佳配置，
使公司生产经营在科学预算的基础上健康有序发展，公司实施全面预算管理制
度。

       预算管理主要包括三方面：生产经营预算、资本性支出预算、财务收支预算。
各责任公司在预算管理中的职责权限明确，预算的编制、审定、下达和执行程序
适当。

       10、采购与付款业务

       公司按《内部控制手册》-采购与付款流程执行，并有采购申请审批流程、


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外购物资出入库管理流程、入帐与付款等流程。公司所有采购行为须经使用部门
负责人审核、公司总经理批准（采购固定资产类项目大于等于 5 万元的需董事长
批准）；公司备有详实的合格供应商选择名录与询比价及审核监督资料。公司采
购与付款业务控制良好。

       11、销售与收款业务

       公司《内部控制手册》-销售与收款流程度制度对系统、发货、销售发票开
具、销售货款收取和销售记录等方面均有明确规定。在选择客户时，由营销员与
部门经理对客户进行信用评价，对财务状况及信用良好且符合赊销条件的客户，
按公司规定经审批人批准方可办理赊销业务。销售部门负责对签订合同、订单进
行确认；物流部门根据系统订单负责审核发货单据、办理发货事宜；财务部门根
据系统销售出售单数据开具发票,并监督销售货款回收。公司销售与收款业务控
制良好。

       12、工程项目管理

    公司按《内部控制手册》-工程项目流程建立了工程项目概预算、工程项目
立项、招标造价、工程项目竣工验收及工程建设、工程结算送审流程等控制制度，
形成了一套完善管控流程。公司合理设置了工程项目相关的工程项目小组和岗
位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核、验收、结算审计程序。
公司工程项目管理控制良好。

       13、信息系统管理和信息披露事务管理

    公司按《内部控制手册》-信息系统控制规定，为了及时、准确地收集、反
映公司内部管理信息,公司使用信息管理系统，能够及时全面了解生产经营动态。
重大事项或重要政策传达给职能部门，并有部门领导签字查收与落实，公司重要
信息能够及时传递给公司经理层、董事会和监事会。公司对信息系统的开发与维
护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面授权控制，
保证信息系统安全稳定运行。公司在信息管理方面由专人负责日常网络管理及维
护。

    对于信息披露的管理，公司按照《公司法》、《证劵法》、《信息披露管理制度》


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及深圳证劵交易所等有关规定，制定了公司《内部信息知情人登记和报备制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大事项内部报告制度》等对公司信
息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理加以明
确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。

       重点关注的高风险领域主要包括销售与收款业务、采购与付款业务、关联交
易、募集资金、工程项目管理、资产管理、财务报告、法律法规遵循性、影响财
务信息真实性、资金资产安全性等关键业务控制环节等。上述纳入评价范围的单
位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》和《内部控制手册》
组织开展内部控制评价工作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与上年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       缺陷等级          利润总额         营业收入总额        资产总额
       重大缺陷           错报≥5%          错报≥1%          错报≥1%
       重要缺陷         5%>错报≥3%       1%>错报≥0.5%     1%>错报≥0.5%
       一般缺陷           错报<3%           错报<0.5%         错报<0.5%


       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       财务报告重大缺陷的迹象包括：

    （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影
响；

       （2）公司更正已公布的财务报告在审计过程中，注册会计师发现的却未被

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公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

   （3）董事审计委员会和内部审计部对内部控制的监督无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；

    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。

   一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   重大缺陷：损失金额在700 万元(含)以上；

   重要缺陷：损失金额在400 万元(含)至700 万元之间；

   一般缺陷：损失金额小于400 万元。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：

    （1）违犯国家法律法规或规范性文件；

    （2）决策程序导致重大失误；

    （3）重要业务缺失制度或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；

    （4）重大缺陷未得到整改；

   （5）中高级管理人员和关键技术人员流失严重；

    （6）其他对公司负面影响重大的情形。

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    非财务报告重要缺陷的存在的迹象包括：

    （1）决策程序导致出现一般性失误；

    （2）重要业务制度或系统存在缺陷；

    （3）重要缺陷未得到整改；

    （4）其他对公司产生较大负面影响的情形。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    3、一般缺陷及整改情况

    报告年度公司内部审计部在内部控制体系、存货管理、业务外包、销售与收
款、人力资源与薪资管理、财务报表等方面出具了56份常规内部专项审计报告、
33份工程审计报告，存在非财务报告内部控制一般缺陷（不影响内部控制目标的
实现）。

    报告年度公司内部审计就审计发现、后期需关注的内控缺陷（不影响内部控
制目标的实现）及时向董事会审计委员会及管理层进行了汇报；下发审计发现整
改建议，同时要求各公司涉及的问题与缺陷制定切实可行的整改措施与解决方
案，内部审计部实施定期检查；各公司责成相关职能部门及负责人整改落实，内
部控制情况得到有效的改进和完善。纳入内控评价范围内的公司均对《内部控制
手册》进一步完善。内部控制规则落实情况详见附件《上市公司内部控制规则落
实自查表》。


                                   10
    随着公司经营发展的需要，根据外部环境的变化、监管的相关要求；企业的
功能、形态和结构都发生了变化，面临的风险也逐步增多；未来公司将继续完善
内部控制流程，强化内部控制监督检查，提升全员的内部控制意识，形成企业内
部控制文化，使之始终适应国家有关法律法规的要求和公司发展的需要，保证公
司可持续、健康、稳定发展。

    二、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制自我评价报告产生重大影
响的其他内部控制信息。

    三、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发
生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过审阅亚太科技内部控制相关制度，查阅“三会”会议材料，查
阅信息披露文件等，并核查亚太科技董事会出具的《2017 年度内部控制自我评
价报告》，对亚太科技内部控制的完整性及有效性进行了全面、认真的核查。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：亚太科技已经建立了较为完善的法人治理结构，制
定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，保荐机构将持续跟踪
关注公司内部控制各项工作的开展。亚太科技 2017 年度内部控制制度执行情况
良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，
公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。


                                  11
    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有
限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）




                                   保荐代表人：____________
                                                  孙在福


                                               ____________
                                                  张广新




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                          年   月    日




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