东兴证券股份有限公司

                        关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司

                使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见



       东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本公司”）作为江苏亚
太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）2016年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关约定，在审慎尽职调查的基
础上，就亚太科技使用暂时闲置的募集资金进行现金管理所涉及事项核查如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1090号文核准，亚太科技本次
非公开发行不超过230,529,500股。亚太科技本次非公开发行新股数量230,529,500
股，募集资金总额为1,479,999,390.00元，扣除保荐及承销费用11,839,995.12元（含
税），其他发行费用1,030,529.50元（含税），实际募集资金净额为1,467,128,865.38
元。上述发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
苏公W[2017]B165号《验资报告》验证。

       亚太科技本次非公开发行募集资金投资项目情况如下：
序号                 项目名称                项目投资总额（万元）       利用募集资金金额（元）

 1     年产 6.5 万吨新能源汽车铝材项目                   90,000.00                900,000,000.00

 2     年产 4 万吨轻量化环保型铝合金材项目               60,000.00                567,128,865.38

                    合计                                            -           1,467,128,865.38


       二、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的情况说明

       公司本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理

                                             1
利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，
公司拟使用闲置募集资金适时进行现金管理，具体情况如下：

    （一）现金管理概述

    公司拟使用最高额度不超过 13 亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金
管理投资商业银行或非银行金融机构保本型理财产品，该 13 亿元额度可滚动使
用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过 13 亿元，自股东大会审议通
过之日起一年内有效。本次现金管理事项不构成关联交易，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）投资产品基本情况

    1、现金管理实施单位：江苏亚太轻合金科技股份有限公司、全资子公司亚
太轻合金（南通）科技有限公司。

    2、现金管理额度：公司使用最高额度不超过 13 亿元人民币的暂时闲置的募
集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品，该 13 亿元额度可滚动使用，
且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过 13 亿元。

    3、现金管理投资的产品品种

    为控制风险，现金管理的产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行或
非银行金融机构。投资的品种为商业银行或非银行金融机构发行的低风险、短期
（不超过一年）的保本型理财产品。

    公司不能将该等资金用于向商业银行或非银行金融机构购买以股票、利率、
汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

    4、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

    5、资金来源：资金为公司暂时闲置的募集资金。

    三、现金管理的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）现金管理目的

                                   2
    在保证公司募投项目资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，提
高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，
为公司和股东谋取较好的投资回报。

    （二）存在的风险及拟采取的风险控制措施

    1、投资风险

    尽管现金管理投资的保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场
受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介
入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、针对投资风险，拟采取措施如下：

    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。独立董事、
监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    （2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长或其授权代表批准并由董
事长或其授权代表签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外
聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研
究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    （3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

    3、对公司的影响

    公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，
不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

    通过适度的以暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，以合理利用闲置的募
集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    4、公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内理财
产品投资以及相应的损益等情况。


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    四、保荐机构核查意见

    作为亚太科技 2016 年度非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，东兴
证券对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项进行了专项核查，发表意
见如下：

    1、亚太科技本次使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案经过了公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审
议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等的规定，该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前
履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐
机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确
保荐意见。

    综上，东兴证券同意亚太科技使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。




    （以下无正文，为签章页）




                                   4
   （本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有
限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




                                  保荐代表人：____________
                                                 孙在福


                                              ____________
                                                 张广新




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                         年      月   日




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