海通证券股份有限公司

                 关于中化岩土集团股份有限公司

     2016 年度《内部控制规则落实自查表》的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”
专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）等文件要求，海通证券股份有限公司（以
下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中化岩土集团股份有限公司（以下简
称“中化岩土”或“公司”）2015 年度非公开发行股票持续督导之保荐机构，对
中化岩土根据《通知》要求出具的《内部控制规则落实自查表》（以下简称“《自
查表》”）进行了核查，并发表独立意见如下：

    一、公司内控规则落实情况

    中化岩土对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，
认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设与落实情况、内部审计和
审计委员会的运作情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、
募集资金的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的
内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，填写了《内部控制规则落实自查表》。

    二、保荐机构的核查意见

    保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对中化岩土《内
部控制规则落实自查表》进行了核查。主要核查内容包括：公司内部控制相关的
各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文
件等；现场走访公司的经营场所，与公司相关高管、财务、内部审计、业务人员
等沟通交流。

    经核查，海通证券认为：中化岩土现有的内部控制制度符合我国有关法规和
证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内
部控制；中化岩土的《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了其
内部控制制度的建设及运行情况。
   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
2016 年度<内部控制规则落实自查表>的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                  岑平一               曾 军




                                                海通证券股份有限公司

                                                       年     月   日