证券代码：002542           证券简称：中化岩土           公告编号：2017-42


                    中化岩土集团股份有限公司
                2017 年第三次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示
    1、本次股东大会无否决议案的情形。
    2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议。
    二、会议召开和出席情况
    1、会议召开情况
    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第三次临时股东大
会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    现场会议于 2017 年 7 月 25 日下午 14:00 在北京市大兴工业开发区科苑路
13 号公司会议室以现场会议方式召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2017 年 7 月 25 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 7 月 24 日下午 15:00
至 2017 年 7 月 25 日下午 15:00。
    会议由公司董事会召集，吴延炜董事长主持。
    2、会议出席情况
    通过现场和网络投票的股东 13 人，代表股份 1,177,589,840 股，占公司总
股份的 65.4217%。其中：
    （1）通过现场投票的股东 8 人，代表股份 849,715,660 股，占公司总股份
的 47.2064%。
    （2）通过网络投票的股东 5 人，代表股份 327,874,180 股，占上市公司总
股份的 18.2152%。
    （3）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 10 人，代表股
份 214,541,948 股，占公司总股份的 11.9190%。其中：通过现场投票的股东 7
人，代表股份 189,964,024 股，占公司总股份的 10.5536%。通过网络投票的股
东 3 人，代表股份 24,577,924 股，占公司总股份的 1.3654%。
    公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。
    本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关
规定。
    三、议案审议表决情况
    (一)审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    表决结果：同意 1,177,589,840 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    (二)审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 0.0000％；弃权 153,868,761 股，占出席会议所有股东所持股份的
13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    (四)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    (五)审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》（各子
议案需逐项审议）：
    1、本次发行证券的种类
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2、发行规模
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    3、票面金额和发行价格
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    4、债券期限
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。。
    5、债券利率
    表决结果：同意 1,177,589,840 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    6、付息的期限和方式
    表决结果：同意 1,177,589,840 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    7、担保事项
    表决结果：同意 1,177,589,840 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    8、转股期限
    表决结果：同意 1,177,589,840 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    9、转股股数确定方式
    表决结果：同意 1,177,589,840 股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    10、转股价格的确定及其调整
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    11、转股价格向下修正条款
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    12、赎回条款
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    13、回售条款
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    14、转股年度有关股利的归属
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    15、发行方式及发行对象
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    16、向原股东配售的安排
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    17、债券持有人会议相关事项
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    18、本次募集资金用途及实施方式
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    19、募集资金管理及存放账户
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    (六)审议通过《公司公开发行可转换公司债预案》
       表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    (七)审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告》
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    (八)审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》
       表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    (九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司
债券具体事宜的议案》
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    (十)审议通过《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    (十一)审议通过《关于公司防范发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的
措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    (十二)审议通过《公司可转换公司债券持有人会议规则》
    表决结果：同意 1,023,721,079 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9336％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
153,868,761 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 13.0664％。
    中小股东总表决情况：同意 214,541,948 股，占出席会议中小股东所持股份
的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    (十三)审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
    表决结果：同意 1,023,474,979 股，占出席会议所有股东所持股份的
86.9127％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权
154,114,861 股（其中，因未投票默认弃权 246,100 股），占出席会议所有股东
所持股份的 13.0873％。
    中小股东总表决情况：同意 214,295,848 股，占出席会议中小股东所持股份
的 99.8853％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
246,100 股（其中，因未投票默认弃权 246,100 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.1147％。
    四、律师出具的法律意见
    国浩律师（杭州）事务所律师见证本次股东大会并出具法律意见书，认为公
司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序
等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法
有效。
    五、备查文件
    1、中化岩土集团股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议。
    2、国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司 2017 年第三次
临时股东大会法律意见书。
    特此公告。


                                              中化岩土集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2017 年 7 月 25 日