中化岩土集团股份有限公司
 独立董事关于调整公开发行可转换公司债券募集资金规模
                 及其用途的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》
和公司《独立董事制度》等有关规定，作为中化岩土集团股份有限公司（以下简
称“公司”）第三届董事会的独立董事，我们出席了公司第三届董事会第八次临
时会议，认真审核了《关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及其
用途的议案》等公开发行可转换公司债券相关议案。基于独立判断立场，现就公
司调整公开发行可转换公司债券募集资金规模及其用途发表如下独立意见：
    本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第三届董事会第二次临时
会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过。为确保本次公开发行可转换公司
债券的顺利进行，经慎重考虑，公司董事会在股东大会的授权范围内调减了本次
发行拟募集资金规模，由不超过人民币 68,000 万元（含 68,000 万元）调整为
不超过人民币 60,366 万元（含 60,366 万元），同时相应调整了募集资金用途。
经审核，我们认为：
    1、本次审议调整公开发行可转换公司债券方案的董事会召集与召开程序、
表决程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
    2、公司本次调整、修订公开发行可转换公司债券的方案、预案及可行性分
析报告等，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律法规、规范性文件的规定，调整后的公开发行可转换公司债券方案切实可行，
符合公司未来发展战略的要求，有利于保障公司持续稳定发展，将为公司及全体
股东创造更多的价值。
    3、公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的有关规定，对公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施进行修订，就本次公开发行可转换公司
债券事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。我们
认为公司本次修订公开发行可转换债券完成后摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取的填补回报措施符合上述相关规定，符合公司及股东的利
益。
    综上，我们同意董事会对公司公开发行可转换公司债券募集资金规模及其用
途进行的调整，同意上述审议事项。

    独立董事：周延、童盼、宋利坡
                                                         2017 年 11 月 16 日