股票简称：中化岩土 股票代码：002542
中化岩土集团股份有限公司
China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd.
（北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼）
公开发行可转换公司债券
反馈意见回复（更新稿）
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2017 年 11 月
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（171631 号）关于中
化岩土集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中化岩土”）公开发
行可转换公司债券的反馈意见，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、
“保荐机构”）会同发行人、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）
对反馈意见逐项予以了落实，有关情况汇总说明和回复如下（更新内容以楷体加
粗标示）。
本回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在可转债募
集说明书中的含义相同。
1
目 录
一、重点问题及其回复 ............................................... 4
问题一、关于本次募投“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”，申请人已经
取得的发展改革部门及环境保护部门的备案或批复文件上列明的项目单位为浙
江鑫鹰，而《募集说明书》中披露的实施主体为全泰通航及浙江鑫鹰。请申请
人披露产生上述差异的原因，请保荐机构及申请人律师核查上述差异是否会阻
碍本次募投项目的实施。 ............................................. 4
问题二、申请人子公司嘉之鼎 2017 年 8 月 4 日出具承诺，该宗地上开发建设的
办公楼及未来开发建设房产，均将全部用于自用或租赁给申请人及其控制的公
司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的第三方。申请人子
公司全泰置业 2017 年 8 月 4 日出具承诺，全泰置业成立于 2016 年 12 月 26 日，
目前尚未实际开展生产经营。全泰置业目前未拥有国有土地使用权，不存在因
违反我国国有土地管理、房地产开发建设相关法律法规而受到国土资源主管机
关、房地产管理主管机关行政处罚的情况。全泰置业若后续公司取得宗地，并
开发建设房产的，建设完成的房产将全部用于自用或租赁给申请人及其控制的
公司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的第三方。请保荐
机构及申请人律师核查上述承诺的履行情况，并就申请人是否存在《上市公司
证券公司管理办法》第十一条规定的情形发表核查意见。 ................. 7
问题三、申请人孙公司强劲国际工程有限公司参与建设香港国际机场第三跑道
项目，分包合同金额 29.41 亿港币。申请人本次拟使用募集资金 4.91 亿元用于
相关工程设备购置，该建设合同建设期为 3 年，目前尚未开始投资。请申请人
说明分包合同约定的施工进度情况。请申请人说明本次拟购置的设备在合同施
工结束后的使用安排。请说明项目成本测算中机械费用 4.29 亿元的具体内容。
请结合建设施工合同的收入结算方式，说明本次募集资金未考虑合同周转收入
的原因。请保荐机构核查。 .......................................... 10
问题四、申请人本次拟使用募集资金 1.75 亿元用于“浙江安吉通用航空机场配
套产业项目”，具体建设内容包括飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、飞行
设备购置、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等市政工程。请申请人按照本募
投项目的建设内容，逐一说明拟建设内容的产权归属、未来经营内容、使用人
及收入来源。按募集说明书，本募投项目年均净利润 413 万元，回报率 2.36%，
请结合净利润及回报率水平说明建设本次募投项目的原因与财务合理性。请对
比公司现有净资产收益率及本募投的财务收益率，说明本募投项目的实施是否
有利于保护投资者的利益及增进上市公司的利益。请申请人结合本募投项目拟
建设的具体内容，说明资金用途的合规性。请保荐机构核查。 ............ 18
问题五、请申请人提供本次募投各项目的资金投入明细，对于存在非资本性支
出的，请说明其合理性。请保荐机构核查。 ............................ 26
问题六、请申请人列示截止最近一期末累计债券余额的情况，并请说明本次发
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行完成后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的 40%。请保荐机构核查。
................................................................... 30
问题七、请申请人列示截止最近一期末可供出售金融资产的具体内容、资金来
源、持有目的及处置计划。请说明是否存在期限较长、金额较大的财务性投资。
请保荐机构核查。 .................................................. 31
问题八、请申请人说明毛利率显著高于同行业均值的原因与合理性。请保荐机
构核查。 .......................................................... 34
二、一般问题及其回复 .............................................. 35
问题一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ................ 37
问题二、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通
知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地
产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施
和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开
承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投
资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审
议。 .............................................................. 43
问题三、请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明
确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在
用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。 ............ 47
问题四、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。 ................ 49
3
一、重点问题及其回复
问题一、关于本次募投“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”，申请人已经取
得的发展改革部门及环境保护部门的备案或批复文件上列明的项目单位为浙江
鑫鹰，而《募集说明书》中披露的实施主体为全泰通航及浙江鑫鹰。请申请人
披露产生上述差异的原因，请保荐机构及申请人律师核查上述差异是否会阻碍
本次募投项目的实施。
回复：
2012年9月，浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司（以下简称“浙江鑫鹰”）
就浙江安吉通用航空机场整体建设项目取得了安吉县发展改革与经济委员会的
备案通知书，项目备案名称为“安吉通航产业基地项目（一期）”，项目建设内容
包括：飞行跑道800米x30米、停机坪、航站楼、机库、飞行驾照培训中心、航
空俱乐部会所、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等工程。截至本次可转债发行
的董事会决议公告日（2017年7月7日），浙江鑫鹰通过自筹资金的方式完成了“飞
行跑道800米x30米、停机坪、航站楼、机库”等设施建设，并取得通用机场使
用许可证，其余“飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、驻场企业商务楼及配套
道路、绿化等工程”等项目尚未开始建设。
为更好地发展通用航空业务，全泰通用航空有限公司（以下简称“全泰通航”）
计划购置飞行设备，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》和《建设项目环
境保护管理条例》等相关法律法规的规定，不需要履行备案或审批手续。
在浙江安吉通用航空机场目前的建设基础上，结合未来的业务发展需求，公
司制定了本次可转债的募投项目“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”，具体
包括“安吉通航产业基地项目（一期）”项目未建设的“飞行驾照培训中心、航
空俱乐部会所、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等工程”等子项目以及全泰航
空拟负责实施的“飞行设备购置”项目。
一、“安吉通航产业基地项目（一期）”的主要内容
2012年9月，浙江鑫鹰取得安吉县发展改革与经济委员会出具的“安发经备
4
【2012】134号”的《安吉县企业投资项目备案通知书（基本建设）》，2015年9
月，安吉县发展改革与经济委员会出具《安吉县企业投资项目准予延期备案通知
书（基本建设）》，同意该项目延期建设。2013年7月，浙江鑫鹰取得安吉县环境
保护局出具的“安环建管【2013】23号”《安吉县环境保护局关于浙江鑫鹰通用
航空机场投资有限公司安吉通航产业基地项目的环保意见》。项目建设用地为浙
江鑫鹰的自有土地。“安吉通航产业基地项目（一期）”项目主要建设内容包括：
飞行跑道800米x30米、停机坪、航站楼、机库、飞行驾照培训中心、航空俱乐
部会所、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等工程。
“安吉通航产业基地项目（一期）”项目已整体上取得了发展改革部门及环
境保护部门的备案或批复文件。截至本次可转债发行的董事会决议公告日（2017
年7月7日），浙江鑫鹰通过自筹资金的方式完成了“飞行跑道800米x30米、停机
坪、航站楼、机库”等设施建设，其余“飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、
驻场企业商务楼及配套道路、绿化等工程”等项目尚未开始建设。
二、“飞行设备购置”项目的主要内容
为更好的发展通用航空业务，全泰通航制定了飞行设备购置计划，具体内容
如下：
设备名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
飞行器 2 400 800
模拟机 2 320 640
模拟机 4 100 400
热气球 5 24 120
滑翔伞 6 5 30
VR 设备 2 5 10
合计 2,000
根据国家发展和改革委员会《企业投资项目核准和备案管理办法》“第二条
本办法所称企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，
包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投
资补助或贷款贴息等的项目”规定，该项目不属于需要履行备案程序的投资建设
的固定资产投资项目，该项目系公司自主的经济决策行为，不涉及施工建设行为。
根据国务院《建设项目环境保护管理条例》“第二条 在中华人民共和国领域
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和中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的建设项目，适用本条
例”的规定，该项目不属于需要履行环境保护部门批复的项目。该项目不会对环
境产生污染。
三、“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的主要内容
为进一步提升浙江安吉通用航空机场服务水平，发行人制定了本次“浙江安
吉通用航空机场配套产业项目”，具体包括浙江鑫鹰继续负责实施的“安吉通航
产业基地项目（一期）”中未建设的“飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、驻
场企业商务楼及配套道路、绿化等工程”项目以及全泰通航负责实施的“飞行设
备购置”项目，其中“驻场企业商务楼”项目公司通过自筹资金进行投资建设，
其他项目公司通过募集资金进行投资建设。
本次募投项目中，浙江鑫鹰负责实施的“飞行驾照培训中心、航空俱乐部会
所、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等工程”项目属于“安吉通航产业基地项
目（一期）”的部分组成。该项目实施主体与“安吉通航产业基地项目（一期）”
取得的发展改革部门以及环境保护部门的备案或批复文件一致。
本次募投项目中，全泰通航负责实施的“飞行设备购置”项目，根据《企业
投资项目核准和备案管理办法》、《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规
的规定，本项目无需履行备案或审批手续。
上述情形不会阻碍本次募投项目的实施。
四、中介机构的核查意见
（一）保荐机构核查意见
通过查阅“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”募投项目的具体实施内容、
安吉县发展改革与经济委员会和安吉县环境保护局出具的相关备案及批复文件
以及《企业投资项目核准和备案管理办法》等相关法律法规，访谈发行人相关业
务负责人，保荐机构认为，本次募投项目“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”
的子项目“飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、驻场企业商务楼及配套道路、
绿化等工程”系“安吉通航产业基地项目（一期）”的组成部分，募集说明书披
露的实施主体与“安吉通航产业基地项目（一期）”取得的发展改革部门以及环
6
境保护部门的备案或批复文件一致。本次募投项目“浙江安吉通用航空机场配套
产业项目”中的子项目“飞行设备购置”根据《企业投资项目核准和备案管理办
法》和《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规的规定，无需履行备案或
审批手续，该项目系公司自主的经济决策行为，不涉及施工建设行为，不会对环
境产生污染。募集说明书披露的实施主体为全泰通航，上述情形不会阻碍本次募
投项目的实施。
（二）申请人律师核查意见
申请人律师认为，募投项目之一浙江安吉通用航空机场配套产业的子项目
“飞行驾照培训中心及航空俱乐部会所、驻场企业商务楼、道路、绿化等市政工
程”等建设项目已取得发展改革部门及环境保护部门的备案或批复，符合相关法
律法规的规定；子项目“飞行设备购置”无需履行备案或审批手续，因此，上述
差异不会阻碍本次募投项目的实施。
问题二、申请人子公司嘉之鼎 2017 年 8 月 4 日出具承诺，该宗地上开发建设的
办公楼及未来开发建设房产，均将全部用于自用或租赁给申请人及其控制的公
司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的第三方。申请人子
公司全泰置业 2017 年 8 月 4 日出具承诺，全泰置业成立于 2016 年 12 月 26 日，
目前尚未实际开展生产经营。全泰置业目前未拥有国有土地使用权，不存在因
违反我国国有土地管理、房地产开发建设相关法律法规而受到国土资源主管机
关、房地产管理主管机关行政处罚的情况。全泰置业若后续公司取得宗地，并
开发建设房产的，建设完成的房产将全部用于自用或租赁给申请人及其控制的
公司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的第三方。请保荐
机构及申请人律师核查上述承诺的履行情况，并就申请人是否存在《上市公司
证券公司管理办法》第十一条规定的情形发表核查意见。
回复：
一、嘉之鼎之承诺的履行情况
嘉之鼎置业有限公司基本情况如下：
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名称 嘉之鼎置业有限公司
房地产开发及经营、物业管理、停车场管理、绿化养护管理、楼宇设备养护管
经营范围
理（除特种设备）。
持股比例 中化岩土直接持有 100%股权
成立时间 2015 年 09 月 11 日
注册资本 5,000 万元
嘉之鼎置业有限公司目前拥有一宗位于嘉定新城F01D-1地块的国有土地使
用权，房地产权证编号为沪房地嘉字（2016）第049684号。
公司设立嘉之鼎置业有限公司及取得上述地块的目的为建设自用的华东基
地办公楼。
目前，嘉之鼎置业有限公司就该办公楼建设项目已取得了沪嘉地（2017）
BA31011420174101号建设用地规划许可证，建设工程规划许可证及施工许可证
正在办理中，目前尚未开工，不存在将房产转让或出租的情形，亦不存在违反其
所作出的“该宗地上开发建设的办公楼及未来开发建设房产，均将全部用于自用
或租赁给申请人及其控制的公司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公
司以外的第三方”的承诺的情形。
二、全泰置业之承诺的履行情况
全泰置业有限公司基本情况如下：
名称 全泰置业有限公司
经营范围 房地产开发；物业管理；从事机动车公共停车场的经营管理；园林绿化管理。
持股比例 中化岩土直接持有 100%股权
成立时间 2016 年 12 月 26 日
注册资本 5,000 万元
公司设立全泰置业有限公司目的系为建设北京新研发中心大楼，该公司目前
注册资本尚未实际缴纳，且尚未实际开展经营，亦未拥有国有土地使用权，不存
在将房产转让或出租的情形。全泰置业不存在违反其所作出的“若后续公司取得
宗地，并开发建设房产的，建设完成的房产将全部用于公司自用或租赁给申请人
及其控制的公司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的第三
方”承诺的情形。
三、中介机构的核查意见
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（一）保荐机构核查意见
通过查阅发行人子公司嘉之鼎置业有限公司和全泰置业有限公司出具的承
诺，嘉之鼎置业有限公司取得的房地产权证书以及相应的建设用地规划许可证，
访谈发行人相关负责人，保荐机构认为，发行人子公司嘉之鼎置业有限公司和全
泰置业有限公司不存在违反承诺履行的情况。
（二）申请人律师的核查意见
经核查，申请人律师认为，嘉之鼎置业有限公司和全泰置业有限公司不存在
违反其所作承诺的情形。
四、关于发行人不存在《上市公司证券公司管理办法》第十一条规定的情
形的核查意见
（一）通过查阅发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺，核查本
次申请文件，保荐机构和申请人律师认为，发行人本次发行可转债发行申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）通过查阅发行人2017年第三次临时股东大会通过的《公司前次募集
资金使用情况报告》、致同会计师出具的致同专字（2017）第510ZA4394号《中
化岩土集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，保荐机构和申请人
律师认为，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的情形。
（三）通过查阅发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并检索证
券交易所官方网站，保荐机构和申请人律师认为，发行人最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的情形。
（四）通过查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，保荐
机构和申请人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存
在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）
项的情形。
（五）通过查阅发行人及其董事、高级管理人员出具承诺及个人简历说明、
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相关人员户籍所在地公安机关或其派出机关出具的证明文件并通过中国证监会
官方网站进行检索，保荐机构和申请人律师认为，发行人及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）通过查阅发行人出具的承诺，保荐机构和申请人律师认为，截至本回
复报告出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
综上所述，保荐机构和申请人律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一
条规定的不得公开发行证券的情形。
问题三、申请人孙公司强劲国际工程有限公司参与建设香港国际机场第三跑道
项目，分包合同金额 29.41 亿港币。申请人本次拟使用募集资金 4.91 亿元用于
相关工程设备购置，该建设合同建设期为 3 年，目前尚未开始投资。请申请人
说明分包合同约定的施工进度情况。请申请人说明本次拟购置的设备在合同施
工结束后的使用安排。请说明项目成本测算中机械费用 4.29 亿元的具体内容。
请结合建设施工合同的收入结算方式，说明本次募集资金未考虑合同周转收入
的原因。请保荐机构核查。
回复：
一、香港国际机场分包合同的主要背景
香港国际机场现有机场岛面积为12.5平方千米，香港国际机场第三跑道系统
项目工程规模相当于新建一个机场，整个工程的重要部分为填海工程，计划填海
造地面积为6.5平方千米，其中40%的面积在厚达30米的污染泥料卸置坑之上，
其余60%的面积在厚达45米软土区上。项目工程规模庞大，包括填海拓地、三
跑道客运大楼、新跑道、新旅客捷运系统、新行李处理系统、扩建二号客运大楼、
完善道路网及交通设施等七项核心工程及设施。根据香港国际机场官网资料，该
项目2016年8月正式启动，预计2024年竣工。
振华工程有限责任公司、中国交通建设股份有限公司和中交疏浚（集团）有
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限公司组成的联合体作为总承包商中标香港国际机场第三跑道系统项目（标段
3206）的填海工程。2016年12月上述联合体的直接分包商香港恒通有限公司与
中化岩土孙公司强劲国际工程有限公司签署分包合同，强劲国际工程有限公司主
要负责该标段的海上排水板工程、碎石桩、陆上水泥搅拌桩工程、无填料的振冲
挤密等。
二、分包合同约定的施工进度情况
公司签署的《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》，系填海拓地工程的
重要部分。
根据合同约定，项目主要包括海上排水板工程、碎石桩、陆上水泥搅拌桩工
程、无填料的振冲挤密等四个子项目，上述子项目主要内容如下：
项目 金额（万元港币） 主要简介
排水板系造型上采用特殊工艺将板材压出封闭凸起的柱
海上排水板工
16,377.87 状壳体，形成凹凸状膜，壳连续，具有立体空间和一定
程（PVD）
支撑高度，用于渗水、疏水、排水和蓄水。
碎石（卵石）为主要材料制成的复合地基加固桩，用于
碎石桩 212,490.66
地基加固处理。
陆上水泥搅拌 主要将水泥作为固化剂的主剂，利用搅拌桩机将水泥喷
桩工程 59,215.17 入土体并充分搅拌，使水泥与土发生一系列物理化学反
（DCM） 应，使软土硬结而提高地基强度。
主要通过振冲器产生的高频振动，同时开动高压水泵，
使高压水由喷嘴喷出，在振冲作用下，将振冲器逐渐沉
无填料的振冲
6,037.19 入土中的设计深度，经振动挤密达到设计要求后，再提
挤密
升振冲器，如此重复，提升振动，直到地面，由此形成
密实的地基。
合计 294,120.89
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》中关于项目施工进度的约定如
下：开工时由承包商提前 14 天签发书面指令，分包工程各个部分的暂定施工工
期如下所示：
项目 工期安排
海上排水板工程（PVD） 9 个月
碎石桩 21 个月
陆上水泥搅拌桩工程（DCM） 10 个月
无填料的振冲挤密 7 个月
注：1、上述各部分工程可同时开展，时间安排为合同上暂定施工时间，会根据实际情况随
时修改，以适应实质性完成总包合同施工计划和进度要求。
2、原合同约定碎石桩合同工期为15个月、陆上水泥搅拌桩工程（DCM）合同工期为15
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个月，2017年9月，香港恒通有限公司与强劲国际工程有限公司签署备忘录，碎石桩合同工
期调整为21个月、陆上水泥搅拌桩工程（DCM）合同工期调整为10个月。
强劲国际承接的分包合同部分计划于2017年10月底开工。项目整体施工进
度初步计划如下：
序号 项目 期间 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
海上排水板工程
1
（PVD）
2 碎石桩 2017
陆上水泥搅拌桩工 年度
3
程（DCM）
4 无填料的振冲挤密
海上排水板工程
1
（PVD）
2 碎石桩 2018
陆上水泥搅拌桩工 年度
3
程（DCM）
4 无填料的振冲挤密
海上排水板工程
1
（PVD）
2 碎石桩 2019
年度
陆上水泥搅拌桩工
3
程（DCM）
4 无填料的振冲挤密
海上排水板工程
1
（PVD）
2 碎石桩 2020
陆上水泥搅拌桩工 年度
3
程（DCM）
4 无填料的振冲挤密
三、本次募投项目中购置相关设备的后续使用计划
本次募投项目购置的施工设备包括 4 艘工程船，30 台排水板桩机、40 台桩
架、10 台四轴钻机、90 台碎石桩机以及其他若干辅助施工设备，主要用途如下：
序号 设备名称 主要用途
1 工程船 海上作业平台，用于排水板、碎石桩、DCM 工程
2 排水板桩机 用于排水板工程
3 桩架 用于碎石桩、DCM 工程
4 四轴钻机 用于 DCM 工程
5 碎石桩机 用于碎石桩工程
6 其他辅助设备 用于碎石桩、DCM 工程
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虽然本次募投项目购置的施工设备全部系根据《香港机场第三跑道之地基处
理分包合同》项目的需求进行购置，但上述设备多为通用设备，在本项目结束后，
根据其他项目需求进行局部改造后可继续用于其他项目。本次购置的设备中仅
“其他辅助设备”为本项目的专用设备，仅供本项目使用。
本次施工设备购置后，公司海上作业实力大幅提升。借助国家“一带一路”
的政策优势，公司制定了“走出去”的发展战略，未来公司将重点开拓我国沿海
地区以及东南亚区域近海、港口等市场。
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》项目结束后，本次募投项目购置
的施工设备将用于近海区域、港口施工建设等大型项目的工程施工业务，进一步
拓展公司在东南亚区域的市场份额，为公司创造新的市场空间。目前公司已在积
极拓展、储备相关后续项目。
四、项目成本测算中机械费用 4.29 亿元的具体内容
项目成本测算中机械费用主要包括在项目整个施工过程中产生的设备折旧
费用、设备租赁费用、设备维修保养及配件费用以及设备检测、保险费用、GPS
等费用，具体构成如下：
单位：万元
序号 费用名称 金额
1 设备折旧费用 15,423.50
2 设备租赁费用 19,000.00
3 设备维修保养及配件费用 6,000.00
4 设备调遣费用 1,500.00
5 其他费用 1,015.83
合计 42,939.33
（一）设备折旧费用
设备折旧费用为根据公司固定资产的会计政策，本次募投项目购置的4.91
亿元施工设备产生的折旧费用，其中为《香港国际机场第三跑道项目分包合同》
购置的专用施工设备的折旧年限为3年，残值率为0；其他施工设备的折旧年限
为10年，残值率为5%，本项目中折旧金额的折旧计算期限为3年。
（二）设备租赁费用
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设备租赁费用主要为在项目施工过程中，根据施工需求，需要租赁的横鸡趸、
方驳、拖轮、抛锚艇、卡车、交通运输船等运输设备以及提供动力的发电机等设
备。上述租赁设备的用途和费用情况预计如下：
单位：万元
序号 设备名称 预计费用金额 用途
1 横鸡趸 3,500.00 将碎石桩工程的石料驳运至码头
2 方驳 3,250.00 DCM工程水泥搅拌船
3 发电机 3,000.00 为DCM、碎石桩和振冲挤密施工提供动力支持
4 拖轮 2,500.00 为施工购置的工程船移动位置使用
5 抛锚艇 2,500.00 为施工购置的工程船抛锚用的辅助船
6 卡车 2,000.00 将碎石桩工程的石料运至施工工地
7 交通运输船 1,250.00 协助人员及辅助材料上下工程船的辅助用船
8 其他 1,000.00 挖掘机等其他作业设备
合计 19,000.00
（三）设备维修保养及配件费用
设备维修保养及配件费用为在项目整个施工周期中，公司自行购置的施工设
备产生的维修保养以及相关配件费用。
（四）设备调遣费用
设备调遣费用为在工程船上施工设备、人员多次进入香港的运输费、通关费
用等。
（五）其他费用
其他费用主要包括在项目全部施工过程中产生的设备保险费用以及相关的
检测、定位等费用。
五、请结合建设施工合同的收入结算方式，说明本次募集资金未考虑合同
周转收入的原因
本募投项目拟购置的施工设备，全部系依据公司《香港机场第三跑道之地基
处理分包合同》项目的需求进行购置。
为保证分包合同的顺利实施，该施工设备大部分将在2017年底之前完成购
置，剩余设备最迟不晚于2018年2月底之前完成购置。
14
此外，由于项目施工进度等因素，项目前期现金流量净额较小，根据合同约
定，初步预计工程回款将在2018年下半年开始增加，项目前期的现金流量净额
不足以支付本次拟购买的施工设备金额。故本次募集资金未考虑合同周转收入。
（一）本次募投项目的施工设备需要先行购置
本次募投项目购置相关施工设备的实施进度完全依据公司《香港机场第三跑
道之地基处理分包合同》项目进度进行，具体采购计划如下：
序号 设备名称 主要用途 采购计划
海上作业平台，用于排水
1 工程船 预计在 2017 年 11 月底之前完成采购
板、碎石桩、DCM 工程
2 排水板桩机 用于排水板工程 预计在 2017 年 11 月底之前完成采购
3 桩架 用于碎石桩、DCM 工程 预计在 2017 年 12 月底之前完成采购
4 四轴钻机 用于 DCM 工程 预计在 2017 年 11 月底之前完成采购
5 碎石桩机 用于碎石桩工程 预计在 2017 年 11 月底之前完成采购
6 其他辅助设备 用于碎石桩、DCM 工程 预计在 2018 年 2 月底之前完成采购
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》系发行人首次进行的海上作业项
目，发行人现有设备无法满足项目的专业作业要求。针对该项目的具体需求，公
司制定本募投项目的具体投资内容。本募投项目系《香港机场第三跑道之地基处
理分包合同》施工的必要条件之一。
根据《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》的施工要求，发行人需要在
项目前期购置相应的施工设备，从而确保分包合同的顺利实施。
（二）项目资金收支不均，前期资金收支净额较小
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》整体施工周期为36个月，计划
2017年10月底开工，涉及会计年度为2017年、2018年、2019年和2020年。
项目第一阶段为“海上排水板工程（PVD）”，合同金额为16,377.87万元港
币，合同金额较小；第二阶段为“碎石桩”工程，合同金额为212,490.66万元港
币，为分包项目的主要组成部分。根据分包合同的施工进度安排，项目工程回款
资金流入主要从2018年下半年开始增加。分包项目资金收支不均，前期资金收
支净额较小，资金回款主要集中在项目中后期。本次募投项目施工设备需要在前
期进行购置，项目资金回款情况与购置设备资金支付情况不匹配。
1、分包合同约定的收入结算条款
15
分包合同第17款约定的收入结算条款如下：
“17.1 分包合同实施期间的每个月月末时或之前，分包商应向承包商提交
书面说明，列明根据分包合同妥善完成的所有工程的价值以及承包商制定日期时
已交付到现场并入分包工程的所有材料价值。书面说明的格式和所含细节详情应
根据承包商合理的要求，已完成工作的价值计算应根据分包合同中所述的单价和
费率，如果没有单价和费率，应参考合同价格。
17.2 承包商应根据总包合同及时申请付款。以分包商遵守上述子条款为前
提，承包商的付款申请应包含已完成工程以及分包商交付至工地的材料（如总包
合同允许）的求偿权，同时，承包商还应竭尽全力及时获得总包合同中与分包工
程相关的、到期应付款项。
17.3 在承包商从业主方面收到包含妥善实施的分包工程款的总包工程款项
的14天内，承包商应向分包商支付已完成的工程或根据总包合同由分包商提供
和允许以此类付款方式支付的材料，金额根据分包合同规定的费率和单价，或合
同价格计算（视具体情况而定），但应扣除本协议附表四种所述比例的保留金，
直至达到附表四规定的保留金限额。承包商持有保留金产生利息，应作为分包商
的受托人，但应以承包商无投资保留金的义务和有权从中扣除分包合同下到期应
付或将到期应付款项为前提。另外，合理延迟付款将不构成承包商的违约，并不
会导致分包合同的终止。”
附表四约定的保留金条款如下：
“（1）百分比（第17.3条）：应付给分包商的每笔款项的5%；
（2）保留金限额：应付给分包商的总额的5%；
（3）保留金的发放：被扣留的50%的保留金将在分包工程完成使承包商满
意后的30天内发放。被扣留的剩余的保留金将在收到项目经理签发总包合同下
的缺陷责任证书及最终证书后的30天内发放。”
2、项目预计盈利情况
根据分包合同的施工进度，发行人预计该合同产生的分年度的盈利情况如
16
下：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 合计
营业收入 3,866.67 80,755.33 126,168.17 45,095.00 255,885.17
营业总成本 3,318.97 69,993.39 108,926.16 41,660.82 223,899.33
所得税费用 90.37 1,775.72 2,844.93 566.64 5,277.66
净利润 457.33 8,986.22 14,397.08 2,867.54 26,708.17
注：上述测算港币对人民币汇率为 1:0.87
3、项目预计现金流情况
项目分年度现金流预测条件如下：
（1）根据分包合同的收入结算条款，考虑到业主、总包商、承包商的付款
流程因素，发行人每个月度的工程回款情况会延迟1-2个月；
（2）根据公司实际经营情况，营业总成本中排水板、水泥/混凝土、碎石、
设备租赁等资金支付考虑1-4月不等的账期，其他材料、费用等在当期完成支付；
税金在当期完成支付。
（3）假设在项目启动前发行人已获得本次施工设备的购置资金，完成本次
施工设备购置；
（4）项目质保金在项目完工一年后收回。
在上述条件下，发行人预计该项目本身产生的分年度的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 合计
营业收入
1,193.83 70,932.07 114,983.83 55,981.60 12,793.84 255,885.17
回款
营业总成
2,830.57 53,815.44 94,244.52 54,685.32 -- 205,575.83
本支出
所得税费
90.37 1,775.72 2,844.93 566.64 -- 5,277.66
用支出
项目现金
-1,727.10 15,340.91 17,894.39 729.64 12,793.84 45,031.67
流量净额
项目累计
现金流量 -1,727.10 13,613.81 31,508.19 32,237.83 45,031.67 --
净额
注：上述测算港币对人民币汇率为1:0.87
17
在项目前期，公司取得的工程回款资金流入，主要用于施工材料、机械租赁
及维修保养等相关费用、人工费用以及相关费用的支付。按照公司工程设备的购
置计划，全部设备最晚需在2018年2月采购完成，即使考虑设备款账期，项目前
期工程回款净额不足以支付全部设备购置款。
因此，本次募集资金未考虑合同周转收入的情况。
（三）总结
综上所述，由于《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》的具体要求以及
发行人实际情况，发行人需要在项目前期购置相关施工设备。此外，由于合同施
工的具体情况，合同前期产生的现金流量净额较小，资金回款主要集中在项目中
后期，项目资金回款情况与购置设备资金支付情况不匹配，故本次募集资金未考
虑合同周转收入。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅发行人签署的《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》
以及项目预算的相关资料，本次募投项目相关设备的购置计划，访谈发行人相关
负责人，保荐机构认为本次募集资金未考虑合同周转收入，符合本次募投项目的
实际资金需求。
问题四、申请人本次拟使用募集资金 1.75 亿元用于“浙江安吉通用航空机场配套
产业项目”，具体建设内容包括飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、飞行设备
购置、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等市政工程。请申请人按照本募投项
目的建设内容，逐一说明拟建设内容的产权归属、未来经营内容、使用人及收
入来源。按募集说明书，本募投项目年均净利润 413 万元，回报率 2.36%，请
结合净利润及回报率水平说明建设本次募投项目的原因与财务合理性。请对比
公司现有净资产收益率及本募投的财务收益率，说明本募投项目的实施是否有
利于保护投资者的利益及增进上市公司的利益。请申请人结合本募投项目拟建
设的具体内容，说明资金用途的合规性。请保荐机构核查。
回复：
18
一、请申请人按照本募投项目的建设内容，逐一说明拟建设内容的产权归
属、未来经营内容、使用人及收入来源
本募投项目系公司在现有安吉通用航空机场基础设施基础之上，立足于安吉
通用航空机场自身特点及未来发展方向，为满足未来客户的需求，进行的配套产
业项目，主要包括飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、飞行设备购置、驻场企
业商务楼及配套道路、绿化等市政工程。其中“驻场企业商务楼”项目公司通过
自筹资金进行投资建设，其他项目公司通过募集资金进行投资建设。
上述子项目的产权归属、未来经营内容、使用人及收入来源具体情况如下：
序 产权归
类别 未来经营内容 使用人 收入来源
号 属
飞行驾照培训中心：
针对初学者，提供地面模拟
机，学习、体验飞行乐趣；
针对资深爱好者，提供固定
翼私用驾驶员执照、商用驾 浙江鑫鹰负 飞行培训收
飞行驾照 驶员执照、仪表等级和飞行 责，供飞行培 入、会员会费
培训中心 浙 江 鑫 教员执照、直升机私用驾驶 训学员、各类 收入以及模
1
及航空俱 鹰 员执照、商用驾驶员执照等 会员以及其 拟机体验馆
乐部会所 培训服务。 他社会公众 等设施的单
航空俱乐部会所： 使用。 次使用收入。
集聚飞行爱好者，为其提供
学习、飞行、交流的场所，
并可优先、优惠享受相关飞
行服务。
浙江鑫鹰负
责，供驻场地
面固定基地
为地面固定基地运营商、航
运营商、航空
空公司以及航空器销售公 场地租赁及
驻场企业 浙 江 鑫 公司、航空器
2 司、婚纱摄影、影视公司等 配套服务收
商务楼 鹰 销售公司、婚
其他相关企业提供驻场办 入。
纱摄影、影视
公、活动场地等相关服务。
公司等其他
相关企业使
用。
为飞行驾照培训中心学员、 全泰通航负
俱乐部会员以及社会公众提 责，供飞行培 旅游观光、飞
飞行设备 全 泰 通
3 供飞行器、模拟机、热气球 训学员、俱乐 行作业等相
购置 航
以及降落伞等设备； 部会员、政府 关收入。
为客户提供旅游观光、执行 部门以及社
19
农林喷洒、抢险救灾、航拍 会公众使用。
航测、电路巡线、医疗救援
等飞行作业任务。
为本募投项目的道路系统，
配套道路、
浙 江 鑫 供电系统，供水、消防系统，
4 绿化等市 -- --
鹰 雨污水系统以及强电系统等
政工程
配套工程。
二、请结合净利润及回报率水平说明建设本次募投项目的原因与财务合理
性，请对比公司现有净资产收益率及本募投的财务收益率，说明本募投项目的
实施是否有利于保护投资者的利益及增进上市公司的利益。
通用航空业目前已成为国家战略新兴产业，浙江安吉通用航空机场项目系公
司发展通用航空产业的重要举措，对于公司具有显著的战略意义和示范效益。通
过本次募投项目进一步发展完善浙江安吉通用航空机场，可进一步确定公司通用
航空行业先行者优势。本募投项目除直接经济效益外，通用航空板块的发展对公
司工程板块的发展具有显著促进效应。
（一）本次募投项目基本情况
本募投项目的主要收入包括飞行驾照培训中心的培训收入、航空俱乐部会所
的会费收入、飞行作业收入、旅游观光收入、驻场单位的租金及配套服务收入以
及其他业务收入。本募投项目的投资建设周期为12个月，募投项目全部建设完
成后，预计在正常经营情况下，本次募集资金投资建设项目每年产生收入1,703
万元，给公司带来净利润298万元，项目净利率为17.53%，项目预计投资回报率
为2.65%。
（二）本募投项目对公司财务报表的直接影响分析
本次募集资金投资建设项目预计净利润率为17.53%，项目预计投资回报率
为2.65%，与同行业公司相比，基本保持一致，财务收益合理。
与发行人自身相比，本次募集资金投资建设项目的预计投资回报率为
2.65%，低于发行人最近三年的净资产收益率10.89%、12.82%、9.17%。但本次
募集资金投资建设项目的投资金额为11,266万元，占公司2016年末资产总额的
比例为1.99%，占比较小，本次募集资金投资建设项目的实施对公司净资产收益
20
率影响较小。
同行业新三板挂牌企业相关财务情况如下：
2017年 2017年
2017年上 2017年上 全年年 全年年
总资产净利率
项目 半年营业收 半年净利润 化营业 化净利 净利率
（年化）
入（万元） （万元） 收入（万 润（万
元） 元）
和谐通航
1,795.67 228.30 3,591.34 456.60 12.71% 3.30%
（833567）
成功通航
1,274.63 205.98 2,549.26 411.96 16.16% 3.06%
（834916）
注：数据来源wind。
1、2017年全年年化营业收入=2017年上半年营业收入*2
2、2017年全年年化净利润=2017年上半年净利润*2
（三）浙江安吉通用航空机场项目为发行人带来的相关效益分析
1、确立战略新兴产业的先入者优势，打造价值较高的通航机场资源
2016 年 5 月，根据国务院《关于促进通用航空业发展的指导意见》（以下简
称“意见”），我国已把通用航空业作为战略新兴产业，意见明确把培育通用航空
市场、加快通用机场建设、促进产业转型升级作为重点任务；意见提出到 2020
年，建成 500 个以上通用机场，通用航空业经济规模超过 1 万亿元，初步形成
安全、有序、协调的发展格局。目前我国通用航空业处于前期发展阶段，受到国
家的大力扶持，公司凭借自身优势，通过募投项目发展通航机场业务，可确立行
业先入者优势，为未来公司通航机场业务发展奠定良好的基础。
根据统计，截至 2016 年末，全国仅有 70 个颁发运营许可证的通航机场。
目前在我国，通航机场数量稀少，资源稀缺，价值较高。浙江安吉通用航空机场，
是民航局 2017 年 4 月份出台《通用机场分类管理办法》后，全国首个获批的
A1 类通用机场，浙江安吉通用航空机场周边产业资源丰富，未来机场价值空间
较大。
此外，国家大力支持通用航空机场的产业发展，陆续出台了关于通航机场的
补贴政策。
2、为承接通航机场项目起到示范效应，已对上市公司机场工程等业务发展
21
起到明显的促进作用
公司承建自有机场并开展通航机场运营业务，将是良好的通航业务整体运作
标杆。安吉机场作为全国首家通过 A1 类通用机场审批的机场，行业影响力较大，
多家媒体给予报道。目前安吉机场已成为全国通航产业参观考察的基地，为公司
机场工程服务业务、机场相关咨询业务的良好发展提供了最佳样板效应。
（1）机场工程服务业务
根据意见，到 2020 年，我国将建成 500 个以上通用机场，单个通用航空机
场的建设投资规模在 2-4 亿元左右，产业发展空间巨大。
公司于2015年开始承建安吉通用航空机场项目，在该项目的示范效应下，
发行人机场工程板块得到了快速发展，自2015年至2017年上半年，发行人执行
的机场工程合同数量达到近20个，已合计取得收入近3亿元，截至2017年6月30
日，公司在手的机场工程中尚未完工的工程量合同金额5亿元左右。
（2）机场相关咨询业务
公司通过承建自有机场并开展通航机场运营业务，积累丰富通用航空机场项
目经验，后续可为客户提供包括审批申请、规划设计、工程咨询、工程建设、建
设项目管理以及机场托管、运营和维修等通用航空机场代报、代建、代管等高附
加值服务。目前该方面业务已经开展，发展势头良好。
3、通过机场业务带动并获得周边地方工程项目
通用航空机场作为该地区的核心基础设施，将带动周边各种资源开发配置，
结合上市公司工程服务优势，溢出效应明显。比如通过开展通航机场业务，带动
周边规划建设，获得地方市政工程及相关业务合作机会。
（四）总结
通过本募投项目进一步发展完善浙江安吉通用航空机场，可进一步确定公司
通用航空行业先行者优势，对于公司具有显著的战略意义和示范效益。由于行业
发展所处阶段，本募投项目直接经济效益较低，但可形成价值较高的通用航空机
场资源，并有力促进公司机场工程主营业务发展，因此，本募投项目的实施具有
22
财务合理性，有利于保护投资者的利益以及增进上市公司的利益。
三、请申请人结合本募投项目拟建设的具体内容，说明资金用途的合规性
（一）本次募投项目的建设内容
经过调减募集资金总额，本募投项目计划投资 17,500 万元人民币，其中拟
投入募集资金金额为 11,266 万元，具体投资建设内容和投资概算情况如下：
序号 具体内容 投资总额（万元） 募集资金投资金额（万元）
1 固定资产投资 17,500.00 11,266.00
1.1 其中：房屋土建 6,011.00 2,885.75
1.2 装饰安装 2,989.00 614.25
1.3 设备采购 2,000.00 2,000.00
1.4 工程建设其他费用 5,300.00 5,300.00
预备费（建设服务
1.5 1,200.00 466.00
费）
合计 17,500.00 11,266.00
（二）募集资金投资项目符合国家产业政策
本次募投项目属于通用航空产业，根据《产业结构调整指导目录（2011 年
本）2013 年修正》，该类项目为鼓励类建设项目，符合国家产业政策要求。
（三）本次募投项目符合土地管理相关规定
发行人本次募集资金投资项目“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”选址
于发行人现有土地，浙江鑫鹰已经取得该土地使用权，产权证书为“安吉国用
（2015）第01888号”。
因此，本次募集资金投资项目符合土地管理相关规定。
（四）本次募投项目符合环境保护相关规定
本次募投项目中“飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、驻场企业商务楼及
配套道路、绿化等市政工程”等子项目均已通过环境影响审查，取得安吉县环境
保护局出具的“安环建管【2013】23 号”的《安吉县环境保护局关于浙江鑫鹰
通用航空机场投资有限公司安吉通航产业基地项目的环保意见》。
本次募投项目中“飞行设备购置”项目，不会对环境产生污染，根据国务院
23
《建设项目环境保护管理条例》“第二条 在中华人民共和国领域和中华人民共和
国管辖的其他海域内建设对环境有影响的建设项目，适用本条例。”规定，该项
目不属于需要履行环境保护部门的批复的项目。
因此，本次募集资金投资项目符合环境保护相关规定。
（五）本次募投项目符合国家发改委的规定
本次募投项目中“飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、驻场企业商务楼及
配套道路、绿化等市政工程”等子项目 2012 年 9 月 13 日取得安吉县发展改革
与经济委员会出具的“安发经备【2012】134 号”的《安吉县企业投资项目备
案通知书》，并于 2015 年 9 月 13 日取得“安发经备【2012】134 号”的《安吉
县企业投资项目准予延期备案通知书》。
本次募投项目中“飞行设备购置”子项目系公司自主的经济决策行为，不涉
及施工建设行为，根据国家发展和改革委员会《企业投资项目核准和备案管理办
法》“第二条本办法所称企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资
产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申
请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目”规定，该项目不属于需要履行备案程
序的投资建设的固定资产投资项目。
本次募集资金投资项目符合国家发改委的相关规定。
（六）本次募投项目的主要用途
本次募投项目“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”主要包括飞行驾照培
训中心、航空俱乐部会所、飞行设备购置、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等
市政工程。各子项目的经营业务情况如下：
序号 类别 未来经营内容
飞行驾照培训中心：
飞行驾照培训 针对初学者，提供地面模拟机，学习、体验飞行乐趣；
1 中心及航空俱 针对资深爱好者，提供固定翼私用驾驶员执照、商用驾驶员执
乐部会所 照、仪表等级和飞行教员执照、直升机私用驾驶员执照、商用
驾驶员执照等培训服务。
24
航空俱乐部会所：
集聚飞行爱好者，为其提供学习、飞行、交流的场所，并可优
先、优惠享受相关飞行服务。
为地面固定基地运营商、航空公司以及航空器销售公司、婚纱
驻场企业商务
2 摄影、摄影公司等其他相关企业提供驻场办公、活动场地等相
楼
关服务。
为飞行驾照培训中心学员、俱乐部会员以及社会公众提供飞行
器、模拟机、热气球以及降落伞等设备；
3 飞行设备购置
为客户提供旅游观光、执行农林喷洒、抢险救灾、航拍航测、
电路巡线、医疗救援等飞行作业任务。
配套道路、绿化 为本募投项目的道路系统，供电系统，供水、消防系统，雨污
4
等市政工程 水系统以及强电系统等配套工程。
通过实施本次募投项目，能够进一步提升浙江安吉通用航空机场的整体价
值。本次募投项目建设内容，全部系根据浙江安吉通用航空机场项目业务发展需
求进行开展，不存在通过实施本次募投项目，变相开展其他非通用航空业务的情
形。
（七）其他法律法规
公司不存在将本次募集资金直接间接用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
四、保荐机构核查意见
通过查阅发行人“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的项目可研报告，
项目涉及的备案、环评和土地文件，访谈发行人业务负责人，查阅相关行业资料，
保荐机构认为，通过本募投项目进一步发展完善浙江安吉通用航空机场，可进一
步确定公司通用航空行业先入者优势，对于公司具有显著的战略意义和示范效
益。由于行业发展所处阶段，本募投项目直接经济效益较低，但可形成价值较高
的通用航空机场资源，并有力促进公司机场工程主营业务发展。因此，本募投项
目的实施具有财务合理性，有利于保护投资者的利益以及增进上市公司的利益。
本募投项目符合相关法律法规的要求，资金用途合规。
25
问题五、请申请人提供本次募投各项目的资金投入明细，对于存在非资本性支
出的，请说明其合理性。请保荐机构核查。
回复：
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额经调减后，为不超过
60,366 万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体
号
香港国际机场第三
全资孙公司强劲国际工
1 跑道系统项目之设 49,100 万元 49,100 万元
程有限公司负责实施
备购置项目
全资子公司全泰通用航
空有限公司以及全资孙
浙江安吉通用航空
2 17,500 万元 11,266 万元 公司浙江鑫鹰通用航空
机场配套产业项目
机场投资有限公司负责
实施
合计 66,600 万元 60,366 万元
一、香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目
本项目计划总投资49,100万元，全部为购置项目施工所需的机械设备，全部
属于资本性支出，不存在非资本性支出投资，项目总投资构成如下：
计量 单价 总价 使用
序号 设备名称 规格型号 数量
单位 （万元） （万元） 年限
60 米*22 米
1 工程船 艘 1 7,500 7,500 10
*1.73 米
62 米*22 米
2 工程船 艘 1 5,000 5,000 10
*2.18 米
62 米*30 米
3 工程船 艘 1 5,500 5,500 10
*1.80 米
62 米*30 米
4 工程船 艘 1 5,500 5,500 10
*1.80 米
5 排水板桩机 台 30 100 3,000 10
26
6 桩架 JB180 台 20 280 5,600 10
7 桩架 JB160 台 20 180 3,600 10
8 四轴钻机 Φ 1300 台 10 240 2,400 10
9 碎石桩机 Φ 800-1000 台 90 100 9,000 10
其他辅助设
10 若干 -- 2,000 3
备
合计 49,100
二、浙江安吉通用航空机场配套产业项目
本项目计划总投资由此前的17,500万元调减至11,266万元，募集资金投资
建设项目包括飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、飞行设备购置及配套道路、
绿化等市政工程。其中飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所及配套道路、绿化
等市政工程全部为浙江安吉通用航空机场的配套设施。本项目投资全部属于资本
性支出，不存在非资本性支出情形。按项目投入金额如下：
序 投入金额（万 使用募集资金
类别 主要内容 备注
号 元） 金额（万元）
飞行驾照培训 提供飞行培训以
1 中心及航空俱 及会员活动等一 3,500 3,500 1 幢建筑物
乐部会所 体化综合服务
为航空公司及相
驻场企业商务
2 关企业提供驻场 5,500 0 10 幢建筑物
楼
办公、活动场所
飞行器、模拟机、
3 飞行设备购置 热气球以及降落 2,000 2,000 --
伞等设备
道路系统，供电系
统，供水、消防系
道路、绿化等
4 统，雨污水系统以 5,300 5,300 --
市政工程
及强电系统等配
套工程
按照计价格
建设管理费以及
【2002】10
5 建设服务费 勘察、设计、监理 1,200 466
号文、财建
等服务费用
【2002】394
27
号文、发改价
格【2007】670
号文等相关规
定及项目具体
情况确定
合计 17,500 11,266
按固定资产投资计划分类，本项目募集资金投入构成如下：
序号 具体内容 金额（万元）
1 固定资产投资 11,266.00
1.1 其中：房屋土建 2,885.75
1.2 装饰安装 614.25
1.3 设备采购 2,000.00
1.4 工程建设其他费用 5,300.00
1.5 预备费（建设服务费） 466.00
合计 11,266.00
（一）房屋土建构成
房屋土建费用包括飞行驾照培训中心及航空俱乐部会所的建安工程费用
2,885.75万元，具体明细如下：
单位：万元
房屋土建费
飞行驾照培训中心及航空俱乐部会所 2,885.75
地上建筑 2,401.06
其中：建筑工程 1,491.34
外立面装饰 372.84
给排水工程 37.28
消防工程 149.13
强电工程 67.11
弱电工程 37.28
电梯工程 111.85
通风空调工程 111.85
燃气工程 22.37
地下建筑 484.69
其中：土方工程 74.57
桩基工程 372.84
基坑支护 37.28
（二）装饰安装构成
28
装饰安装费用包括飞行驾照培训中心及航空俱乐部会所的装饰安装费
614.25万元，具体明细如下：
单位：万元
装饰安装费用
飞行驾照培训中心及航空俱乐部会所 614.25
其中：楼地面工程 298.27
墙柱面工程 52.20
顶棚工程 37.28
门窗工程 111.85
油漆涂料裱糊工程 96.94
其他工程 17.72
合计 614.25
（三）设备采购构成
设备采购费用为采购包括飞行器、模拟机、热气球、滑翔伞等在内的飞行设
备购置，具体明细如下：
设备名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
飞行器 2 400.00 800.00
模拟机 2 320.00 640.00
模拟机 4 100.00 400.00
热气球 5 24.00 120.00
滑翔伞 6 5.00 30.00
VR 设备 2 5.00 10.00
合计 2,000.00
（四）工程建设其他费用
工程建设其他费用为道路、绿化等市政工程，共计5,300万元，具体明细如
下：
单位：万元
工程建设其他费用
道路工程 2,615.00 绿化工程 2,685.00
其中：道路基础 1,195.00 其中：土方 480.00
供电系统 300.00 挡土墙 930.00
供水系统 80.00 营养土 88.00
消防系统 50.00 硬质景观 490.00
雨污水系统 150.00 植物种植 697.00
强电系统 35.00
29
道路面层 455.00
道路边石 300.00
道路划线及标识 50.00
合计 5,300.00
（五）预备费（建设服务费）
预备费为包括勘察费、设计费、工程监理费、造价咨询费等费用在内的建设
服务费，具体明细如下：
单位：万元
预备费（建设服务费） 466.00
其中：勘察费 25.00
设计费 225.00
工程监理费 110.00
造价咨询费 20.00
报批报规费 20.00
城镇土地使用税 30.00
其他费用 36.00
三、保荐机构的核查意见
通过查阅本次募投项目的支出明细，访谈发行人相关负责人，保荐机构认为
发行人本次募投项目全部为资本性支出，不存在非资本性支出的情形。
问题六、请申请人列示截止最近一期末累计债券余额的情况，并请说明本次发
行完成后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的 40%。请保荐机构核查。
回复：
一、关于截至最近一期末累计债券余额的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司应付债券科目下债券余额为 0 元。截至 2017
年 6 月 30 日，公司归属于母公司的所有者权益合计 330,910.16 万元，本次发
行完成后累计债券余额最高为 60,366.00 万元，本次发行后公司累计债券余额占
公司最近一期末净资产额比例为 18.24%，不超过发行人最近一期末合并净资产
的 40%。
二、保荐机构核查意见
30
经核查，保荐机构认为，发行人最近一期末不存在应付债券情况，本次公开
发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本
次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
问题七、请申请人列示截止最近一期末可供出售金融资产的具体内容、资金来
源、持有目的及处置计划。请说明是否存在期限较长、金额较大的财务性投资。
请保荐机构核查。
回复：
一、发行人最近一期末可供出售的金融资产的基本情况
发行人自成立以来，一直专注于工程服务主营业务，借助于工程服务业务的
竞争优势，自2013年开始，逐步拓展通用航空业务，形成工程服务、通用航空
两大业务板块。
公司一直专注于工程服务、通用航空两大业务板块发展，在确保主营业务良
好发展的同时，公司积极关注高新技术、文化传媒等新兴产业，形成了部分可供
出售的金融资产。
截至2017年6月30日，公司可供出售金融资产账面价值为13,285.36万元，
占当期总资产的比例为2.22%，占当期净资产的比例为4.00%，占比较小，具体
明细如下：
31
截至 2017 年 6 资金
公司名称 持股情况 主要情况 持有目的 处置计划
月 30 日金额 来源
公司积极关注高新技术产
成立于 2000 年，总部位于美国硅谷， 业进行的有益尝试，在进行
发 行 人 2015 年 与 Chelsio 主 要 投 资 者 有 NEA 、 Novirian 本项投资的同时，发行人全
Communications 签署优先股的 Capital、Investor Growth Capital、 资子公司中岩投资与
Chelsio 认购协议，以 1,300 万美元（折 NTT。作为世界领先的芯片设计和软 Chelsio Communications
自有
Communi 8,086.52 万元 合人民币为 8,086.52 万元）认购 件 开 发 公 司 ， Chelsio 的主要人员卡鲁西.纳格什 长期持有
资金
cations 其 11.08%的优先股，截至 2017 Communications 专注于为企业用户 尔 2015 年成立掣速科技有
年 6 月 30 日，持有金额未发生变 群、数据中心、云计算中心、超算中 限公司，发行人持有 51%
化。 心以及移动用户群提供高性能网络 股权，计划未来开拓
连接和高性能数据存储解决方案。 Chelsio Communications
开发的芯片的国产化业务。
人人行控股的核心资产为人人行科
技，其为同创九鼎投资控股有限公司
发行人 2015 年与人人行控股签署 投资设立的互联网金融企业，主要产
主要从事互联网金融业务，
增资协议，以 3000 万元人民币认 品为“借贷宝”应用软件。借贷宝是 自有
人人行 3,000.00 万元 与公司发展战略和主营业 长期持有
购其 0.13%的股权。截至 2017 年 服务于熟人之间借贷的互联网金融 资金
务关联度低。
6 月 30 日，持有金额未发生变化。 平台，具有一键借贷和专业催收等特
点，利用“社交化”的设计理念，在
借款人和出借人之间搭建起一个安
32
全、快速、便捷的平台，实现个人信
用的市场化定价和自由公平交易。借
贷宝实行借款人实名、出借人匿名的
单向匿名借贷方式，解决了熟人间线
下借贷时双方实名产生的诸多问题。
发行人系 2014 年初始投资，2015 主要从事电影、电视剧动漫和影视节 发行人凭借地处国家新媒
年、2016 年追加投资，形成其 目制作、发行、代理、发布等相关业 体产业基地的区域优势，积
九州梦工 自有
1,678.84 万元 1,678.84 万元投资额，持股比例 务，目前已投资拍摄的作品有《两生 极关文化传媒领域，开展文 长期持有
厂 资金
为 18.19%。截至 2017 年 6 月 30 花》、《海上牧云记》等，市场反应良 化传媒产业发展的重要举
日，持有金额未发生变化。 好。 措。
专注于木质活性炭的开发与应用，煤
发行人 2015 年对其投资 1400 万 质活性炭的高端产品加工，是目前我
主要从事木质活性炭的开
元，占其股本比例为 20%。2017 国北方木质活性炭和药用炭最大生 计 划 于
自有 发与应用，该投资与发行人
河北德谦 420.00 万元 年上半年，发行人对外出售 980 产商。现有土地 184000 平方米，拥 2017 年 年
资金 发展战略和主营业务关联
万元，截至 2017 年 6 月 30 日， 有车间建筑面积 60000 平方米。年产 底之前处置
度低。
持有金额为 420 万元。 活性炭 3 万吨，产品 80%出口日本和
欧盟等国家。
发行人 2016 年对其投资 100 万 主要从事城市空间数据建 待标的公司
是一家专业从事城市空间数据建设
浙江七巧 元，占其股本比例为 5.85%。截 自有 设和应用服务商，该投资与 新三板挂牌
100.00 万元 和应用服务商，专注智慧城市及公共
板 至 2017 年 6 月 30 日，持有金额 资金 发行人发展战略和主营业 成功后进行
安全领域。
未发生变化。 务关联度低。 处置。
33
二、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅公司审计报告、投资标的临时公告等，获取了公司报告
期各期末可供出售金融资产的明细，查阅了各投资标的的主营业务等相关信
息，并就公司上述各项投资的形成、投资目的等情况访谈了公司相关管理人
员。
经核查，保荐机构认为：公司可供出售金融资产的原始取得，均通过公司
有权机构审批通过。截至 2017 年 6 月 30 日，公司可供出售的金融资产金额为
13,285.36 万元，未超过本次募集资金总额上限 60,366.00 万元，占当期总资产
的比例为 2.22%，占当期净资产的比例为 4.00%，比例较小，不属于金额较大
的财务性投资。因此，发行人最近一期末不存在期限较长、金额较大的财务性投
资。
问题八、请申请人说明毛利率显著高于同行业均值的原因与合理性。请保荐机
构核查。
回复：
一、发行人与同行业上市公司毛利率情况
经过多年发展，发行人工程服务业务目前包括岩土工程、市政工程、机场场
道工程、地下工程、工程咨询。其中岩土工程集工程勘察、设计咨询、工程施工、
监测检测、工程监理等为一体，覆盖岩土工程全产业链；市政工程包括道路、桥
梁、地下管网；机场场道工程包括工程咨询、规划设计、项目管理、工程建设、
机场维护等工程建设全产业链；地下工程包括基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、
工程机械制造等。公司已经形成岩土工程和地下工程的综合服务能力。
根据证监会行业分类指引，公司属于土木工程建筑业。
在选取同行业上市公司时，公司在土木工程建筑业行业内选取了能够覆盖公
司全部业务范围的中国交建、上海建工、中国铁建等大型综合性工程服务集团，
与公司收入规模较为接近的浦东建设，以及业务规模较小但业务范围与公司较为
接近的城地股份。
34
报告期内，公司与同行业上市公司毛利率比较情况如下：
同行业上市公司 2017 年 1-6 月（%） 2016 年度（%） 2015 年度（%） 2014 年度（%）
中国交建 13.77 14.90 15.20 13.61
上海建工 9.96 10.22 9.02 8.49
中国铁建 8.84 9.21 11.45 10.85
浦东建设 10.89 15.10 10.79 13.16
城地股份 19.10 19.55 22.19 21.25
平均值 12.51 13.80 13.73 13.47
发行人 25.96 25.80 29.17 27.38
数据来源：Wind
同行业上市公司的中国交建、上海建工、中国铁建为大型综合性国有工程企
业集团，业务范围广泛，除发行人本身业务范围外，包含其他较多的工程业务，
且其收入规模远大于发行人；同行业上市公司浦东建设的营业收入规模与发行人
较为接近，但具体业务与发行人业务范围差异较大。
此外，上述公司多为总承包项目，发行人多为专业分包项目，总承包项目由
于包含材料等费用，导致其毛利率低于专业分包项目。另外，发行人在强夯、深
基坑支护和地下连续墙等专业分包业务领域，处于行业领先水平，技术水平较高，
从而导致发行人与其毛利率差异较大。
同行业上市公司城地股份系 2016 年 10 月上市的公司，业务主要包括桩基
与基坑围护混合等业务，系专业化分包的工程服务商，其毛利率均高于同行业的
中国交建、上海建工、中国铁建、浦东建设等总承包服务商。2014 年至 2016
年，发行人与城地股份业务最为接近的桩基业务合计收入为 97,626.66 万元，合
计成本为 80,326.29 万元，毛利率为 17.72%，与城地股份的综合毛利率基本一
致。扣除桩基业务后，2014 年至 2016 年，发行人强夯、深基坑支护和地下连
续墙等其他主营业务的合计收入为 446,265.82 万元，合计成本为 314,983.63 万
元，毛利率为 29.42%。因此发行人综合毛利率高于城地股份，也高于同行业其
他上市公司。
二、保荐机构的核查意见
通过查阅发行人及同行业上市公司相关业务情况，对比分析各业务毛利率情
35
况，保荐机构认为由于发行人自身的业务特点和技术水平，其毛利率显著高于同
行业上市公司均值具有合理性，毛利率处于合理水平。
36
二、一般问题及其回复
问题一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司履行的审议程序和信息披露义务情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》证监会公告[2015]31 号）以下简称“《指导意见》”）
的相关规定，公司已就本次公开发行可转换公司债券对即期回报的影响进行了认
真分析。
2017 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第二次临时会议审议通过了《关于公
司防范发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高
级管理人员相关承诺事项的议案》，并于 2017 年 7 月 8 日在《证券时报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《公司关于本次发行可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施的公告》（“以下简称《填补措施公告》”）。
2017 年 7 月 25 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司防范发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董
事、高级管理人员相关承诺事项的议案》，并于 2017 年 7 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告上述股东大会决议公告。
综上所述，发行人已按照《指导意见》的相关规定履行了审议程序和信息披
露义务。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
性
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
37
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2017 年和 2018 年经营情况及趋势的判断，亦
不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次发行于 2017 年 12 月末实施完毕，并且本次发行的可转换公
司债券于 2018 年 6 月底全部转股且未发生其他股本变动（上述时间仅为估计，
不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后，实际完成时间
为准）。
（2）假设本次发行的可转债转股价格为 13.02 元/股（2017 年 7 月 7 日前
20 个交易日交易均价与前一交易日交易均价之间的较高者，该转股价格仅为模
拟测算价格，不构成对实际转股价格的预测）。
（3）假设本次发行募集资金总额为 6.80 亿元，且不考虑额外相关发行费用。
（4）2017 年 11 月 2 日，公司实施了限制性股票激励计划，向激励对象授
予股票 1,100 万股，授予价格为 7.52 元。本次限制性股票激励计划使得公司 2017
年度股本新增 1,100 万股，归属于母公司所有者权益增加 8,272 万元（假设新
增股本对公司本年利润的影响为 2 个月）。
（5）2016 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为 24,854.80 万
元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 23,905.90 万元；假
设公司 2017 年度、2018 年度营业收入、成本费用、利润保持稳定，与 2016 年
持平，无其他综合收益；假设公司 2017 年年度现金分红金额与 2016 年年度分
红保持一致（该假设不代表公司对 2017 年、2018 年的盈利预测或现金分红计划，
能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，
敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策）。
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
38
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2018 年度
项目 2017 年度
转股前 转股后
总股本（万股） 181,100.00 181,100.00 185,736.41
本次发行募集资金（万元） 60,366.00 -- --
期初归属于母公司所有者权益（万元） 325,539.45 355,066.25 355,066.25
限制性股票计划对归属于母公司所有
8,272.00 -- --
者权益的影响（万元）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 24,854.80 24,854.80 24,854.80
现金分红（万元） 3,600.00 3,600.00
期末归属于母公司所有者权益（万元） 355,066.25 376,321.05 436,687.05
基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.14
每股净资产（元/股） 1.96 2.08 2.35
加权平均净资产收益率（%） 7.39 6.80 6.28
（二）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大业务能力、增强盈利能力、提高抗风险
能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资
产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集
资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，
若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益
率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回
报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）及《指导意见》，保护股东的利益，填补可转债发行可能导致
的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即
39
期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资
金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金
管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专
项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使
用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理
流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步拓展公司在工程服务、通
用航空领域的业务范围、不断提升业务能力，为后续项目树立良好的示范效应，
公司将抓出此次募投项目的良好契机，不断提高公司的品牌影响力和知名度，提
升盈利能力。
4、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集
资金投资项目符合产业发展趋势和国家相关政策。公司将抓紧进行本次募投项目
的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集
资金投资项目的早日运营。
5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
40
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行
落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（四）公司董事、高级管理人员、实际控制人关于保证公司填补即期回报
措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确
保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
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（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人吴
延伟作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司就本次发行摊薄即期回报事项履行的董事会决议及股
东大会决议文件、查阅了公司公告的相关文件及相关主体出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：公司在客观的假设前提下，结合自身财务状况，并
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》完成预计的即期回报摊薄分析具有合理性。公司严格依据《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的规定，履行董事会、股东大会等审议程序和相应内容的信息
披露义务，公司即期回报被摊薄的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作
性，同时，保证了中小投资者的投票权和知情权，保障了公司利润分配等相关制
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度的公正和稳定，通过公开渠道进行风险提示，提高了中小投资者风险防范意识。
因此，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
问题二、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通
知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房
地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措
施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公
开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和
投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会
审议。
回复：
一、公司关于房地产业务的自查情况
公司于 2017 年 9 月 23 日公告了《中化岩土集团股份有限公司关于 2017
年公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查报告》，该自查报告经公司
2017 年 9 月 22 日召开的第三届董事会第四次临时会议、2017 年 10 月 10 日召
开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过。
公司根据中国证券监督管理委员会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房
地产业务监管政策》的要求，根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控
工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关法律法规的精神，就公司及下属公司
从事房地产业务情况，报告期内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效
果进行了专项自查。自查情况如下：
（一）专项自查的范围
报告期内，本公司及下属公司中，经营范围涉及房地产开发业务的包括：嘉
之鼎置业有限公司、全泰置业有限公司，具体情况如下：
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1、嘉之鼎置业有限公司
名称 嘉之鼎置业有限公司
房地产开发及经营、物业管理、停车场管理、绿化养护管理、楼宇设备养护管
经营范围
理（除特种设备）。
持股比例 中化岩土直接持有 100%股权
成立时间 2015 年 09 月 11 日
注册资本 5,000 万元
嘉之鼎置业有限公司目前拥有一宗位于嘉定新城 F01D-1 地块的国有土地使
用权，房地产权证编号为沪房地嘉字（2016）第 049684 号。根据该房地产权证
书，土地用途为办公楼；根据《国土资源部关于印发试行<土地分类>的通知》（国
土资发[2001]255 号），本地块属于商服用地。
本公司设立嘉之鼎置业有限公司及取得上述地块的目的为建设自用的华东
基地办公楼。
目前，嘉之鼎置业有限公司就该办公楼建设项目已取得了沪嘉地（2017）
BA31011420174101 号建设用地规划许可证，建设工程规划许可证及施工许可
证正在办理中，目前尚未开工。
2、全泰置业有限公司
名称 全泰置业有限公司
经营范围 房地产开发；物业管理；从事机动车公共停车场的经营管理；园林绿化管理。
持股比例 中化岩土直接持有 100%股权
成立时间 2016 年 12 月 26 日
注册资本 5,000 万元
本公司设立全泰置业有限公司目的系为建设北京新研发中心大楼，该公司目
前尚未实际开展生产经营，未拥有国有土地使用权。
（二）本次自查的具体内容和结论
1、关于核查项目是否存在闲置土地问题的自查情况
《闲置土地处置办法》（2012 年修订）第二条规定：“本办法所称闲置土地，
是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发
但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额
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占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认
定为闲置土地。”
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：
“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为
准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部
门公布的行政处罚信息为准。”
经自查，报告期内，本公司及下属公司中，不存在满一年未动工开发或中止
开发建设满一年的国有建设用地。
本公司检索了中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）、中华人
民共和国住房与城乡建设部（www.mohurd.gov.cn）、北京市国土规划和国土资
源 管 理 委 员 会 （ http://www.bjgtj.gov.cn ）、 北 京 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会
（ http://www.bjjs.gov.c/ ） 、 上 海 市 规 划 和 国 土 资 源 管 理 局
（ http://www.shgtj.gov.cn ）、 上 海 市 住 房 和 城 乡 建 设 管 理 委 员 会
（http://www.shjjw.gov.cn）等机关的官方网站，经自查，本公司及下属公司未
曾收到国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地正在被相关
部门立案调查的情况，亦不存在因土地闲置而受到国土资源部门行政处罚的情
形。
综上，本公司及下属公司不存在闲置土地的情形。
2、关于是否存在炒地行为的自查情况
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕
17 号）规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的
房地产开发企业，有关部门要建立联动机制加大查处力度。”
经自查，本公司及下属公司报告期内，不存在转让或变相转让土地使用权的
情形，不存在炒地行为。
3、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价的核查情况
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10
号）第九条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，
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要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销
售。”
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕
4 号）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次
性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
报告期内，中化岩土及下属公司未曾开发商品住房项目，不存在转让或变相
转让房产所有权的情形，不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。
4、关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形
经自查及查询相关国土资源部门、住房与城乡建设部门的官方网站，本公司
及下属公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法
违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
二、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对于公司房
地产业务出具的相关承诺
本公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人关于中化岩土及
下属公司涉及房地产业务相关事项作出声明与承诺如下：
1、中化岩土出具的《中化岩土集团股份有限公司关于本公司及下属公司房
地产业务的专项自查报告》已如实披露了中化岩土及其下属公司在报告期内涉及
房地产业务的自查情况。
2、中化岩土及下属公司目前不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为。
3、中化岩土及下属公司不存在因扰乱房地产市场秩序被住房和城乡建设部
门、国土资源部门等主管部门处罚或立案调查的情形。公司及下属公司亦不存在
用地违法违规行为。
4、本承诺作出后，如中化岩土因上述违法违规行为受到处罚或被立案调查
的，中化岩土将及时、如实披露相关信息。
5、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为或正在被有关主管部门立案
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调查的事项给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。
6、本承诺自作出之日起生效。
问题三、请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明
确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在
用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复：
保荐机构及申请人律师分别出具了《海通证券股份有限公司关于中化岩土集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项核查报告》和《国浩
律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之
房地产业务专项核查报告》，对发行人房地产业务的开展情况进行专项核查。
一、保荐机构及申请人律师核查过程
（一）保荐机构及申请人律师按照中国证券监督管理委员会《调整上市公司
再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的要求，根据《国务院办公厅关于
继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关法律法规的
规定，全面梳理公司及下属公司从事房地产业务情况，查阅公司及下属公司营业
执照、相关资质证照等，网络检索公司及下属公司房地产业务开展的相关信息。
（二）保荐机构及律师查阅了政府相关部门出具的政策文件、开工许可等各
项证照资料。
（三）保荐机构及律师查询了相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共
和国国土资源部网站、公司及下属公司报告期内房地产开发项目所在区域的省级
国土资源部门网站，查阅政府主管部门网站公开披露的闲置土地行政处罚信息、
非法转让土地行政处罚信息，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的行政处罚信
息。
（四）保荐机构及律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股
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东、实际控制人对于公司房地产业务合规开展的承诺函。
（五）保荐机构及律师查阅了发行人董事会及股东大会关于发行人房地产业
务自查报告及董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对于公司房地
产业务出具的相关承诺的审议情况。
二、发行人及子公司报告期内涉及的房地产开发业务情况
发行人及子公司的经营范围中涉及房地产开发业务的企业包括：嘉之鼎置业
有限公司、全泰置业有限公司，报告期内涉及的房地产建设项目具体情况如下：
（一）嘉之鼎置业有限公司，系发行人全资子公司。目前拥有一宗位于嘉定
新城 F01D-1 地块的国有土地使用权，房地产权证编号为沪房地嘉字（2016）第
049684 号。发行人设立嘉之鼎置业有限公司及取得上述地块主要系为建设自用
的华东基地办公楼。
（二）全泰置业有限公司，系发行人全资子公司。目前尚未实际开展生产经
营，未拥有国有土地使用权。
三、保荐机构及申请人律师核查情况
（一）嘉之鼎置业有限公司办公楼建设情况
经核查，嘉之鼎置业有限公司办公楼建设项目目前已取得的审批、许可及已
完成的备案具体情况如下：
1、上海市嘉定区发展与改革委员会备案，备案项目名称为“嘉定新城 F01D-1
地块新建办公楼项目”；
2、上海市嘉定区环境保护局出具的“沪 114 环保许管【2016】1250 号”
环评审批意见；
3 、 上 海 市 嘉 定 区 规 划 和 土 地 管 理 局 出 具 的 “ 沪 嘉 地 （ 2017 ）
BA31011420174101”号建设用地规划许可证：用地性质为公共设施用地（商务
办公）。
保荐机构和申请人律师认为，嘉之鼎置业有限公司就上述办公楼建设项目目
前的开发建设进度已取得必要的审批、许可及备案，符合相关法律法规的规定。
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（二）发行人及子公司报告期内不存在违反“国办发[2013]17 号”规定的
重大违法违规行为，亦不存在经国土资源部门查处尚未按规定整改的情况。发
行人及子公司不存在因扰乱房地产市场秩序被住房和城乡建设部门、国土资源
部门等主管部门查处的情形。
经检索中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）、中华人民共和
国住房与城乡建设部（www.mohurd.gov.cn）、北京市国土规划和国土资源管理
委 员 会 （ http://www.bjgtj.gov.cn ）、 北 京 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会
（ http://www.bjjs.gov.c/ ） 、 上 海 市 规 划 和 国 土 资 源 管 理 局
（ http://www.shgtj.gov.cn ）、 上 海 市 住 房 和 城 乡 建 设 管 理 委 员 会
（http://www.shjjw.gov.cn）等机关的官方网站、公开披露的处罚信息，并访谈
发行人主要负责人后，保荐机构和申请人律师认为，报告期内，发行人及其子公
司不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在违反
“国办发【2013】17 号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处尚
未按规定整改的事项。发行人及子公司不存在因扰乱房地产市场秩序被住房和城
乡建设部门、国土资源部门等主管部门查处的情形。
问题四、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施
发行人已于 2017 年 10 月 12 日披露《中化岩土集团股份有限公司关于最近
五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》，对最近五年被证
券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行披露，主要内容如下：
“中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
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的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进
公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况。”
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采
取监管措施或处罚的情况。
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（此页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债
券反馈意见回复》之盖章页）
中化岩土集团股份有限公司
年 月 日
51
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈中化岩土集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见〉的回复说明》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
利佳 李世文
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
52
声明
本人已认真阅读中化岩土集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
53
