关于中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中化岩土集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“中化岩土”）公开发行可转换公司债券的保荐机
构，于 2017 年 11 月 17 日收到贵会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准
备工作的函》（以下简称“告知函”）。保荐机构会同中化岩土针对告知函提出的
问题进行了核查和落实，现将有关问题回复如下。
本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《中化岩土集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及《海通证券
股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职
调查报告》中的含义相同。
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问题一、本次募投项目之一为“香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项
目”，系公司首次进行的海上作业项目，项目难度大，技术要求高，且公司现有
设备无法满足项目的专业作业要求。（1）请申请人进一步说明在香港国际机场
第三跑道项目招投标情况，该项目业主情况，是否完成香港法定审批程序并进
入建设阶段。（2）请申请人就公司工程设计、项目管理、人员配备、施工能力
与该合同的匹配性进行说明，并就无法保质保量完成合同约定对公司经营业绩、
市场竞争力等产生的影响进行风险提示。（3）请进一步说明本次募投项目实施
完毕后，相关专用设备的后续使用计划并分析其对公司后续经营业绩的影响，
充分提示相关风险。（4）请结合当前我国外汇管制政策及形势，说明募集资金
汇出大陆地区的可行性。请保荐机构说明核查方式、核查过程及结论。
回复：
一、请申请人进一步说明在香港国际机场第三跑道项目招投标情况，该项
目业主情况，是否完成香港法定审批程序并进入建设阶段。
（一）香港国际机场第三跑道项目
“香港国际机场第三跑道项目”业主方为香港机场管理局。
振华工程有限公司、中国交通建设股份有限公司及中交疏浚（集团）股份有
限公司三家的联营体公司通过招投标方式获取“香港国际机场第三跑道项目
3206 号标段-主要填海工程”，香港恒通有限公司为总包方的地基处理专业承包
商，强劲国际系香港恒通有限公司的分包商。
根据香港机场管理局官网介绍，香港机场管理局系 1995 年成立，是香港特
别行政区政府全资拥有的法定机构，负责营运及管理香港国际机场。根据其
2015/16 年度财务报告，2014/15 年、2015/16 财年，香港机场管理局取得收益
分别为 163.67 亿港币、181.84 亿港币，净利润分别为 72.54 亿港币、83.59 亿
港币。
根据中国交通建设股份有限公司年报，其为中国领先的交通基建企业，主要
从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、房地产及城市综合开发等。2015
年、2016 年其营业收入为 4,042.05 亿元、4,317.43 亿元，净利润为 156.96 亿
元、167.43 亿元。
中交疏浚（集团）股份有限公司成立于 2015 年 5 月，是中国交通建设股份
2
有限公司通过对其下属天津航道局、上海航道局和广州航道局业务整合而设立专
业化子集团。
振华工程有限公司是中国港湾工程有限责任公司在香港设立的代表公司，中
国港湾工程有限责任公司系中国交通建设股份有限公司子公司。
恒通香港有限公司是恒通控股有限公司设立的香港公司，恒通控股有限公司
总部设在新加坡，是土木建筑工程领域的专业公司，主营基础工程，桥梁工程，
港口及海事工程，拥有设计和施工等专业团队。在新加坡，马来西亚，斯里兰卡，
阿联酋，香港等地均有注册公司及办事处。
（二）香港国际机场第三跑道项目具体审批程序
2015 年 5 月，香港行政长官会同行政会议批准于赤鱲角机场北面水域填海，
扩建香港国际机场第三跑道。
香港机场管理局作为香港国际机场第三跑道项目业主，2016 年 4 月针对《香
港国际机场第三跑道项目 3206 号标段-主要填海工程》进行公开招标。
2016 年 9 月，振华工程有限公司、中国交通建设股份有限公司及中交疏浚
（集团）股份有限公司三家的联营体中标《香港国际机场第三跑道项目 3206 号
标段-主要填海工程》，同月，振华工程有限公司、中国交通建设股份有限公司及
中交疏浚（集团）股份有限公司三家的联营体公司与香港机场机管局签署总承包
合同。
香港恒通有限公司通过三家联合体组织的内部招标程序，与振华工程有限公
司、中国交通建设股份有限公司及中交疏浚（集团）股份有限公司三家的联营体
公司签署合同；
香港恒通有限公司与强劲国际签署分包合同。振华工程有限公司、中交疏浚
（集团）股份有限公司 2016 年 8 月到上海强劲嘉定基地现场考察。2017 年 6
月，香港机场管理局、中交三家联营体到上海强劲嘉定基地现场考察验收。
2016 年 8 月，香港国际机场三跑道系统建造工程正式启动。
2017 年 10 月，强劲国际负责实施的项目已经开始正式施工。
综上所述，香港国际机场第三跑道项目履行了相关招投标程序，已经履行完
成香港法定审批程序并进入建设阶段。
二、请申请人就公司工程设计、项目管理、人员配备、施工能力与该合同
3
的匹配性进行说明，并就无法保质保量完成合同约定对公司经营业绩、市场竞
争力等产生的影响进行风险提示。
（一）发行人总体施工能力概述
发行人自 2001 年成立以来，一直专注于地基处理业务。
2014 年 8 月，发行人通过重大资产重组方式全资收购同行业上海强劲和上
海远方，地基处理业务综合业务能力进一步提升。2015 年发行人通过自有资金
收购北京场道，其拥有“市政公用工程施工总承包一级”、“机场场道工程专业承
包一级”资质，发行人可以从事市政工程一级总承包业务。
综上所述，经过多年发展，发行人已成为国内领先的地下工程服务商。发行
人已负责实施完成了大量的大型专业工程项目。
为顺利实施该项目，发行人在技术工艺、人员配备、施工设备、项目管理等
方面进行了大量的前期准备工作，已具备实施该项目的能力。
（二）工程设计
发行人及下属子公司拥有的工程设计行业相关资质，具体如下：
序号 证件编号 证书名称 发证日期/有效期 颁发机构 持证主体
工程勘察专业类 2015.6.17-
1 B111028223-6/1 住建部 中化岩土
（岩土工程）甲级 2020.6.17
资质证书---结构设 2011.6.23-
2 A131009813-6/1 住建部 上海捷盛
计事务所甲级 2021.8.5
工程勘察资质证书
2014.6.10- 上海市住建委
3 B231020668 --岩土工程专业（设 上海强劲
2019.6.9
计）乙级
发行人整体参与《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》项目的前期工程
设计。
发行人之前拥有的相关技术工艺情况如下：
技术名称 技术内容 技术特点
原位搅拌形成水泥土搅拌 二轴和三轴搅拌桩，一次加固面积 1 平
深层搅拌桩技术
桩，加固地基 方以内、对处理场地的承载力要求高
真空预压及插板 插入排水板，抽真空预压，
只能在陆上施工,穿插硬土层困难
技术 使淤泥固结
振冲加入碎石，形成碎石
碎石桩技术 成桩长度在 20 米以内，直径 600 以内
桩，加固地基
通过振冲器的振动，进入 利用振冲器的振动，引起松散砂性土的
砂性地层，引起土层液化， 液化，起到加固密实砂性土的目的，采
振冲挤密技术
并通过控制留振时间等指 用的 180kw 振冲器，完全满足香港机场
标，起到地基加固的目的 要求。
4
施工设备对地基承载力的要求较高，有
静压桩技术 静压桩机压入预制桩
挤土效应
高压旋喷形成水泥土搅拌
旋喷桩技术 对成桩质量控制较差
桩
发行人在上述技术工艺基础上，形成了以下新的技术工艺：
技术名称 技术内容 技术特点
以 DCM 工程船为平台，通过四根大直 1.采用上下喷口喷浆工艺，搅
海上大直径 DCM 径钻杆，以上下喷浆的独特形式，将 拌效果更均匀，施工高效；
四轴搅拌桩机 水泥浆与淤泥均匀混合，以起到加固 2.单桩面积大，效率高；
软土地基的目的。 3.减少人员，施工质量好。
通过该系统，实现一键式施工控制，
1.一键式施工控制；
并动态显示施工过程及实时收集记
2. 施工动态实时显示功能；
海上 DCM 施工智 录施工数据，输出施工结果。
3. 数 据 自 动 记 录 及 处 理 系
能控制系统 通过智能传感器，实时收集船体平衡
统；
数据，自动调节压载舱，实现 DCM 工
4. 错误自动报警系统；
程船的自动调平。
以工程船为平台，采用跟管潜孔锤、 1.直径大，一次性满足后续桩
海上抛石区地下 顶驱冲击引孔方式，对水下抛石区的 体施工要求；
清障技术 障碍物进行清理成孔施工，解决海上 2. 施工效率高；
DCM 施工遇障问题 3. 满足机场限高要求
根据海上施工工况及船舶工程特点，
通过甲板上的液压控制系统、施工操
海上高速 PVD 液 每根桩耗时约 2.0-3.0min，
控系统、绞车，桩架及套管，以液压
压插板机 功效高；减少工期。
作为动力，将作为排水通道的塑料排
水板快速插入淤泥，完成插板作业。
根据海上施工工况及船舶工程特点，
通过甲板上的液压控制系统、施工操
海上高速 PVD 振 控系统、绞车，桩架及套管，以液压
可穿越地层中的硬夹层
动插板机 和振动锤作为动力，将作为排水通道
的塑料排水板快速插入淤泥，完成插
板作业。
1. 采用干法下出料工艺；
2. 通过大功率振冲器下钻，
以大功率（180kw）振冲器成孔，通
桩径可达 1.0m；
陆上干法下出料 过下料装置将符合要求的碎石送入
3.施工自动控制；
振冲碎石桩机 地下软土层，并密实碎石料，以起到
4. 施工动态实时显示功能；
加固软土地基的目的。
5. 数 据 自 动 记 录 及 处 理 系
统；
低空区地基处理的大直径旋喷桩施 成桩 3m，直径和质量成像控
限高区旋喷桩技
工技术、桩径测量系统、施工设备智 制；旋喷桩体的桩身质量由传
术
能化技术、软土固化绿色建材技术 统的 0.3mpa,提升到 1.5mpa
发行人目前已经掌握了《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》涉及的核
5
心技术工艺，针对该项目的核心子项目碎石桩、陆上水泥搅拌桩工程，发行人在
上海强劲的上海嘉定基地进行了多次试验，并取得香港机场管理局现场检查通
过。
（三）项目管理
发行人拥有关于项目管理的一系列制度，并配备专业相关管理人员。近年来，
发行人参与实施的类似项目有斯里兰卡科伦坡港口城、沙特阿拉伯吉达港码头、
安哥拉洛比托港、沙特海尔港等海外填海地基处理项目。
此外，发行人在国内参与的类似项目有海口美兰机场二期工程、中化泉州石
化码头、中海油马鞭洲岛、温州三江立体城、横琴岛澳门大学东校门海底专用隧
道、恒大海花岛等项目。
发行人拥有海外施工、填海工程地基处理项目管理经验。
（四）人员配备
截至 2017 年 9 月 30 日，公司员工总数为 2,537 人，其中技术人员 1,203 人，
生产人员 958 人，人力资源充沛。
发行人积极调配公司骨干力量实施《香港机场第三跑道之地基处理分包合
同》，目前已配备专业管理团队共 200 人，具体分类如下：
人员分类 数量
管理人员 45
技术人员 70
设备人员 40
现场负责人员 30
其他重要人员 15
合计 200
为了顺利实施本项目，发行人多次在汕头、上海嘉定等基地进行模拟施工培
训。从上述情况看，本次所使用多为智能化的设备、自动化程度较高，发行人具
备与《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》相匹配的人员。
（五）施工能力
关于《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》施工设备，发行人部分通过
购置国外先进施工设备；部分通过自身技术研发，委托国内专业设备生产商进行
定制生产。本次拟购置的施工设备包括 4 艘工程船，30 台排水板桩机、40 台桩
架、10 台四轴钻机、90 台碎石桩机以及其他若干辅助施工设备，主要设备特点
6
及采购来源如下：
序
设备名称 主要用途 采购来源
号
施工废料自处理、智能驾驶、自
动定位、安装多种、多台地理处 3 条工程船由汕头造船厂制造；1 条
1 工程船 理施工设备、施工人员培训与生 工程船由韩国楚石综合开发（株）制
活装备齐全、稳定性高、自动测 造
量装置。
排水板桩 自动定位、自动测量、自动剪板、 韩国 DAEHAN i. m. Co., Ltd.（大韩
2
机 自动控制冲击力、自动行走。 排水板有限公司）制造
施工参数自动控制装置、自动行
3 桩架 上海工程机械厂有限公司制造
走、自动定位、伸缩调节。
轴距可调、变速、调频电机控制、
4 四轴钻机 大扭矩输出、钻头突破力强。高 上海雪伊健机械有限公司制造
低喷浆
自动上料、自动定位、高激振力 核心部件由江阴振冲器有限公司制
5 碎石桩机
输出等 造
注：上海强劲系发行人全资子公司，强劲国际的母公司。
通过上述施工设备的购置，发行人具备了填海工程地基处理的专业施工设备
能力。
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》项目自 2017 年 10 月开工至
2017 年 11 月 15 日，海上排水板工程已累计施工 44157 根排水板，合计约 82
万延米。
三、请进一步说明本次募投项目实施完毕后，相关专用设备的后续使用计
划并分析其对公司后续经营业绩的影响，充分提示相关风险。
借助国家“一带一路”政策优势，近年来，发行人结合自身业务优势，计划
重点开拓我国沿海地区以及东南亚区域近海、港口等工程市场，做大做强公司填
海工程地基处理业务。
2016 年公司中标《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》。结合该项目及
公司未来填海工程地基处理业务的发展需求，公司制定了相关设备的购置计划。
除《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》外，公司目前积极跟进新加坡
德光岛、香港东涌新市镇拓展-填海和前期工程、香港焚化炉等填海工程地基处
理项目进展。
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》项目完工后，公司将根据在手合
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同情况使用本次募投项目购置施工设备。
发行人在募集说明书进行风险提示，补充披露如下：
“《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》施工工期为三年，该项目结束
后，本次购置施工设备每年产生的折旧金额为 4,474.50 万元，占公司 2016 年
度利润总额的比例为 15.13%，若公司未来不能持续获取填海工程地基处理业务
合同，本次募集资金购置设备产生的折旧将对公司未来业绩产生不利影响。”
四、请结合当前我国外汇管制政策及形势，说明募集资金汇出大陆地区的
可行性。请保荐机构说明核查方式、核查过程及结论。
（一）募投资金出境的具体安排
本项目募集资金拟由发行人通过借贷的形式提供给全资子公司上海强劲地
基工程股份有限公司，上海强劲地基工程股份有限公司以增资及借贷的形式提供
给全资孙公司强劲国际工程有限公司，强劲国际工程有限公司直接负责实施。募
投资金出境路径如下：
中化岩土集团股份有限公司
上海强劲地基工程股份有限公司 境内
强劲国际工程有限公司 境外
本项目拟通过直接投资方式增资子公司和境外放款两种方式汇出募集资金。
（二）关于当前监管部门对资金汇出境外的政策形势的说明
1、直接投资方式汇出资金
（1）四部门近期对外投资监管政策简述
1）2016 年 11 月 28 日发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负
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责人在答记者问中提到：
“近年来我国对外投资保持较快发展，取得了显著成效，为深化我国与各国
互利合作、促进国内经济转型升级发挥了重要作用。中国对外投资的方针政策和
管理原则是明确的，即坚持实施新一轮高水平对外开放，坚持实施‘走出去’战
略，坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，坚持实行以备案制为主的
对外投资管理方式，把推进对外投资便利化和防范对外投资风险结合起来，规范
市场秩序，按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实，促进我国对外投资持
续健康发展，实现互利共赢、共同发展。”
2）2016 年 12 月 6 日发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门发布
的《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》提
到：
“我国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，我们鼓励企业参与国际经
济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变，坚持对外投资‘企业主
体、市场原则、国际惯例、政府引导’的原则没有变，推进对外投资管理‘简政
放权、放管结合、优化服务’改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条
件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与‘一带一路’共同建设和国际产能
合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各国的互利合作。同时，监管部
门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一
些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、‘快
设快出’等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。”
3）根据中华人民共和国商务部对外投资合作信息服务系统网站于 2016 年
12 月 2 日所登载的《通知》，为进一步做好境内企业对外非金融类直接投资的真
实性审查工作，促进境外投资健康有序发展，商务部对外投资和经济合作司在《通
知》中要求：“经审查确认境外投资的真实性后，相关商务主管部门正式受理企
业申请，对该申请进行备案或核准”。根据《通知》，境内投资主体在办理对外投
资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请
表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料：
① 对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；
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② 相关董事会决议或出资决议；
③ 最新经审计的财务报表（全套）；
④ 前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况
的说明、投资环境分析评价等）；
⑤ 境外投资真实性承诺书；
⑥ 属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。
4）2017 年 1 月 26 日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改
革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3 号），同时公布《国家外汇管理局
有关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》
（以下统称“《3 号文及其配套问答》”），要求：
“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关
审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供
董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则
加强真实性、合规性审核。”
（2）以直接投资方式汇出资金需履行的程序
根据上述政策要求，若以直接投资方式从大陆汇出资金，发行人需向当地商
务主管部门提申请办理《企业境外投资证书》；并在银行办理境外投资外汇业务
登记，完成境外直接投资外汇企业登记手续。
2、境内企业境外放款方式汇出资金
（1）监管部门对境内企业境外放款的政策要求
根据国家外汇管理局发布的《关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策
的通知》汇发[2014]2号，放宽境外放款主体资格要求，允许境内企业向与其具
有直接或间接持股关系的境外关联企业放款。
根据国家外汇管理局发布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策
的通知》汇发[2015]13号相关规定，取消境内直接投资项下和境外直接投资项下
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的外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇
业务操作指引》直接审核办理相关外汇登记，企业在外汇局资本项目信息系统中
登记商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》中的投资总额，同时允许企业根
据实际需要按现行规定对外放款。
根据国家外汇管理局上海市分局窗口《境内机构境外放款额度登记》，境内
企业向境外企业与其具有股权关联关系的企业放款，需提供以下材料：
“①《境外放款外汇登记业务申请表》；
② 境外放款协议；
③ 放款人最近一期财务审计报告”
股权关联关系企业为具有直接或间接持股关系的两家企业（包括但不限于母
对子、子对母、母对孙、孙对母等），或有同一家母公司直接或间接持股的两家
企业（如兄弟企业）。境内企业累计放款额度原则上不得超过其所有者权益的
30%，另有规定的从其规定。
（2）以境内企业境外放款方式汇出资金需履行的程序
根据上述政策要求，若以境外放款方式从大陆汇出资金，发行人需向当地商
务主管部门提申请办理《企业境外投资证书》；在银行办理境外投资外汇业务登
记，完成境外直接投资外汇企业登记手续；在当地外管局办理《境内机构境外放
款额度登记》。
（三）发行人满足上述监管部门关于资金汇出境外的政策要求
1、直接投资方式汇出资金
根据监管部分对直接投资方式汇出资金的相关规定，发行人满足其相关要
求，具体如下：
（1）发行人自成立以来，一直专注于地基处理，具有海外项目施工经验；
同时，发行人在人员、设备、技术等方面储备了丰富的资源，完全具备“香港国
际机场第三跑道系统项目之设备购置项目”的投资和执行能力。
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（2）本次可转债募投项目中境外投资的“香港国际机场第三跑道系统项目
之设备购置项目”有利于发行人进一步做大做强主营业务，本次境外投资目的明
确、真实，具有真实的商业需求、可行性和必要性，不存在洗钱、虚假投资的情
形，具体情况如下：
“香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目”实施主体为发行人子公
司上海强劲地基工程股份有限公司在香港新设的全资子公司强劲国际工程有限
公司，实施地点为香港国际机场，主要建设内容为香港国际机场第三条跑道，包
括陆上水泥搅拌桩工程、陆上碎石桩、海上排水板工程、无填料的振冲挤密等。
（3）本次对外投资已按照规定履行相关部门的批准和备案程序，投资行为
合法、合规，具体情况如下：
1）2017 年 7 月 21 日，上海强劲取得上海市商务委员会出具的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N3100201700329 号），项目备案的投资总额为
6,803.6 元人民币，折合 1,000 万美元。
上述外汇投资证书根据相关法律法规申请，资金用于项目使用，上海强劲未
来将根据项目进展继续履行外汇投资证书申请相关程序。
上述资金使用完毕，根据相关法律法规更新《企业境外投资证书》。
2）2017 年 8 月 7 日，上海强劲在中国建设银行股份有限公司上海市浦
东分行进行本项目进行境外投资外汇业务登记，取得编号为
35310000201708077588 的《业务登记凭证》，完成境外直接投资外汇企业登记
手续。
3）本次境外募投项目为“香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目”，
设备将用于香港国际机场第三跑道填海工程及发行人未来相关填海工程，本次境
外投资不涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部领域的投资。
4）本次境外募投设备购买项目中，设备将用于香港国际机场第三跑道填海
工程及发行人未来相关填海工程，与发行人同属于地基处理行业，业务具有相关
性、互补性，本次境外投资不属于大额非主业投资。
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5）本次境外募投项目的实施主体为发行人子公司上海强劲境外全资子公司，
本次境外投资不属于有限合伙企业对外投资、“快设快出”等情形。
2、境内企业境外放款方式汇出资金
本项目募集资金拟由发行人通过借贷的形式提供给全资子公司上海强劲地
基工程股份有限公司，上海强劲地基工程股份有限公司以借贷的形式提供给全资
孙公司强劲国际工程有限公司，强劲国际工程有限公司直接负责实施。
根据监管部分对境内企业境外放款方式汇出资金的相关规定，发行人满足其
相关要求，具体如下：
（1）关联企业放款资质和放款额度
上海强劲与强劲国际为母对子企业关系，根据上述政策规定，上海强劲具备
向强劲国际直接放款的资质。
根据上述政策，境内企业累计放款额度原则上不得超过其所有者权益的
30%；上海强劲 2016 年度经审计的所有者权益金额为 46,115.90 万元，对应累
计境外放款额度为 13,834.77 万元。
（2）发行人境外放款履行的程序
办理《企业境外投资证书证书》
2017 年 7 月 21 日，上海强劲取得上海市商务委员会出具的《企业境外投
资证书》（境外投资证第 N3100201700329 号），尚待办理《境内机构境外放款
额度登记》。
（四）发行方目前资金出境情况
2017 年 7 月 21 日，上海强劲取得上海市商务委员会出具的《企业境外投
资证书》（境外投资证第 N3100201700329 号），项目备案的投资总额为 6,803.6
元人民币，折合 1,000 万美元。目前累计使用 1175 万港币（按照美元对港币
1:7.8096 计算，折算美元为 150.46 万美元），主要用于《香港机场第三跑道之
地基处理分包合同》项目的前期开办费用。
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2017 年 7 月 25 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于为子公司提供担保的议案》，即授予上海强劲 7 亿人民币的担保额度用于
开具融资性保函。
2017 年 9 月 18 日，发行人子公司上海强劲与宁波银行开立保函，受益人
为香港华侨银行，保函币种和额度为 10,570 万元港币；2017 年 9 月 18 日，发
行人孙公司强劲国际从华侨银行取得贷款，金额是港币 10,200 万元港币，借款
期限为三年。强劲国际本次贷款资金用于购置两条工程船及 3 套排水板桩机。
（五）关于保荐机构核查方式和核查过程的说明
1、核查方式
保荐机构通过以下方式进行了核查：
（1）通过网络方式查询商务部和外管局等网站；
（2）核查上海市商务委员会出具的证明文件；
（3）核查外汇局上海市分局出具的证明文件；
（4）核查建设银行上海市浦东分行出具的证明文件；
（5）访谈发行人相关董事、高级管理人员及项目事务执行人员；
（6）核查公司提供的有关资料、文件、说明。
2、核查过程
保荐机构按照上述方式，对发行人履行的募集资金汇出大陆地区的程序进行
了核查，具体核查过程如下：
（1）直接投资方式汇出资金
1）核查募投项目项目的合法合规性
根据发行人提供的有关资料、文件、说明及查阅网络上的公开资料，发行人
自成立以来，一直专注于地基处理，并有丰富的海外港口施工经验；此外，在人
员、设备、技术等方面储备了丰富的资源，完全具备“香港国际机场第三跑道系
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统项目之设备购置项目”的投资和执行能力。本次可转债募投项目中境外投资的
“香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目”有利于发行人进一步做大做
强主营业务，本次境外投资目的明确、真实，具有真实的商业需求、可行性和必
要性，不存在洗钱、虚假投资的情形。
根据对发行人子公司上海强劲及其海外子公司强劲国际的核查，本次境外募
投项目的实施主体为发行人子公司上海强劲境外全资子公司，本次境外投资不属
于有限合伙企业对外投资、“快设快出”等情形。
根据对发行人海外子公司拟购买设备的核查，本次境外募投设备购买的设备
将用于香港国际机场第三跑道填海工程及发行人未来海外工程，与发行人同属于
地基处理行业，业务具有相关性、互补性，本次境外投资不属于大额非主业投资。
据此，发行人的海外募投项目满足监管部门的相关要求，合法合规。
2）核查发行人已履行的相关部门的批准和备案程序
根据上海强劲提供的《企业境外投资证书》及相关资料，上海强劲已于 2017
年 7 月 21 日取得上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证
第 N3100201700329 号），项目备案的投资总额为 6,803.6 元人民币，折合
1,000 万美元（因本次审批额度未满足项目资金需求，上海强劲未来将根据项目
进展继续履行外汇申请相关程序，并保证项目资金及时转出境外）。
根据上海强劲提供的中国建设银行浦东分行《业务登记凭证》，上海强劲已
于 2017 年 8 月 7 日在中国建设银行股份有限公司上海市浦东分行进行本项
目进行境外投资外汇业务登记，取得编号为 35310000201708077588 的《业务
登记凭证》，完成境外直接投资外汇企业登记手续。
（2）境内企业境外放款方式汇出资金
1）核查发行人境外放款的资质
根据查阅上海强劲和强劲国际的工商资料获悉，上海强劲与强劲国际为母对
子股权关联关系企业，根据上述政策规定，上海强劲具备向强劲国际直接放款的
资质。
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根据前述政策，境内企业累计放款额度原则上不得超过其所有者权益的
30%，上海强劲 2016 年度经审计的所有者权益金额为 46,115.90 万元，对应累
计境外放款额度为 13,834.77 万元。
2）核查发行人已履行的相关部门的批准和备案程序
根据上海强劲提供的办理《企业境外投资证书》及相关资料，上海强劲已于
2017 年 7 月 21 日取得上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投
资证第 N3100201700329 号），项目备案的投资总额为 6,803.6 元人民币，折合
1,000 万美元（因本次审批额度未满足项目资金需求，上海强劲未来将根据项目
进展继续履行外汇申请相关程序，并保证项目资金及时转出境外）。
六、核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目符合近期监管部门关于境内企
业向境外汇出资金的相关规定。发行人已根据相关规定履行了相关程序，向境外
汇出资金用于本次项目。本次募资资金到位后，发行人将按照相关规定履行程序
后汇出资金，用于募投项目实施。
问题二、本次募集资金部分投向“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”，预计
投资回报率为 2.36%，显著低于申请人最近三年的净资产收益率 10.89%、
12.82%、9.17%。请申请人：（1）说明是否已经获得建设和营运该项目所必须
的批准、许可或备案；（2）结合现有业务结构、发展战略分析说明本次募投项
目的商业合理性和必要性；（3）募投项目的实施是否有利于提升股东价值；（4）
“航空俱乐部会所”项目的性质，以及是否符合相关法规及有关政策。
回复：
一、说明是否已经获得建设和营运该项目所必须的批准、许可或备案；
（一）关于机场建设
2012年9月，浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司就浙江安吉通用航空机场
整体建设项目取得了安吉县发展改革与经济委员会的备案通知书，项目备案名称
16
为“安吉通航产业基地项目（一期）”。项目建设内容包括：飞行跑道800米x30
米、停机坪、航站楼、机库、飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、驻场企业商
务楼及配套道路、绿化等工程。该项目取得安吉县环境保护局“安环建管【2013】
23号”环评批复。项目用地全部为公司自有用地，土地证编号为“安吉国用【2015】
第01888号”，不涉及新增土地。
该项目中“飞行跑道800米x30米、停机坪、航站楼、机库”已经建设完成，
本次募投项目“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”系“安吉通航产业基
地项目（一期）”整体项目的一部分，项目内容包括“飞行驾照培训中心、飞行
设备购置、航空俱乐部会所、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等工程”。
（二）关于机场运营
2017年6月，安吉天子湖通用机场取得《通用机场使用许可证》，可以开展
机场运营相关的业务。
从事机场服务的人员均具备相应资质（主要包括民航管制执照、民航通信导
航执照、民航气象观测执照、安检员资质认证等）
（三）关于飞行器培训
发行人开展“飞行驾照培训中心”项目时，需根据中国民用航空局《通用航
空经营许可管理规定》，取得通用航空经营许可证。
公司计划以全泰通用航空有限公司为主体申请通用航空经营许可，根据目前
情况和预计可达成条件，全泰通航可达成申请通用航空经营许可的条件。
公司申请取得通用航空经营许可证不存在重大不确定性。
二、结合现有业务结构、发展战略分析说明本次募投项目的商业合理性和
必要性
一、公司现有业务结构和发展战略
目前发行人主营业务已经形成工程服务、通用航空机场两个板块。公司近年
的发展战略主要为以工程服务为主业，积极开拓通用航空业务。近年来发行人的
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主营业务发展始终秉承这一战略实施。
从公司设立至今，业务始终紧紧围绕工程服务主业开展，通用航空机场业务
亦是在工程服务主业的基础上发展形成的。
二、公司通航机场业务发展规划和历程
发行人为国内领先的岩土工程和地下空间综合服务提供商，通过持续参与机
场场道建设，对机场建设积累了较多的业务经验。2013 年开始，上市公司意识
到通航机场业务领域具有广阔的发展空间，开始涉足该领域。
通用航空机场业务产业链可分为三大部分：通航机场选址规划设计、通航机
场建设施工、通航机场运营管理。发行人以机场工程施工为切入点，借助通用航
空产业快速发展的有利条件，分别向上游规划设计和下游运营管理拓展。业务发
展历程简要情况如下：
（一）规划设计
2015 年公司取得民航和建筑专业工程咨询资质，可以开展机场选址等业务。
2016 年公司收购主题纬度，可以从事通航机场产业规划设计业务。2017 年公司
收购通程泛华，可以从事通航机场项目前期策划创意、规划设计、建筑设计、市
政设计和工程管理顾问等。
（二）工程施工
公司可从事机场工程施工业务（包括民用机场、通用航空机场）。
公司 2002 年开始参与机场项目建设，开展机场工程施工历史悠久。2014
年开始，公司为更好的开展机场业务，成立了机场事业部。2015 年 7 月公司收
购北京场道市政工程集团有限公司，该公司拥有市政公用工程施工总承包一级、
机场场道工程专业承包一级等资质。公司机场工程施工竞争能力显著提升。
2015 年以来，公司机场工程施工业务取得快速发展，连续承接了浙江安吉
通航产业基地项目、安徽芜湖三元通用机场项目、岳阳通用机场项目、新疆乌鲁
木齐机场等项目，2016 年公司中标海口美兰国际机场二期扩展项目飞行区场道
及附属工程施工。
18
（三）运营管理
2015 年上市公司以自有资金收购浙江中青 51%股权。浙江中青核心资产为
下属子公司浙江鑫鹰拥有的安吉通用航空机场项目。2016 年 5 月公司设立全资
子公司全泰通用航空有限公司，全面开展通航机场业务。2017 年 6 月，安吉机
场获得《通用航空机场使用许可证》，可以开展机场运营相关的业务。
三、关于本次募投项目的商业合理性和必要性说明
（一）关于本次募投项目的商业合理性说明
发行人计划在通航机场业务方面形成完整的产业链布局。经过多年的发展，
目前发行人在规划设计、建筑施工方面基本形成了产业布局。
发行人在通航机场运营方面，主要体现在安吉机场项目。
发行人已通过自筹资金的方式完成了安吉机场“飞行跑道、停机坪、航站楼、
机库”等设施建设，并取得通用机场使用许可证。安吉机场项目初步成型。
本次拟通过募集资金项目和自筹资金开展“飞行驾照培训中心、航空俱乐部
会所、配套道路、绿化等工程、航空器”等项目的实施和建设。
上述项目实施完毕后，安吉通航机场项目将得到进一步的发展完善，公司在
通航机场运营管理方面的产业布局将初步成型，为公司通航机场业务的全面发展
奠定基础。
（二）关于本次募投项目的必要性说明
2016 年 5 月，根据国务院《关于促进通用航空业发展的指导意见》（以下简
称“意见”），我国已把通用航空业作为战略新兴产业，意见明确把培育通用航空
市场、加快通用机场建设、促进产业转型升级作为重点任务；意见提出到 2020
年，建成 500 个以上通用机场，通用航空业经济规模超过 1 万亿元，初步形成
安全、有序、协调的发展格局。
目前我国通用航空业处于前期发展阶段，受到国家的大力扶持，根据意见，
到 2020 年，我国将建成 500 个以上通用机场，预计单个通用航空机场的建设投
资规模在 2-4 亿元左右，产业发展空间巨大。
19
发行人通过本次募集资金，进一步发展完善安吉机场项目的建设，有利于公
司业务的持续稳定发展，带来直接效益和相关效益，主要内容如下：
1、可带来的直接经济效益说明
本项目可带来一定规模的盈利，本募投项目预计净利润率为 17.53%，项目
预计投资回报率为 2.65%。
2、可带来的相关效益说明
《通用机场分类管理办法》实施发布后，安吉机场作为全国首家通过 A1 类
通用机场审批的机场，行业影响力较大，目前安吉机场已成为全国通航产业参观
考察的基地。
本次通过募集资金项目，进一步发展完善安吉机场项目后，代表公司完整的
承建自有机场并开展通航机场运营业务。这将是良好的通航业务整体运作标杆；
可为承接通航机场项目起到示范效应，可以为公司机场工程服务业务、机场相关
咨询业务的良好发展起到积极的促进作用。
（1）促进机场工程服务业务
通过本次募投项目，将对发行人机场工程服务业务起到积极的促进作用，未
来以此为样板，获得更多的通航机场工程服务机会。
公司于 2015 年开始承建安吉通用航空机场项目，在该项目的示范效应下，
发行人机场工程板块得到了快速发展，自 2015 年至 2017 年上半年，发行人执
行的机场工程合同数量达到近 20 个，已合计取得收入近 3 亿元，截至 2017 年
6 月 30 日，公司在手的机场工程中尚未完工的工程量合同金额 5 亿元左右。
（2）形成机场相关咨询业务能力并促进机场相关咨询业务开展
公司通过承建自有机场并开展通航机场运营业务，可以积累全流程通用航空
机场项目经验。公司计划开展如下机场相关咨询服务：为客户提供包括审批申请、
机场选址、规划设计、工程咨询、工程建设、建设项目管理以及机场托管、运营
和维修等通用航空机场代报、代建、代管等高附加值服务。
目前该方面业务，如工程咨询业务等已经开展。
20
2、通过安吉机场带动并获得周边地方工程项目
安吉机场项目进一步发展完善后，该通用航空机场将成为该地区的核心基础
设施，将带动周边各种资源开发配置和周边规划建设。公司可结合自身工程服务
优势，获得地方市政工程及相关业务合作机会。
三、关于募投项目的实施是否有利于提升股东价值的说明
通过本募投项目进一步发展完善浙江安吉通用航空机场，可以使公司通航机
场运营管理方面的产业布局更加成型，进一步确立公司通用航空行业先行者优
势，对于公司具有显著的战略意义和示范效益。
由于行业发展所处阶段，本募投项目直接经济效益相对较低。但通过本次募
投项目可以对上市公司机场工程服务主业起到积极的促进作用，可以更好形成机
场相关咨询业务能力并促进机场相关咨询业务开展，带动该机场周边地方工程项
目的获取，可以为公司带来显著的相关效益。因此本项目的实施有利于提升股东
价值。
四、“航空俱乐部会所”项目的性质，以及是否符合相关法规及有关政策
“航空俱乐部会所”的主要业务内容为“集聚飞行爱好者，为其提供学习、
飞行、交流的场所，并可优先、优惠享受相关飞行服务”，该项目取得业务收入
为航空俱乐部会所会员的会费收入。
本次募投项目建设内容“飞行驾照培训中心及航空俱乐部会所”将为会员提
供教室、会议室、模拟飞行活动、储物间等场地服务。
“航空俱乐部会所”项目实质为集聚飞行爱好者，利用安吉通用航空机场资
源为其提供飞行培训和各种飞行服务，因此，该项目不存在变相开展募投项目建
设内容以外的情形，项目符合相关法规及有关政策。
问题三、报告期内公司经营现金流量净额与净利润存在重大差异，且持续为大
额负数。应收账款和应收票据占当期营业收入的比重大幅上升。请申请人进一
步说明：（1）经营活动现金流量净额与净利润存在重大差异的原因及合理性，
是否与同行业上市公司存在重大差异，相关信息披露及风险提示是否充分，是
21
否会对持续经营产生重大不利影响；（2）应收账款周转率和应收票据占当期营
业收入比重大幅上升的原因及合理性，是否存在为扩张业务规模、增加市场份
额而变更信用政策的情况。与同行业公司相比，应收账款周转率、存货周转率
是否存在明显差异。应收账款坏账计提的标准，以及坏账准备计提是否充分谨
慎。
回复：
一、经营活动现金流量净额与净利润存在重大差异的原因及合理性，是否
与同行业上市公司存在重大差异，相关信息披露及风险提示是否充分，是否会
对持续经营产生重大不利影响
（一）经营活动现金流量净额与净利润存在重大差异的原因及合理性
1、经营活动产生的现金流量分析
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，发行人净利润分别为
13,012.22 万元、22,522.69 万元、24,759.05 万元和 8,741.50 万元，同期经营
活动产生的现金流量净额分别为-23,920.29 万元、-10,983.50 万元、-16,149.73
万元和-10,492.68 万元，两者差距较大，主要原因如下：
（1）行业原因
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，公司经营性现金净流量与
净利润存在重大差异，主要是由于公司建筑工程行业特点及结算方式所致。公司
主要从事轨道交通、市政工程、商业、工业、石油石化等行业项目，近年来，公
司建筑工程行业客户普遍出现付款周期变长的现象。此外，公司项目的业主多为
大型央企、国企，该类客户信用程度高，但内部结算程序繁琐，工程款项结算流
程复杂，付款所需时间较长。
（2）发行人业务情况
伴随业务规模不断扩大，公司加大相应项目成本投入。由于公司的外部融资
成本显著低于上游供应商的融资成本，因此，公司加大对上游供应商的付款进度
以获取较低的采购成本。2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，发行
人购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业成本的比例分别为 68.02%、
22
74.30%、84.50%和 112.57%。
与此同时，公司加大应收账款回款措施，销售收入回款比例逐年上升，2014
年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，发行人销售商品、提供劳务收到的
现金占当期营业收入的比例分别为 46.09%、66.73%、75.77%和 95.72%，但销
售收入的回款比例仍低于营业成本的支付比例。
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，发行人营业收入、营业成
本和相对现金流对比情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 93,183.06 230,698.09 193,079.50 120,388.61
销售商品、提供劳务收到的现
89,198.48 174,791.73 128,848.21 55,482.35
金
占营业收入的比例 95.72% 75.77% 66.73% 46.09%
营业成本 68,990.84 171,182.43 136,761.43 87,420.72
购买商品、接受劳务支付的现
77,660.15 144,644.20 101,617.39 59,464.42
金
占营业成本的比例 112.57% 84.50% 74.30% 68.02%
2、将净利润调节为经营活动现金流量的过程
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、净利润 8,741.50 24,759.05 22,522.69 13,012.22
二、实际未支付现金的费用 -14,107.32 -11,373.42 -20,037.66 -62,105.13
1、资产减值准备 732.10 1,007.03 3,022.20 4,094.13
2、固定资产折旧、油气资产
8,107.14 10,773.51 10,245.21 6,684.54
折耗、生产性生物资产折旧
3、无形资产摊销 494.69 1,113.51 790.84 350.59
4、长期待摊费用摊销 151.53 195.92 40.06 12.62
5、处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失（收益 -51.57 8.02 -0.73 -67.94
以“－”号填列）
6、固定资产报废损失（收益
-8.49 -- -- 36.17
以“－”号填列）
7、递延所得税资产减少（增
-187.70 -54.66 -274.62 -939.70
加以“－”号填列）
8、递延所得税负债增加（减
-34.03 -10.90 -- --
少以“－”号填列）
9、存货的减少（增加以“－” -23,310.99 -24,405.85 -33,998.30 -72,330.60
23
号填列）
10、其他 -- -- 137.68 55.06
三、不属于经营活动的损益 1,692.81 4,359.99 4,266.09 1,167.77
1、财务费用（收益以“－”
2,686.02 4,784.17 5,518.05 1,589.94
号填列）
2、投资损失（收益以“－”
-993.21 -424.18 -1,251.96 -422.17
号填列）
四、经营性应收应付项目变动 -6,819.67 -33,895.36 -17,734.62 24,004.85
1、经营性应收项目的减少（增
-1,501.74 -44,148.86 -29,451.69 -83,945.70
加以“－”号填列）
2、经营性应付项目的增加（减
-5,317.93 10,253.50 11,717.07 107,950.55
少以“－”号填列）
五、合计数（二+三+四） -19,234.18 -40,908.79 -33,506.19 -36,932.51
六、经营活动产生的现金流量
-10,492.68 -16,149.73 -10,983.50 -23,920.29
净额（一+五）
从上表可以看出，2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，发行人
经营活动产生的现金流量净额为负，主要系经营性应收项目和存货项目变化所
致，经营性应收项目的增加对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为
-83,945.70 万元、-29,451.69 万元、-44,148.86 万元和-1,501.74 万元，存货的
增加对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为-72,330.60 万元、-33,998.30
万元、-24,405.85 万元和-23,310.99 万元。
（二）同行业上市公司情况
在选取同行业上市公司时，发行人在土木工程建筑业行业内选取了能够覆盖
发行人全部业务范围的中国交建、上海建工、中国铁建等大型综合性工程服务集
团，与发行人收入规模较为接近的浦东建设，以及业务规模较小但业务范围与发
行人较为接近的城地股份。
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，同行业上市公司净利润与
现金流情况如下：
单位：万元
2017 年上半年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
净利润
中国交建 781,106.55 1,722,223.81 1,578,256.96 1,376,237.15
中国铁建 691,963.70 1,485,083.10 1,337,443.40 1,157,156.50
上海建工 136,124.48 215,460.99 197,106.50 184,747.02
24
浦东建设 15,424.21 40,379.37 48,025.78 44,711.81
城地股份 4,062.25 5,534.62 5,596.09 4,953.23
发行人 8,741.50 24,759.05 22,522.69 13,012.22
经营活动产生的现金流量净额
中国交建 -208,733.14 2,972,288.78 3,191,105.63 440,402.76
中国铁建 -2,545,685.80 3,713,757.90 5,037,510.70 658,251.20
上海建工 -986,426.88 308,260.77 875,362.97 -93,931.23
浦东建设 -8,823.24 -12,449.36 -22,973.24 24,820.84
城地股份 -1,230.28 -2,405.51 -1,064.44 -3,927.74
发行人 -10,492.68 -16,149.73 -10,983.50 -23,920.29
从上表可以看出，除中国交建、中国铁建等大型综合性工程服务集团经营活
动产生的现金流量净额较好外，浦东建设、城地股份经营活动产生的现金流量净
额与同期净利润相比，也存在较大差异，且城地股份经营活动产生的现金流量净
额报告期内持续为负。
综上所述，部分同行业公司的经营活动现金流量净额与净利润亦存在较大差
异，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况，与部分同行业有相
似的情形。上述差异情况主要系行业因素导致，不会对公司持续经营产生重大不
利影响。
公司已于本次公开发行可转换公司债券募集说明书的风险因素章节披露“经
营活动现金流量为负或较低的风险”，并补充重大事项提示，充分提示报告期内
公司经营活动现金流量净额为负的有关风险，公司经营现金流量净额与净利润存
在重大差异不会对公司持续经营产生重大不利影响。
二、应收账款和应收票据占当期营业收入比重大幅上升的原因及合理性，
是否存在为扩张业务规模、增加市场份额而变更信用政策的情况。与同行业公
司相比，应收账款周转率、存货周转率是否存在明显差异。应收账款坏账计提
的标准，以及坏账准备计提是否充分谨慎
（一）应收账款周转率和应收票据占当期营业收入比重大幅上升的原因及
合理性，是否存在为扩张业务规模、增加市场份额而变更信用政策的情况
1、应收账款
最近三年末，公司应收票据金额为 636.25 万元、3,645.84 万元和 10,042.43
25
万元，应收账款金额分别为 95,233.82 万元、94,998.27 万元和 129,114.24 万元，
两者合计与同期营业收入比例情况如下：
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
应收票据（万元） 10,042.43 3,645.84 636.25
应收账款金额（万元） 129,114.24 94,998.27 95,233.82
小计 139,156.67 98,644.11 95,870.07
营业收入（万元） 230,698.09 193,079.50 120,388.61
占营业收入比例 60.32% 51.09% 79.63%
2014 年末，公司应收票据和应收账款合计金额占同期营业收入的比例为
79.63%，比例较高，主要系公司 2014 年 8 月完成收购上海强劲 100%股权、上
海远方 100%股权的重大资产重组，当年上海强劲、上海远方收入合并期限为当
年 9-12 月，期限较短导致合并报表营业收入较低所致。
公司 2016 年 12 月完成收购上海力行 100%股权、主题纬度 100%股权、浙
江中青 49%股权的资产重组，对 2016 年末应收票据、应收账款合计金额占营业
收入比例有所影响。
根据备考报表，公司最近三年应收票据和应收账款合计金额和营业收入对比
情况如下：
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
应收票据金额（万元） 10,042.43 3,765.84 636.25
应收账款金额（万元） 129,114.24 102,702.57 99,141.57
小计 139,156.67 106,468.40 99,777.82
营业收入（万元） 243,089.39 205,358.60 172,117.12
占营业收入比例 57.25% 51.85% 57.97%
从上表可以看出，2014 年与 2016 年公司应收账款金额占营业收入比例基
本一致。发行人不存在为扩张业务规模、故意增加市场份额而变更信用政策的情
况。
（二）与同行业公司相比，应收账款周转率、存货周转率是否存在明显差
异
2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月，发行人与同行业上市公司
资产周转能力指标的比较情况如下表所示：
26
应收账款周转率
公司名称
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中国交建 2.22 5.86 6.53 6.18
中国铁建 2.12 4.81 4.93 5.83
上海建工 3.78 7.77 8.98 9.60
浦东建设 2.34 5.49 6.03 8.39
城地股份 1.26 2.08 2.63 3.19
发行人 0.73 2.06 2.03 1.99
存货周转率
公司名称
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中国交建 1.13 2.23 2.26 2.47
中国铁建 0.94 2.23 2.26 2.47
上海建工 0.88 2.10 2.53 2.85
浦东建设 0.39 0.96 1.44 2.67
城地股份 0.83 1.49 1.55 1.72
发行人 0.43 1.25 1.30 1.74
从上表可以看出，发行人应收账款周转率、存货周转率与同行业上市公司中
与公司业务最为接近的城地股份基本保持一致，不存在明显差异。
（三）应收账款坏账计提的标准，以及坏账准备计提是否充分谨慎
发行人与同行业上市公司应收账款坏账准备计提标准情况如下：
项目 6 个月内 6 个月-1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中国交建 - 1% 15% 30% 50% 75% 100%
中国铁建 - 0.5% 5% 10% 30% 30% 80%
上海建工 4.57% 4.57% 11.04% 14.88% 21.09% 29.16% 32.73%
浦东建设 5% 5% 10% 15% 20% 20% 20%
城地股份 3% 3% 10% 50% 100% 100% 100%
发行人 5% 5% 10% 30% 50% 70% 100%
注：上海建工因下属子公司众多，应收账款坏账准备计提比例差异较大，故其应收账款
坏账准备计提比例为 2016 年实际计提比例。
从上表可以看出，发行人应收账款坏账准备计提标准与同行业基本保持一
致，报告期各期末，发行人计提的应收账款坏账准备金额分别为 4,341.07 万元、
5,233.16 万元、2,994.27 万元和 1,698.05 万元，报告期内核销的应收账款金额
分别为 0 万元、0 万元、197.66 万元和 0 万元，发行人计提应收账款坏账准备
27
能够覆盖坏账损失，应收账款坏账准备计提充分谨慎。
问题四、申请人报告期内主要依靠银行借款等方式筹措资金，截至 2017 年 9 月
30 日，申请人负债总额 28.97 亿元，其中短期借款金额 12.84 亿元，流动比率
1.47，速动比率 0.82。截至目前公司持续扩张，公司经营活动和投资活动净现
金流持续为负，申请人现金明显紧张，申请人称公司目前无其他可预见的重大
资本性支出计划。请申请人进一步说明：（1）申请人是否存在向个人筹措资金
的情形，发是否存在较大的偿债压力，是否存在未披露的资金拆借情形；（2）
申请人偿还债务的资金来源；（3）申请人母公司预计未来几年的现金是否足够
支付可转换债券的利息；（4）请进一步披露申请人因资金错配等原因可能给公
司带来的风险。
回复：
一、申请人是否存在向个人筹措资金的情形，发行人是否存在较大的偿债
压力，是否存在未披露的资金拆借情形
截至 2017 年 9 月 30 日，公司向个人筹措资金明细如下：
序号 公司名称 拆借方 与公司关系 金额
1 上海强劲 胡国强 上海强劲员工 887.00
2 上海强劲 张婧 上海强劲员工 870.00
3 主题纬度 王永刚 发行人监事会主席 398.99
4 上海力行 王健 发行人董事 6,000.00
5 通程泛华 李贤浩 通程泛华股东 541.20
合计 8,697.19
上述向个人筹措资金为发行人各子公司在生产经营过程中通过其他应付款
的形式向个人拆借资金。通程泛华在纳入上市公司前，向李贤浩拆借资金 351.20
万元，为无息借款，通程泛华并入上市公司后，向李贤浩拆借资金 190 万元，
月利息 2 万元。除李贤浩外，向其余人员拆借资金均为无息借款。
截至目前，向王永刚、胡国强、张婧拆借资金已归还。
就该等向个人筹措的资金，拆借方目前未要求还款，公司暂时不存在较大的
偿债压力，若拆借方未来要求偿还，则公司可通过自有或自筹的方式解决该部分
28
资金需求问题。
公司已按照信息披露要求对关联方王健、王永刚的资金拆借情况进行了披
露。
二、申请人偿还债务的资金来源
（一）未来经营活动现金流入
发行人目前已经形成了地基处理、机场工程、市政工程等多个业务板块。最
近三年一期，发行人营业收入分别为 120,388.61 万元、193,079.50 万元、
230,698.09 万元和 158,883.06 万元，营业收入迅速增长。最近三年一期，发行
人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 61,835.63 万 元 、 134,855.23 万 元 、
191,408.61 万元和 171,075.10 万元。根据营业收入的增长趋势，预计发行人未
来经营活动产生的现金流入将保持稳步增长，对发行人偿还债务提供资金保障。
（二）应收账款回收
截至 2017 年 9 月 30 日，公司应收账款为 135,659.86 万元，主要为 2 年以
内的应收款项，最近三年，公司应收账款周转率为 2 左右，应收账款收回情况良
好，应收账款收回后，可作为偿还债务的资金来源。
（三）融资渠道畅通
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有市场声誉，与多家大型金融机构
建立了长期、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力。
三、申请人母公司预计未来几年的现金是否足够支付可转换债券的利息
公司本次可转换公司债券募集资金不超过 60,366 万元，发行利率不超过
3%，债券期限为 6 年，每年需支付利息不超过 1,810.98 万元，累计支付利息不
超过 10,865.88 万元。
近年来，发行人各子公司业绩良好。截至 2017 年 9 月 30 日，发行人母公
司根据银行授信预计可获得 6.26 亿元贷款。若未来几年发行人母公司自身日常
经营产生的现金流量净额较少，可通过向子公司收取分红或通过银行贷款的形式
取得足够的现金，用于支付可转换债券的利息。
29
四、请进一步披露申请人因资金错配等原因可能给公司带来的风险
公司已在募集说明书“风险因素”章节补充披露“因资金错配等原因可能给
公司带来的风险”：
近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 13,027.97 万元、
22,706.02 万元、24,854.80 万元、13,779.66 万元，经营活动现金流量净额分别
为-23,920.29 万元、-10,983.50 万元、-16,149.73 万元和-2,711.52 万元，期末
应收账款账面金额分别为 95,233.82 万元、94,998.27 万元、129,114.24 万元和
135,659.86 万元。由于公司业务规模扩张和收入确认模式、行业环境等原因导
致公司应收账款规模较大，经营业绩无法及时转化为现金流，同时，为保证业务
规模扩张、增加市场份额，公司主要依靠银行借款等方式筹措资金，增加了公司
的财务负担。由于上述资金错配等原因，对公司日常生产经营的资金需求产生了
压力，若公司未来无法改善资金错配的情况，可能会对公司财务状况产生不利影
响。
问题五、报告期内申请人机器设备成新率整体偏低，且主要收入来源-地基处理
业务毛利率持续下降，请申请人进一步说明对申请人持续盈利能力的影响。
回复：
一、公司机器设备成新率整体偏低对公司持续盈利能力的影响有限
公司所拥有的机器设备主要为工程施工设备。截至 2017 年 9 月 30 日，公
司主要机器设备账面成新率为 53%，均在实际正常使用中。公司现有设备可满
足公司地基处理业务的需要，除本次募集资金购置填海工程设备外，中短期内无
需大规模的更新相关设备。最近两年一期，发行人维修费占营业收入的比例在
0.5%左右，未出现大幅上升的情况。因此报告期内公司机器设备成新率整体偏
低对公司持续盈利能力的影响有限。
二、地基处理业务毛利率下降但毛利额保持稳定
报告期内，发行人地基处理业务毛利率持续下降，对公司持续盈利能力造成
不利影响，主要为：一是地基处理业务中细分业务构成有所变化，毛利率较低的
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桩基业务占比增加导致毛利率下降；二是本行业领域竞争激烈，导致部分工程项
目价格有所下降。同时公司积极开拓市场，通过扩大业务规模，保持公司盈利能
力，因此虽然地基处理业务毛利率同比下降，但近年来，公司地基处理业务的毛
利额基本保持相对稳定。
总体而言，保持现状的情况下，发行人基本可持续保持现有的盈利能力。
公司本次拟通过募集资金购置施工设备，做强做大公司填海工程地基处理业
务，增强公司地基处理主业的服务能力，提升公司的持续盈利能力。
问题六、申请人 2017 年 1-9 月“其他”项营收占比 13.4%，毛利占比 20.9%，
毛利率从 2016 年的 13.33%提高到 39.2%。请申请人进一步说明“其他”项目
的主要内容，并解释毛利率大幅上升的原因。
回复：
“其他”项目的主要内容包括设备租赁、规划设计、其他工程项目（桥梁、
通道等）、勘察检测、咨询、监理等。
2014-2016 年，发行人“其他”项目毛利率分别为 17.73%、16.77%和
13.33%， 2016 年发行人毛利率较低的其他工程项目收入大幅度增加，因此毛
利率有所降低。
发行人于 2016 年 12 月收购了上海力行（主要经营盾构机的租赁和销售）、
主题纬度（主要经营规划设计），该两家公司收入体现在“其他”项目中。2017
年 1-9 月，上海力行、主题纬度分别完成收入 7,598.50 万元和 2,750.52 万元，
对应毛利 3,451.80 万元和 1,304.89 万元，对应毛利率 45.43%和 47.44%。同时，
其他工程项目业务量大幅下降，因此在收入与 2016 年相当的情况下毛利和毛利
率大幅提升。
31
（此页无正文，为《关于中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券告知函有关问题的回复》之盖章页）
中化岩土集团股份有限公司
年 月 日
32
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
利 佳 李世文
海通证券股份有限公司
年 月 日
33
