中化岩土：公开发行可转换公司债券发行公告2018-03-13
证券简称：中化岩土 证券代码：002542 公告编号：2018-16
中化岩土集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“发行人”或“公司”）根
据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证
监会令[第 135 号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办
理指南》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统
网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交
所网站（www.szse.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬
请投资者重点关注，主要变化如下：
（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2018 年 3 月 15
日（T 日），网上申购时间为 T 日 9:15～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先
配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。
原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购
1
资金。
（二）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确
定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投
资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证
券公司代为申购。
（三）网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行
资金交收义务，确保其资金账户在 2018 年 3 月 19 日（T+2 日）日终有足额的认
购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购
资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投
资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（四）当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行
数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本次可转
债发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
本次发行认购金额不足 60,366 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
保荐机构（主承销商）包销比例不超过本次发行总额的 30%，即最大包销额为
18,109.80 万元。
（五）投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自
结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资
者实际放弃认购新股、可转债与可交换债的次数合并计算。
（六）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
二、本次发行的可转债分为两个部分
（一）向在股权登记日（2018 年 3 月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的原
A 股股东实行优先配售。其中：
1、原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082542”，
2
配售简称为“岩土配债”；原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按
照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”
或“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数
量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账
单位 1 张，循环进行直至全部配完。
2、原股东持有的“中化岩土”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业
务指引在对应证券营业部进行配售认购。
3、原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
（二）优先配售后的余额通过深交所交易系统网上定价发行，申购代码为
“072542”，申购简称为“岩土发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最
低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是
10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
重要提示
1、中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“岩土转
债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2384 号”文核准。
2、本次共发行 60,366 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 603.66
万张，按面值发行。
3、本次发行的可转换公司债券简称为“岩土转债”，债券代码为“128037”。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018 年 3 月 14 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.3333 元面值可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个
申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。本次发行向
原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，
配售代码为“082542”，配售简称为“岩土配债”。
网上配售不足 1 张部分按照登记公司的配股业务指引执行，即所产生的不足
3
1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购
的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环进行直至全部配完。
发行人现有 A 股总股本 1,811,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，
原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 6,036,063 张，约占本次发行的可转
债总额的 99.991%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优
先配售总数可能略有差异。
原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
5、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“072542”，申购简称为“岩土发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），
每 1 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限
是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
6、本次发行的岩土转债不设定持有期限制，投资者获得配售的岩土转债上
市首日即可交易。
7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
8、请投资者务必注意公告中有关“岩土转债”发行方式、发行对象、配售/发
行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、
投资者弃购处理等具体规定。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有岩土转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
10、本公告仅对发行岩土转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行岩土转债的任何投资建议，投资者欲了解本次岩土转债的详细情况，敬请阅
读《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集
说明书摘要已刊登在 2018 年 3 月 13 日的《证券时报》上。投资者亦可到巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
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状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
12、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）海通证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“海通证券”）将视需要在《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、中化岩土、公司： 指中化岩土集团股份有限公司
可转债、转债： 指可转换公司债券
岩土转债： 指发行人发行的 60,366 万元可转换公司债券
本次发行： 指发行人本次发行 60,366 万元可转换公司债券之行为
保荐机构（主承销商）： 指海通证券股份有限公司
承销团： 指保荐机构（主承销商）为本次发行组建的承销团
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股权登记日（T-1 日）： 即 2018 年 3 月 14 日
即 2018 年 3 月 15 日，指本次发行向原股东优先配售、接
申购日（T 日）：
受投资者网上申购的日期
指本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登记结
原股东：
算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
有效申购： 指符合本发行公告相关规定的申购，包括按照规定的程序
5
申购、申购数量符合规定等
元： 指人民币元。
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模及发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总额为人民币 60,366 万元，共计 603.66 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2018 年 3 月 15 日（T 日）
至 2024 年 3 月 15 日。
5、票面利率
第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第
六年 2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
6
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日，即 2018 年 3 月 15 日（T 日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018 年 3 月 21 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。
（即 2018 年 9 月 21 日至 2024 年 3 月 15 日止）
9、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转
7
债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转
债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计
利息。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 8.05 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化
时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为初始转股价，n 为送红股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股现金股利，P1 为调整后转股价。
8
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可
转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
9
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个
10
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况
（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易
日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、债券评级情况
本次可转债主体（中化岩土）信用评级为 AA 级，债券信用评级为 AA 级，
评级展望为稳定。
16、资信评级机构
11
联合信用评级有限公司
17、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2018 年 3 月 15 日（T 日）。
18、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2018 年 3 月 14 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
19、发行方式
本次发行的岩土转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）通过深交所交易系统发售。
（1）原 A 股股东优先配售
①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2018 年 3
月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.3333 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张
为一个申购单位。
中化岩土现有 A 股总股本 1,811,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，
原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 6,036,063 张，约占本次发行的可转
债总额的 99.991%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优
先配售总数可能略有差异。
②原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参
与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
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③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082542”，配售
简称为“岩土配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照登
记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，
循环进行直至全部配完。
原股东持有的“中化岩土”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务
指引在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“072542”，申购简称为“岩土发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最
低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是
10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵
守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向, 不得全
权委托证券公司代为申购。
20、网上发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
21、锁定期
本次发行的岩土转债不设持有期限制，投资者获得配售的岩土转债上市首日
即可交易。
22、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额
不足 60,366 万元的部分由主承销商全额包销。保荐机构（主承销商）根据网上
资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例不
超过本次发行总额的 30%，即最大包销额为 18,109.80 万元。
23、上市安排
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发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具
体上市时间将另行公告。
24、与本次发行有关的时间安排
交易日 事项
2018 年 3 月 13 日 刊登《募集说明书》、《募集说明书摘要》、《发行公告》、
T-2 日 《网上路演公告》
2018 年 3 月 14 日 原股东优先配售股权登记日；
T-1 日 网上路演
刊登《发行提示性公告》；
2018 年 3 月 15 日 原股东优先配售（缴付足额资金）；
T日 网上申购（无需缴付申购资金）；
确定网上中签率
2018 年 3 月 16 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
T+1 日 网上发行摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2018 年 3 月 19 日
网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额
T+2 日
的可转债认购资金）
2018 年 3 月 20 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结
T+3 日 果和包销金额
2018 年 3 月 21 日
刊登《发行结果公告》
T+4 日
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
1、发行对象
在股权登记日（2018 年 3 月 14 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登
记在册的发行人所有股东。
2、优先配售数量
原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2018 年 3 月
14 日）收市后登记在册的持有的中化岩土股份数量按每股配售 0.3333 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张
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为一个申购单位。
发行人现有 A 股总股本 1,811,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，
原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 6,036,063 张，约占本次发行的可转
债总额的 99.991%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优
先配售总数可能略有差异。
3、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日（T-1 日）：2018 年 3 月 14 日。
（2）优先配售认购及缴款日（T 日）：2018 年 3 月 15 日，在深交所交易系
统的正常交易时间，即 9:15～11:30，13:00～15:00 进行，逾期视为自动放弃配售
权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2018 年 3 月
15 日（T 日）9:15～11:30，13:00～15:00。申购代码为“082542”，申购简称为“岩
土配债”。
（2）认购 1 张“岩土配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位为
1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际申购量获配岩土转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按
其实际可优先认购总额获得配售。
（4）原股东持有的“中化岩土”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业
务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（5）认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
原股东持有的“中化岩土”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公
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司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人
营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需
的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经
办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。
④投资者的委托一经接受，不得撤单。
5、原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
6、原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东
参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
1、发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2、发行数量
本次发行的岩土转债总额为 60,366 万元人民币。网上向社会公众投资者发
售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况 19、发行方式”。
3、申购时间
2018 年 3 月 15 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15～11:30，
13:00～15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续
进行。
4、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行
价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
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5、申购办法
（1）申购代码为“072542”，申购简称为“岩土发债”。
（2）申购价格为 100 元/张。
（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），每
10 张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1
万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换
公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相
应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模
或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应
资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（4）除法规规定的机构账户外，每个证券账户只能申购一次，一经申报不能
撤单。同一账户多次申购除首次申购外，均视作无效申购。
（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（6）投资者在 T 日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2018 年 3 月 15 日（T 日）前办
妥深交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后，即可接受申购委托。
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投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手
续。
7、配售规则
2018 年 3 月 15 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐
机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
（1）当网上有效申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配
售；
（2）当网上有效申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配
售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；
（3）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配
售数量。
8、配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2018 年 3 月 15 日（T 日），深交所对有效申购进行配号，每 10 张配一个申
购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
2018 年 3 月 16 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托
申购的交易网点处确认申购配号。
（2）公布中签率
2018 年 3 月 16 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券
时报》刊登的《网上发行中签率公告》中公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2018 年 3 月 16 日（T+1 日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机
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构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽
签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2018 年 3 月 19 日
（T+2 日）将在《证券时报》刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。
（4）确定认购数量
投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购 10 张。
9、中签投资者缴款
2018 年 3 月 19 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
10、放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以不
为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购新股、可转债与可交换债的次数合并计算。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情
况详见 2018 年 3 月 21 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》。
10、清算与交割
网上发行岩土转债的债权登记由中国结算深圳分公司完成。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认
购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）
将中止本次可转债发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
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中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 60,366
万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金
到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例不超过
本次发行总额的 30%，即 18,109.80 万元。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2018 年
3 月 14 日（T-1 日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。
请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及
的风险事项，详细风险揭示条款参见《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》。
九、发行人、保荐机构（主承销商）
1、发行人：中化岩土集团股份有限公司
办公地址：北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼
电话：010-61271947
联系人：赵鹏
2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
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地址：上海市广东路 689 号
联系人：资本市场部
电话：021-23219622、021-23219496、021-63608036
发行人：中化岩土集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
2018 年 3 月 13 日
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（本页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发
行公告》之盖章页）
发行人：中化岩土集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发
行公告》之盖章页）
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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