证券代码：002542           证券简称：中化岩土             公告编号：2019-24

                中化岩土集团股份有限公司
            关于公司股东完成协议转让过户登记暨
            公司控股股东、实际控制人变更的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中化岩土”）于 2019 年
3 月 20 日接到公司股东吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华资本管理（珠
海横琴）有限公司（代表银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司）
的通知，获悉本次协议转让部分公司股份事宜已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成过户登记手续，现将具体情况公告如下：
    一、股份协议转让基本情况
    公司股东吴延炜先生、刘忠池先生、宋伟民先生、梁富华先生和银华资本
管理（珠海横琴）有限公司（代表银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有
限公司）与成都兴城投资集团有限公司（以下简称“兴城集团”）于 2019 年 1 月
2 日签署《股份转让协议》，同意将其持有公司的共计 349,288,544 股股份（占
中化岩土总股本的 19.29%）以合计人民币 1,565,798,573.95 元（自然人转让价
格为每股 4.353 元，非自然人转让价格为每股 4.633 元）的价格转让予兴城集
团，其中吴延炜转让数量为 118,828,420 股，占公司总股本的 6.56%；刘忠池转
让数量为 28,850,380 股，占公司总股本的 1.59%；宋伟民转让数量为 28,017,640
股，占公司总股本的 1.55%；梁富华转让数量为 11,643,740 股，占公司总股本
的 0.64%；银华财富资本-民生银行-中化岩土工程股份有限公司转让数量为
161,948,364 股，占公司总股本的 8.94%。
    具体内容详见公司于 2019 年 1 月 3 日发布于巨潮资讯网的《关于股东签署
股份转让协议暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编
号：2019-2）及相关公告。
    二、股份过户完成情况
    2019 年 3 月 20 日，公司收到上述转让方提供的中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份协议转让的过户登记
手续已办理完毕，过户日期为 2019 年 3 月 19 日。
    本次协议转让前后交易双方持股变动情况如下：

                               本次股份转让前             本次股份转让后
       股东名称                           占总股本                    占总股本
                         持股股数（股）              持股股数（股）
                                            比例                        比例
        兴城集团            179,344,222      9.90%     528,632,766    29.19%
         吴延炜             475,313,727     26.25%     356,485,307    19.68%
         刘忠池             115,401,571      6.37%      86,551,191     4.78%
         宋伟民             112,070,622      6.19%      84,052,982     4.64%
         梁富华              46,575,000      2.57%      34,931,260     1.93%
银华财富资本-民生银行-中
                            161,948,364      8.94%               0     0.00%
化岩土工程股份有限公司
    三、公司控股股东及实际控制人变更情况
    本次协议转让过户登记完成后，兴城集团直接持有公司无限售流通股
528,632,766 股，占公司总股本的 29.19%。公司控股股东由吴延炜先生变更为
兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国有资产监督管理委员会。
    四、相关股份限售承诺
    1、梁富华、吴延炜
    自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
    该承诺已经履行完毕。
    2、梁富华、吴延炜
    本人首次公开发行前所持有的股份在限售期到期之后，自愿延长其锁定期
限 12 个月，即延长锁定期自 2014 年 1 月 28 日至 2015 年 1 月 27 日。在锁定期
内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由公司回购
该部分股份。在锁定期间若违反上述承诺减持该部分公司股份，将减持股份的
全部所得上缴公司。
    该承诺已经履行完毕。
    3、刘忠池、宋伟民
    2014 年 9 月 2 日，公司向宋伟民、刘忠池等 21 名股东以发行股份及支付现
金的方式购买相关资产时，其对所取得股份锁定期做出如下承诺：
    承诺取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁
定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁
定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁
定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
    该承诺正常履行中。
    4、梁富华、刘忠池、宋伟民、吴延炜、银华财富资本－民生银行－中化岩
土工程股份有限公司
    作为公司 2015 年度非公开发行股票认购对象，承诺认购股份自上市首日起
36 个月内不转让。
    该承诺已经履行完毕。
    截至本公告日，本次拟转让股份事项与上述股东此前已披露的意向、承诺
一致，未出现违反承诺的行为。
    五、其他说明
    1、兴城集团已承诺在本次权益变动完成后 12 个月内，不会转让本次权益
变动中所获得的股份。
    2、本次协议转让股份过户登记完成后，相关股东将严格遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性
文件的要求。
    六、备查文件
    中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
    特此公告。




                                           中化岩土集团股份有限公司
                                                     董事会
                                                2019 年 3 月 20 日