证券代码：002543             证券简称：万和电气        公告编号：2019-015



                   广东万和新电气股份有限公司
          关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司
                   2019年度关联交易预计的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


一、关联交易概述
    1、关联交易基本情况
    广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）与广东顺
德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）在日常银行业务过程中，
进行不同类型的各项交易，顺德农商行为公司及下属子公司提供如存款业务、贷款
业务、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等。
    2、2019年4月9日，公司董事会四届一次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审
议通过了《关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司2019年度关联交易预计的议
案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生、何夏蓓女士均已回避表决。
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案
尚需提交2019年第二次临时股东大会审议，关联股东广东万和集团有限公司（以下
简称“万和集团”）、广东硕德投资发展有限公司（以下简称“硕德投资”）、卢
础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生将在股东大会上对该议案回避表决。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他部门批准。
    5、顺德农商行为公司、万和集团共同参股的公司，合计持有顺德农商行5.79%
的股权；公司实际控制人之一卢础其先生自2019年3月8日起不再担任顺德农商行非
执行董事职务，但离任时间未满一年；独立董事何夏蓓女士现任顺德农商行独立董
事职务。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，顺德农商行为公司关
联企业。


二、关联方基本情况
    1、基本情况
    公司名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司
    统一社会信用代码：91440606663315193K
    法定代表人：姚真勇
    注册资本：人民币5,082,004,207元
    公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
    成立日期：2007年5月30日
    注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路2号
    经营范围：（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长期
贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代
理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事本外币同业
拆借；（八）从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；（九）代理收付款项及代理保
险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）结汇、售汇；（十二）外汇汇款、外币
兑换；（十三）外汇资信调查、咨询和见证业务；（十四）经国务院银行业监督管
理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。
    2、历史沿革及财务状况
    顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，并于2009年12月23日成功改制为农村
商业银行，是广东省三家首批成功改制的农村商业银行之一。顺德农商行具体财务
数据如下所示：
     财务指标（集团口径，亿元）       2017 年度（经审计）   2018 年度（经审计）
               总资产                      2,978.61              3,032.08
               净资产                       242.39                269.12
             营业收入                        64.72                 75.65
      归属于母公司股东的净利润               26.28                 31.98
               3、与公司的关联关系
               顺德农商行为公司、万和集团共同参股的公司，合计持有顺德农商行5.79%的
           股权；公司实际控制人之一卢础其先生自2019年3月8日起不再担任顺德农商行非执
           行董事职务，但离任时间未满一年；独立董事何夏蓓女士现任顺德农商行独立董事
           职务。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，顺德农商行为公司关联
           企业。
               4、履约能力分析：顺德农商行能为公司提供各类优质金融服务和支持，具有良
           好的履约能力。


           三、关联交易标的的基本情况
               顺德农商行在日常银行业务过程中，为公司及下属子公司提供如存款业务、贷
           款业务、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等。


           四、关联交易的主要内容及定价依据
               顺德农商行为公司提供各类优质金融服务和支持，公司及下属子公司通过顺德
           农商行资金业务平台，办理存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票据承兑
           与贴现等。
               公司预计2019年度关联交易类别和金额明细如下：
                                                                               截至 2019 年
关联交易                                           关联交易     预计金额       3 月 31 日已     上年发生
              关联人           关联交易内容
  类别                                             定价原则     （万元）         发生金额     金额（万元）
                                                                                 （万元）
                          储蓄业务所产生的利息收
                          入，及现金管理所产生的
                                                   市场定价       1,000           23.87           64.57
                          收益（主要为购买保本型
                          银行结构性理财产品）
           广东顺德农村
                          贷款业务所产生的利息支
资金使用   商业银行股份                            市场定价       4,000             0              0
                          出
           有限公司
                          其他业务所产生的手续费
                                                   市场定价        100             0.53           2.77
                          支出
                                                              2019 年末银行                    2018 年末银
                          最高存款余额               ——     存款余额不超        ——        行存款余额为
                                                              过 40,000 万元                  6,793.91 万元
                       最高信贷额                   ——          80,000            0                  0

           定价依据和交易价格：公司与顺德农商行均按照商业化、市场经济化的原则进
    行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
           双方的定价原则主要是：
           1、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；
           2、贷款利率按同期商业银行贷款市场利率执行；
           3、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照顺德农商行统一收费标准执行。


    五、涉及关联交易的其他安排
           本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事项。


    六、关联交易目的和对公司的影响
           顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供各类优质金融服务和
    支持，有利于优化公司财务管理，提高资金收益率，降低融资成本和融资风险，为
    公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司通过顺德农商行资金业务平台，
    办理存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等，双方遵循平
    等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，不会损害公司及全体股东的
    利益，不会对公司的独立性造成影响。


    七、2018 年度已发生的关联交易情况

                                                                      2018 年度         实际发生额与
关联交易                                           实际发生金额
             关联人          关联交易内容                             预计金额          预计金额差异
  类别                                               （万元）
                                                                      （万元）            （万元）

                        储蓄业 务所 产生的 利息
                        收入，及现金管理所产生
                                                      64.57                7,300          7,235.43
                        的收益（主要为购买保本
            广东顺德    型银行结构性理财产品）
            农村商业
资金使用                贷款业务所产生的利息
            银行股份                                       0               2,000          2,000.00
                        支出
            有限公司
                        其他业务所产生的手续
                                                       2.77                3,000          2,997.23
                        费支出
                        最高存款余额              2018 年末银行存 2018 年末银行存          ——
                                           款余额为       款余额不超过
                                         6,793.91 万元    65,000 万元
                最高信贷额                     0             70,000          70,000
    2018年度，公司收到顺德农商行派发的现金股利人民币2,435,257.00元。
    注：上述实际发生金额低于预计金额是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生
业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确
定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异，实际发生额未超过预计额度，符合公司实际
生产经营情况和未来发展需要。



八、独立董事事前认可意见、独立意见和监事会意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司与顺德农商行2019年度关联交易预计公平、公正、公开，未对公司独立性
构成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国
证监会和深交所的有关规定。因此，我们同意公司将上述议案提交公司董事会四届
一次会议审议，关联董事需对此议案回避表决。
    2、独立董事的独立意见
    独立董事发表独立意见如下：经核查，公司在顺德农商行的关联交易决策程序
合法，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公
司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
    3、监事会意见
    监事会发表意见如下：经审核，监事会认为该关联交易事项决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。


九、备查文件
    1、经与会董事签字的董事会四届一次会议决议；
    2、经与会监事签字的四届一次监事会会议决议；
    3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
    4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
    5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。




             广东万和新电气股份有限公司董事会
                       2019年4月9日